股票條例

㈠ 黨和國家機關違反有關規定經商辦企業的處分是怎麼樣的

《中國共產黨紀律處分條例》第九十一條 黨和國家機關違反有關規定經商辦企業的，對直接責任者和領導責任者，給予警告或者嚴重警告處分；情節嚴重的，給予撤銷黨內職務處分。

《中共中央、國務院關於進一步制止黨政機關和黨政幹部經商、辦企業的規定》

一、黨政機關，包括各級黨委機關和國家權力機關、行政機關、審判機關、檢察機關以及隸屬這些機關編制序列的事業單位，一律不準經商、辦企業。凡違反規定仍在開辦的企業包括應同機關脫鉤而未脫鉤，或者明脫鉤暗不脫鉤的，不管原來經過哪一級批准，都必須立即停辦，或者同機關徹底脫鉤。

二、凡上述機關的幹部、職工，包括退居二線的幹部，除中央書記處、國務院特殊批準的以外，一律不準在各類企業中擔任職務。已經擔任企業職務的，必須立即辭職；否則，必須辭去黨政機關職務。在職幹部、職工一律不許停薪留職去經商、辦企業。已停薪留職的，或者辭去企業職務回原單位復職，或者辭去機關公職。

(1)股票條例擴展閱讀

嚴禁黨和國家機關及機關幹部經商辦企業是黨中央、國務院的一貫要求。

《中國共產黨紀律處分條例》第八十八條對此作出明確規定。黨員幹部違規經商辦企業主要有五種情形：

一是個人獨資經商辦企業；

二是與他人合資、合股、合作、合夥經商辦企業；

三是私自以承包、租賃、受聘等方式經商辦企業；

四是擁有非上市公司（企業）股份或者證券；

五是在國（境）外注冊公司或者投資入股等。

《中國共產黨紀律處分條例》第九十條 對黨員領導幹部的配偶、子女及其配偶經商辦企業作出了規定，

一是不得違反有關規定在該黨員領導幹部管轄的區域或者業務范圍內從事可能影響其公正執行公務的經營活動；

二是不得違反有關規定在該黨員領導幹部管轄的區域或者業務范圍內的外商獨資企業、中外合資企業中擔任由外方委派、聘任的高級職務。

《中國共產黨紀律處分條例》第八十九條指出，黨員領導幹部離職或者退（離）休後不得違反有關規定接受原任職務的地區和業務范圍內的企業和中介機構的聘任，或者個人從事與原任職務管轄業務相關的營利活動。不得違反有關規定擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事等職務。根據相關規定，這方面的時限要求一般是離職或者退（離）休三年內。

㈡ 保薦人制度的責任

（一）在《創業企業股票發行上市保薦制度暫行辦法》中，根據時間的先後將保薦人的責任分為兩種情況：
1、保薦人在創業公司（申請人）股票發行上市期間應承擔下列保薦責任：
（1）按照本行業公認的業務標准、道德規范和勤勉盡責精神，為被保薦人提供股票發行上市的專業指導意見；
（2）核查被保薦人的基本情況，確保其具備《創業企業股票發行上市條例》及相關法律、法規、規范性文件規定的發行上市條件；
（3）指導被保薦人按照規范要求製作股票發行上市申請文件，並對股票發行上市申請文件的真實性、准確性、完整性承擔連帶責任；
（4）指導被保薦人建立規范的法人治理結構；
（5）確認被保薦人的全體董事具備擔任董事職務所需的專業技能及經驗，並確保全體董事充分了解其作為創業板上市公司董事應遵循的法律、法規及相關責任；
（6）代表被保薦人報送發行上市申請文件並負責與中國證監會和交易所進行溝通；
（7）中國證監會規定的其他保薦責任。
2、保薦人在申請人股票上市當年的餘下時間及其後的二個會計年度內應承擔下列保薦責任：
（1）按照本行業公認的業務標准、道德規范和勤勉盡責精神，為被保薦人提供持續遵守相關法律、法規及交易所上市規則的專業指導意見並指導其規范運作；
（2）督促被保薦人嚴格履行公開披露文件中承諾的業務發展目標，募集資金使用及其他各項義務；
（3）督促並指導被保薦人按照法律、法規及交易所上市規則的規定，真實、准確、完整、及時的披露信息；
（4）認真審核被保薦人擬公告的所有公開披露文件，確信其符合有關信息披露規則的規定；
（5）對被保薦人公開披露文件的真實性、准確性、完整性有疑義時，應當向被保薦人指出並進行核實，發現重大問題時，及時向中國證監會和交易所報告；
（6）代表申請人與中國證監會和交易所進行溝通，參加被保薦人與中國證監會和交易所進行的所有正式會談；
（7）中國證監會規定的其他保薦責任。
（二）《深圳證券交易所創業板股票上市規則》中規定的保薦人責任有：
1、確認公司符合本所創業板的股票上市條件，並在公司上市後就其是否持續符合該條件向董事會提供意見；
2、在公司申請股票首次上市時，協助公司處理股票上市事宜，確認所有上市申報文件符合本規則，並向本所提交《上市保薦書》；
3、輔導和督促公司的董事、監事和高級管理人員了解並遵守相關的法律、法規和本規則的規定，及時、准確回復公司及其董事、監事和高級管理人員關於本規則的咨詢；
4、輔導和督促公司按照法律、法規和本規則的規定履行信息披露義務，及時審閱、核對公司擬公告的信息披文件並書面確認；
5、及時回復本所的質詢；
6、輔導和督促公司股票上市協議規定的義務；
7、在上市公司年度報告披露後的十五個工作日內向本提交《保薦人年度盡職調查報告》；
8、協助公司建立、健全符合法律、法規和本規則規定的公司治理結構；
9、確保有足夠和合適的人員專門從事保薦業務；
10、本所規定的其他責任。

㈢ 民事訴訟

渤海集團民事訴訟案的背景

2002年2月日，山東棗庄市股民張先生狀告渤海集團，並被濟南市中級人民法院受理。4月19日，張姓股民狀告上市公司渤海集團虛假陳述案准時在濟南中院開庭。有報道稱，這是全國第一起法院已開庭審理的證券民事侵權訴訟。

據介紹，2001年8月16日-17日，原告張姓股民先後3次分別以12.4元、12.29元、12.18元的價格購入渤海集團股票共計1500股，金額總計18435元。但隨後該股票價格一路下跌，2002年1月29日，原告以6.17元的價格將這些股票全部賣出，導致損失9420.06元。原告認為其損失系被告虛假信息披露行為所致，因此，請求法院判令被告賠償其損失9236.4元，手續費、過戶費、印花稅共183.66元，以及同期銀行存款利息。由於渤海集團不同意調解，審判長宣布擇日宣判。

張姓股民訴訟的依據是證監會於2001年11月公布的《關於對山東渤海集團股份有限公司違反證券法規行為的處罰決定》(證監罰字〔2001〕23號)。證監會的處罰依據是：「1993年底，根據濟南市人民政府辦公廳《關於山東渤海集團股份有限公司兼並濟南火柴廠的批復》(濟政辦發〔1993〕82號)，渤海集團對濟南火柴廠實施兼並。原文件規定『對原火柴廠的全部銀行貸款給予兩年掛賬停息、三年減半收息的照顧，由市有關銀行抓緊向上級銀行申報』。對上述不確定性內容，濟南市政府表示負責協調落實。1994年5月4日，渤海集團在《上市公告書》之附件《山東渤海集團股份有限公司兼並濟南火柴廠報告書》中披露了『免二減三』政策，但遺漏了『由市有關銀行向上級行申報』的內容，至今未披露。1993年12月，被渤海集團兼並的濟南火柴廠欠中國工商銀行濟南市經二路支行貸款本金1484萬元和兼並前利息303萬元，合計債務1787萬元。在上述『免二減三』政策未得到銀行批准且與銀行就此發生訴訟的情況下，渤海集團一直堅持應享受市政府的『免二減三』政策，1994-1995年未計提此筆貸款利息，也未計提1996、1997、1998年的半息，導致這三年的年度財務報告中存在虛假數據。1999年渤海集團補提了此筆貸款1996、1997、1998年三年的半息，合計190.3萬元。……上述行為，構成了《股票發行與交易管理暫行條例》(以下簡稱《股票條例》)第七十四條第(二)項所述『在股票發行、交易過程中，作出虛假、嚴重誤導性陳述或者遺漏重大信息的』行為。」因此，證監會責令渤海集團公開披露上述未披露事項，並且對有關責任人處以警告處分。

對爭論焦點的剖析

在該案件的審理中，雙方的一些爭論，值得各界思索。

(一)重大遺漏算不算虛假陳述

被告渤海集團認為，中國證監會《行政處罰書》中認定，渤海集團1994年至1998年度相關行為違反的是1993年頒布生效的《股票條例》，而非最高法院《通知》中特指的於1999年7月1日起施行的《證券法》；另外行政處罰認定的違規事實是重大遺漏，而非《股票條例》中有明確界定的虛假陳述。因此，渤海集團認為本案不符合受理條件。而且，證監會處罰決定雖然已經生效，但其認定事實不當，不應作為審判依據。原告代理律師認為，雖然最高法院的《通知》未對證監會行政處罰決定的效力做明確規定，但根據立法的初衷，應當對此理解為確定的效力。否則，中國證監會的處罰決定豈不形同虛設?

筆者認為，依據證監會的處罰公告，渤海集團在上市公告書中沒有披露應當披露的信息，渤海集團的違規行為應當分為兩部分。首先，上市公告書中存在重大遺漏。《證券法》中的重大遺漏是指將法定事項部分或全部不予記載，或者未予公開的行為。其次，渤海集團一直沒有披露和銀行的糾紛等事項，也不計提1996-1998年的利息，按照證監會的說法，這三年報表中存在虛假數據，屬於虛假信息。
那麼，重大遺漏是否屬於虛假陳述呢?對於這個問題，我國的不同法規之間有些出入。根據1993年8月15日頒布的《禁止證券欺詐行為暫行辦法》，虛假陳述是指單位或個人對證券發行、交易及相關活動的事實、性質、前景、法律等事項作出不實、嚴重誤導或包含有重大遺漏的任何形式陳述，致使投資者在不了解事實真相的情況下作出投資決定。我國《證券法》第59條也按此定義，把虛假陳述行為分為虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏三種形態。可見，根據《證券法》，重大遺漏屬於虛假陳述。但是，由於渤海集團重大遺漏行為是從《證券法》出台之前開始的，因此，依據法不溯及既往的原則，當證監會處罰上市公司時，就只能根據1993年4月25日頒布的《股票條例》第七十四條的"在股票發行、交易過程中，作出虛假、嚴重誤導性陳述或者遺漏重大信息"，而不是證券法有關內容。這里就可以看出一個問題：在最先發布的《股票條例》中，重大遺漏與虛假陳述是並列的，而在其後頒布的《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券法》中，重大遺漏屬於虛假陳述。既然證監會處罰渤海集團依據的是《股票條例》，如何判定重大遺漏是否屬於虛假陳述，就成了一個難點。

另外一個關鍵問題還在於最高法院司法解釋的局限性。根據最高法院司法解釋，「虛假陳述民事賠償案件，是指證券市場上證券信息披露義務人違反《中華人民共和國證券法》規定的信息披露義務，在提交或公布的信息披露文件中作出違背事實真相的陳述或記載，侵犯了投資者合法權益而發生的民事侵權索賠案件。」股民要狀告上市公司，必須根據證監會的處罰，認定上市公司違反了《證券法》，這是否意味著投資者要控告虛假會計信息的責任人，必須滿足這兩個條件?是否就排斥了其他法律法規?這也是為什麼輿論認為司法解釋給證券民事訴訟設了很高門檻的原因之一。就本案來看，如果原告是渤海集團重大遺漏行為的受害者，那麼，還是找不到法律依據來告上市公司。

(二)虛假信息和股民損失之間是否存在因果關系?

在法庭辯論階段，這個問題是真正的爭論焦點。原告律師認為，原告購買渤海集團股票，完全基於對渤海集團所做虛假陳述形成的合理信賴，原告的投資是基於對渤海集團公開信息的分析，同時渤海集團的虛假陳述行為也確實引起了股票價格的大幅下跌。因此，此案應該適用推定因果關系，即只要被告存在虛假陳述行為，並且這種虛假陳述行為可能給原告造成損失，原告也因此造成損失，被告就應承擔賠償責任。
渤海集團認為，虛假證券信息侵權案件中的「果」，不是財產受到損害，而是知情權受到損害，投資者受損結果的發生是一果多因所致。同時，渤海集團認為原告對交易受損應自負其責。被告律師要求原告回答並舉證：原告在何種情況下購進的渤海集團股票?是否長期關注渤海個股?是否知道買入後有盈利的機會?原告律師拒絕回答，並稱是否回答是原告的權利而不是義務。渤海集團辯稱，對於《上市公告書》中遺漏事項，渤海集團已於1999年補提了貸款1996-1998年三年的半息190.3萬元，同時計提了1999年度的全息100.7萬元。此事項已披露於本公司1999年中報、1999年年報、2000年中報、2000年年報及2001年中報。集團認為1999年補提半息前的信息披露行為即使虛假，這種虛假的程度也是微小的，而且已經進行了補提且進行了披露，對能夠理智判斷的投資者不會產生決定性影響。

筆者同意上市公司的觀點。因為原告是在上市公司補提利息之後購入股票的。投資者在購買股票時，更多應當關注的是近期的會計報表，而不是較早的財務信息。而且，從會計信息披露後的市場反應來看，虛假財務信息的作用效果應當是有一定時限的，如果公司遺漏的信息是十分重大的，那麼1999年開始公司補提利息時，其不良影響應當已經被逐漸消化，到2001年時應當對投資者的決策不再有重要影響。所以，與其說原告的損失源自被告的重大遺漏行為，不如說是因為證監會處罰這個利空消息。因此，就渤海集團訴訟案來看，被告會計信息的重大遺漏和原告損失之間沒有因果關系。

對渤海集團民事訴訟案的思考

除了以上幾個焦點問題之外，在渤海集團民事訴訟案件當中，還有一些問題值得探討。在有關證券市場虛假會計信息的民事訴訟案件中，目前可能還存在一些認識誤區。在逐步加強證券市場法制建設的過程當中，有一些基本概念依然十分模糊，如果不引起人們重視，可能誤導整個市場秩序的走向。
(一)如何看待遺漏的信息

從證監會的處罰公告中可以看出，即使投資者依賴了不真實、不完整的會計信息在公司補充會計信息之前購入股票，公司是否仍然需要對其損失承擔責任還牽涉到一個重大性的問題。前面已經談到過，對重大性的判定，最低標準是違反了有關法律法規。但是，上市公司披露信息需要成本，要求上市公司事無巨細都披露是不符合實際的。法律法規只對信息披露范圍做一大致規定，並不是說這些披露內容都是重要信息。因此，這個標准可以被看作是證監會處罰上市公司的依據，但是，是否就成為投資者起訴上市公司的依據?

關於重大性問題，目前在法律界依然是一個探討中的問題，定量標准很難找到。但從定性上來講，大家一般比較認可美國證券法的觀點，即能夠影響理性投資者進行投資決策，且該信息已經決定性地改變了投資者所獲得信息的組合。在我國的部分法律中也有類似規定。例如，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第1號—招股說明書》第3條規定：「本准則的規定是對招股說明書信息披露的最低要求。不論本准則是否有明確規定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應披露。」相比之下，這個標准，更加接近於審計的重要性標准。根據《獨立審計具體准則第10號--審計重要性》的規定，審計重要性指被審計單位會計報表中錯報或漏報的嚴重程度，這一程度在特定環境下可能影響會計報表使用者的判斷或決策。我們知道，在注冊會計師進行審計時，即使發現上市公司報表存在錯報、漏報，只要沒有達到重要性的標准，仍然可以出具無保留意見審計報告。可見，即使按照最低標准，上市公司違反了有關法律法規，應當接受證監會處罰，也不一定會影響到投資者決策。渤海集團確實違反了法律法規，但1996、1997、1998年一共遺漏的190萬元利息，每年少提幾十萬元，與公司數百萬的盈虧相比較，是否會對投資者決策產生重大影響，還有待於進一步分析。

(二)究竟應該告誰

在渤海集團民事訴訟案中，上市公司成了被告。《證券法》第六十三條規定，發行人和承銷商對上市公司虛假陳述行為應當承擔民事賠償責任，負有責任的董事、監事、經理應當承擔連帶賠償責任。也就是說，只要上市公司還有錢，就輪不到其他責任人賠償。問題是：股東權益仍然是股東的，為什麼股東的損失最終還要自己承擔?
對這個問題，很多專家提出應當採用公司法人格否定製度，即為了制止濫用公司法人制度和保護公司債權人的利益及社會公共利益，允許在特定情形下，否認公司的獨立人格和股東的有限責任，責令公司股東對公司債權或公共利益承擔責任。

渤海集團訴訟案引起了各界人士的關注，這說明隨著我國證券法制建設的推進，人們越來越要求法律能夠保護弱小的投資者，建立一個公平有效的證券市場。隨著我國市場越來越開放，證券市場將受到周邊市場的影響，因此，建立一個法制健全的證券市場，讓我國的上市公司融入到國際市場競爭中去，實屬當務之急。

㈣ 中期報告的格式

公開發行股票公司
信息披露的內容與格式准則
第三號《中期報告的內容與格式》
（2000年修訂稿）
2000年6月15日 證監公司字[2000]68號
總 則
（一）根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《股票發行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）和《公開發行股票公司信息披露實施細則》（以下簡稱《信息細則》）制訂本准則。
（二）凡根據《證券法》、《公司法》、《股票條例》在中華人民共和國境內公開發行股票並在證券交易所上市的股份有限公司（以下稱簡公司）應當按照本准則的規定編制中期報告。
（三）公司應當披露本准則列舉的各項內容。但是本准則某些具體要求對公司確實不適用的，公司可根據實際情況在不影響披露內容完整性的前提下做出適當修改，同時予以說明。如公司做出修改致使披露內容減少，應經證券交易所批准並報中國證券監督管理委員會（簡稱中國證監會）備案。公司還可根據其自身的實際情況，增加其他內容。

㈤ 請問《證券法》中，發行股票必須公開披露的信息有哪些 適用於填空或選擇題。

公開發行股票公司信息披露實施細則(試行)
(1993年6月1O日)
第一章 總 則
第一條 根據《股票發行與交易管理暫行條例》(以下簡稱《條例》)和《股份有限公司規范意見》關於上市公司信息披露的規定，制定本細則。
第二條 中國證券監督管理委員會(以下簡證監會)依照法律、法規的規定，監督公開發行股票的公司按照法律、法規的要求披露信息。
第三條
所有在中華人民共和國境內公開發行股票的公司的招股說明書均須在證監會登記注冊。凡在證監會登記注冊公開發行股票的公司均必須按照本細則的要求披露信息。

除前款外，本細則還適用於持有一個公司5%以上發行在外普通股的法人和收購上市公司的法人。
第四條 股份有限公司公開發行股票、將其股票在證券交易場所交易，必須公開披露的信息包括(但不限於)：
(一)招股說明書；
(二)上市公告書；
(三)定期報告，包括：年度報告和中期報告；
(四)臨時報告，包括：重大事件公告和收購與合並公告。
公開披露的信息應當用中文表述；發行B股的公司公開披露信息，如有必要，還應當用英文表述。英譯文本的字義和詞義與中文本有差異時，以中文本為准。

第五條 公司的全體發起人或者董事必須保證公開披露文件內容沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，並就其保證承擔連帶責任。
公開披露文件涉及財務會計、法律、資產評估等事項的，應當由具有從事證券業務資格的會計師事務所、律師事務所和資產評估機構等專業性中介機構審查驗證，並出具意見。專業性中介機構及人員必須保證其審查驗證的文件的內容沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，並且對此承擔相應的法律責任。

承銷股票的證券經營機構必須對招股說明書內容的真實性、准確性、完整性進行認真查核。保證經其查核的文件內容沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，並且對此承擔相應的法律責任。

第二章 招股說明書與上市公告書
第六條
股份有限公司發行股票，應當根據《股票條例》第十五條編制招股說明書，向社會公開披露有關信息。其股票獲准在證券交易場所交易時，上市公司應當編制上市公告書，向社會公開披露有關信息。

招股說明書的具體內容與格式見《公開發行股票公司信息披露的內容與格式准則》(以下簡稱准則)第一號。
第七條
公開發行股票的公司編制完成招股說明書後，應當將經簽署的招股說明書和招股說明書概要(具體編制內容見准則第一號)隨其他發行申請文件一並報送當地省或計劃單列市一級政府或中央企業主管部門。經上述部門批准後，將上述文件一式十二份報送證監會復審。獲准公開發行股票後，發行人及其承銷商應當在承銷期開始前二至五個工作日內將招股說明書概要(一萬字左右，對開報紙一整版)刊登在至少一種由證監會指定的全國性報刊上，並將招股說明書放置在發行人公司所在地、擬掛牌交易的證券交易場所、各承銷機構及發售網點，供公眾查閱，並且在發售網點全文張貼，同時報送證監會十份，以供備案和投資公眾查閱。

第八條
在公開發行股票的申請獲批准後，且招股說明失效之前，如果發生不修改招股說明書就會產生誤導的事件，發行人與其承銷商有責任對招股說明書作出相應的修改。發行人對經證監會復審後的招股說明書(包括招股說明書概要)作出的任何改動，必須在招股說明書(包括招股說明書概要)公布之前報證監會審核。

第九條 公司編制的上市公告書的內容應當符合《股票條例》第三十四條所列事項以及批准其掛牌交易的證券交易場所上市規則中的有關要求。
上市公告書中載有財務會計資料的，其資產負債表報表日和利潤表及其他規定的報表的報告期間終止日距掛牌交易首日不得超過一百八十日，其盈利預測期間自掛牌交易首日起至盈利預測期間終止日，不得少於九十日。

第十條
自發行結束日到掛牌交易首日不超過九十日，或招股說明書尚未失效的，發行人可以編制簡要上市公告書。簡要上市公告書應當包括《股票條例》第三十四條(一)、(二)和(三)的內容，並且應當指明該公司發行該種股票的招股說明書曾於何時刊登在何種報刊的何版上。但如果因編制簡要上市公告書而省略的事項在該期間發生重大變化，發行人及其上市推薦人有義務作出說明。

自發行結束日到掛牌交易首日超過九十日、並且招股說明書已失效的，發行人編制上市公告書應當包括《股票條例》第三十四條的全部內容。
發行人在其股票掛牌交易首日前三個工作日內，應當將簡要上市公告書全文或不超過一萬字的上市公告書概要刊登在至少一種證監會指定的全國性報刊上，並將上市公告書備置於發行人所在地、擬掛牌交易的證券交易場所、有關證券經營機構及其網點，供公眾查閱，同時報送證監會一式十份，以供投資公眾查閱。

第十一條
在股票公開發行期間，與發行有關的，應當公開的信息，例如股票認購表抽簽結果、交款的地點與時間等，也應在至少一種證監會指定的全國性報刊上及時公告。

第十二條 公開發行股票的公司，如果進行股票配售，其信息披露按照《股票條例》中新發行股票的有關規定辦理。
第三章 定期報告
第十三條
公司應當在每個會計年度中不少於兩次向公眾提供公司的定期報告。定期報告包括中期報告和年度報告。定期報告的格式和表式執行定期報告的內容與格式准則的規定。在定期報告的內容與格式准則公布前，中期報告的內容應當包括《股票條例》第五十八條所列事項，年度報告的內容應當包括《股票條例》第五十九條所列事項。

第十四條
公司應當於每個會計年度的前六個月結束後六十日內編制完成中期報告。報告完成後應立即向證監會報送十份備案，並將不超過四千字的報告摘要刊登在至少一種證監會指定的全國性報刊上。同時，將中期報告備置於公司所在地、掛牌交易的證券交易場所、有關證券經營機構及其網點，以供投資公眾查閱。除特殊情況外，中期報告毋須經會計師事務所審計。

第十五條
公司應當在每個會計年度結束後一百二十日內編制完成年度報告。報告完成後應當立即報送證監會十份備案，並在年度股東會召開之前至少二十個工作日，將不超過五千字的報告摘要刊登在至少一種證監會指定的全國性報刊上，同時將年度報告備置於公司所在地、掛牌交易的證券交易場所、有關證券經營機構及其網點，以供投資公眾查閱。

第十六條
凡既發行了社會公眾股，又發行了人民幣特種股，或在國內、國外交易場所均掛牌交易的公司，其中期報告和年度報告應同時向國內和國外投資者公布。
第四章 臨時報告——重大事件公告
第十七條
公司發生重大事件，應當編制重大事件公告書向社會披露。重大事件是指可能對公司的股票價格產生重大影響的事件，包括(但不限於)以下情況：
(一)《股票條例》第六十條所列事項；
(二)公司章程的變更、注冊資金和注冊地址的變更；
(三)發生大額銀行退票(相當於被退票人流動資金的5%以上)；
(四)公司更換為其審計的會計師事務所；
(五)公司公開發行的債務擔保或抵押物的變更或者增減；
(六)股票的二次發行或者公司債到期或購回，可轉換公司債依規定轉為股份；
(七)公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的3O%；
(八)發起人或者董事的行為可能依法負有重大損害賠償責任；
(九)股東大會或者公司監事會議的決定被法院依法撤銷；
(十)法院作出裁定禁止對公司有控股權的大股東轉讓其股份；
(十一)公司的合並或者分立。
前款未作規定但確屬可能對公司股票價格產生重大影響的事件也應當視為重大事件。
第十八條
公司在發生無法事先預測的重大事件後一個工作日內，應當向證監會作出報告；同時應當按其掛牌的證券交易場所的規定及時報告該交易場所。公司在重大事件通告書編制完成後，應當立即報送證監會十份供備案，並備置於公司所在地、掛牌交易的證券交易場所、有關證券經營機構及其網點，供公眾查閱。

第十九條
公司認為有必要通過新聞媒介披露某一重大事件時，應當在公開該重大事件前向證監會報告其披露方式和內容。如果證監會認為有必要時可對披露時機、方式與內容提出要求，公司應當按照證監會的要求進行披露。

第五章 臨時報告——公司收購公告
第二十條
法人發生《股票條例》第四十七條所列的持股情況時，應當按照證監會制定的准則規定的內容和格式將有關情況刊登在至少一種證監會指定的全國性報刊上。

第二十一條
法人發生《股票條例》第四十八條所列的持股情況時，除按照該條規定作出報告外，還應當自該條所列事實發生之日起四十五日內向該公司所有股東發出收購公告書，將不超過五千字的收購公告書概要刊登在至少一種證監會指定的全國性報刊上，同時向證監會報送十份供備案，並備置於公司所在地、掛牌交易的證券交易場所、有關證券經營機構及其網點，以供公眾查閱。

第二十二條 收購公告書應當包括(但不限於)以下事項：
(一)收購人名稱、所在地、所有制性質及收購代理人；
(二)收購人的董事、監事、高級管理人員名單及簡要情況；收購人為非股份有限公司者，其主管機構、主要經營管理人員及主要從屬和所屬機構的情況；

(三)收購人的董事、監事、高級管理人員及其關聯公司持有收購人和被收購人股份數量；
(四)持有收購人5%以上股份的股東和最大的十名股東名單及簡要情況；
(五)收購價格、支付方式、日程安排(不得少於二十個工作日)及說明；
(六)收購人慾收購股票數量(欲收購量加已持有量不得低於被收購人發行在外普通股的5O%)；
(七)收購人和被收購人的股東的權利和義務；
(八)收購人前三年的資產負債、盈虧概況及股權結構；
(九)收購人在過去十二個月中的其他收購情況；
(十)收購人對被收購人繼續經營的計劃；
(十一)收購人對被收購人資產的重整計劃；
(十二)收購人對被收購人員工的安排計劃；
(十三)被收購人資產重估及說明；
(十四)收購後，收購人或收購人與被收購人組成的新公司的章程及有關內部規則；
(十五)收購後，收購人或收購人與被收購人組成的新公司對其關聯公司的貸款、抵押及債務擔保等負債情況；
(十六)收購人、被收購人各自現有的重大合同及說明；
(十七)收購後，收購人或收購人與被收購人組成的新公司的發展規劃和未來一個會計年度的盈利預測；
(十八)證監會要求載明的其他事項。
第六章 其他信息披露
第二十三條

第七章 信息事務管理
第二十四條
公司應當指定專人負責信息披露事務，包括與證監會、證券交易場所、有關證券經營機構、新聞機構等的聯系，並回答社會公眾提出的問題。公司負責信息披露事務的人員應當將本人姓名、聯系地址和郵政編碼、辦公室電話號碼、圖文傳真號碼等信息，以書面形式報告證監會。

第二十五條 公司除應當遵照本細則的各項規定公開披露信息外，還應遵守其股票掛牌交易的證券交易場所關於信息披露的規定。
第二十六條 公司應按照《股票條例》第六十三條的規定，在證監會指定的全國性報刊中自行選擇至少一家披露信息。任何機構與個人不得干預。
公司除在證監會指定的全國性報刊上披露信息外，還可以根據需要在其他報刊上披露信息，但必須保證：
(一)指定報刊不晚於非指定報刊披露信息；
(二)在不同報刊上披露同一信息的文字一致。
第二十七條 公司公開披露信息的各種文件譯成英文的，英譯文應該刊登在至少一種證監會指定的英文報刊上。
第八章 附 則
第二十八條 凡違反本規定的個人與機構，按照《股票條例》第七章有關條款處理。
第二十九條 本細則由證監會負責解釋。
第三十條 有關地方法規中凡與本細則相抵觸的規定，均以本細則為准。
第三十一條 本細則自公布之日起施行。

㈥ 證券法修改前後的區別

1998年12月29日全國人大常委會通過的《證券法》也在第四章規定了「上市公司收購」，但與股票條例的有關規定相比較，可以看出，證券法以下兩方面表現出鮮明的特點：一方面它放寬了對收購的限制，提高了收購行為在技術上的可操作性，以此來鼓勵企業通過收購進行資產重組，從而為經營有方、管理科學的公司提供了資本擴張的廣闊空間；另一方面也對收購的程序有了更為明確和嚴格的規定，以避免收購雙方利用收購的內幕消息來操縱二級市場，從而有利於保護廣大中小投資者的切身利益，因此，《證券法》比股票條例有了改進，標志著立法者對收購行為認識更趨科學、合理和積極，對收購的積極意義有了客觀的評價和肯定。
在支持對上市公司進行收購方面，《證券法》有關規定的進步意義主要體現大以下幾點：
第一，放寬了對進行收購的行為主體的限制，按股票條例的規定，自然人是不允許通過收購來控股上市公司的。針對這一法律限制，某些自然人只能採取變通的辦法，即專門成立一家公司，再通過這家公司間接控股上市公司的目的。而證券法完全取消了股票條例中對法人和自然人的雙重標准，把參與收購的主體統一稱為「投資者」，使得自然人在上市公司的購並、控股方面取得與法人完全相同的法律地位，為自然人直接控股上市公司掃清了障礙。此舉必將有利於提高個人投資者參與證券市場的積極性，促進二級市場的活躍程度，使上市公司大股東的構成更趨多樣性，同時也充分體現了市場經濟公平競爭的原則。
第二，放寬了對持股增減比例的限定，股票條例規定任何法人在持有一家上市公司5%以上發行在外的普通股後，每增持或減持2%須作出書面報告並公告，而《證券法》將這一比例提高到了5%。這一方面減少了收購方在收購過程中的舉牌次數，加快了收購的進程，從而起到降低收購難度和收購成本的作用，提高了收購成功的可能性；另一方面也有助於減少收購對二級市場股價所造成的影響，避免被收購公司的股價出現大幅的飈升，以維護證券市場的穩定發展。
第三，允許對收購要約進行豁免。《證券法》第八十一條規定持股達到30%的股東，如要繼續進行收購，可經國務院證券監督管理機構批准免除發出收購要約，而《股票條例》對「免除發出要約」並無專門的論述。從證券市場的實際操作來看，不少收購行為就是在免除發出要約的情況下進行的，因此，《證券法》的規定為這一作法提供了法律依據，給收購者提供了較為靈活的選擇餘地，提高了收購成功的概率。
第四，取消了對要約收購價格的要求。股票條例中對要約收購價格有明確的規定，即要以「在收購要約發出前12個月內收購要約人購買該種股票所支付的最高價格」和「在收購要約發出前30個工作日內該種股票的平均市場價格」兩者中較高的那種定價作為收購價格，這就大大增加了要約收購方的收購成本，人為地阻礙了收購提順利進行。《證券法》中並沒有對要約收購的價格作特別的規定，使得收購者能比較主動地掌握收購價格，制定收購策略，從而確保收購工和的完成。
第五，取消了對收購失敗的界定。按《股票條例》規定，若收購要約期滿時收購方的持股數仍未達到50%，則視為收購失敗，並對其進一步增持股份作出了限制。而《證券法》根本沒對收購失敗進行定義，也就是說，萬一收購方通過要約收購沒有達到50%的絕對控股權，它仍能通過其他方式（如協議收購）來繼續完成其收購行為。這就為收購方營造了一個較為寬松的政策環境，使其在收購過程中有較大的迴旋餘地。
第六，明確將協議收購作為一種收購形式。雖然股票條例未對協議收購進行闡述，但事實上，在證券法實施前的幾年中，上市公司的股權轉化和大股東的更迭，絕大多數是通過協議收購來進行的。這一方面是由於我國許多上市公司的大部分股份是在二級市場不可流通 的國家股和法人股，若僅通過二級市場的收購是很難達到控股地位的；另一方面是由於國家股、法人股的轉讓價格要遠低於二級市場的階段，通過受讓國家股、法人股來完成控股所花的費用要大大少於在二級市場進行收購的花費。這也正是為什麼在我國的證券市場上尚未發生過要約收購的根本原因。《證券法》給予協議收購以明確的法律地位，為收購行為提供一更多的操作工具，開辟了更大的制度空間。
第七，為協議收購雙方提供了中間媒介。由於協議收購從文件的草簽到審批直至正式公告，期間經歷的時間較長，為了防止收購一方中途變卦而導致收購的失敗，《證券法》規定協議雙方可以通過委託證券登記結算機構臨時保管轉讓的股票並把資金存入指定銀行的方法來確保收購的最終完成。
此外，相對於要約收購而言，《證券法》對協議收購所涉及的內容都著墨不多，所作決定也較為原則和寬松。這就為通過協議轉讓收購上市公司的行為提供了較為廣闊的想像的空間，從而起到促進國有股、法人股這些「相對固化」的股權流動的作用。
在規范收購行為方面，《證券法》有關規定的進步意義主要表現在以下幾點：
第一，對收購公告和收購要約的內容作了詳細的規定。此舉消除了收購方在公布收購消息時的隨意性，有利於廣大投資者及時、全面地了解上市公司的收購動態，充分體現了證券市場「公平、公開、公正」的原則。
第二，規定了收購要約的截止期限。在《股票條例》中，僅規定「收購要約的有效期不得少於30個工作日」，並未對收購要約的最後截止日期作出規定，而《證券法》則有收購要約「不得超過六十日」的規定。這不但彌補了股票條例中的法律漏洞，而且在一定程度上也加快了要約收購的進程。
第三，對收購要約期限內的收購行為作了嚴格限制，規定在此期間，收購方只能以要約方式進行收購。這就從根本上杜絕了超越要約條件進行股票買賣的行為，從而真正做到對全體股東一視同仁。
第四，規定收購方在收購完成後六個月內不得轉讓被收購公司的股票，此舉有利於保持上市公司生產經營的相對穩定性和連續性，避免了收購方利用對上市公司的收購題材來哄抬股價、牟取暴利的可能。過去二級市場的許多股票在資產重級方案公布以前往往漲勢驚人，但當正式方案公布後，股價反而一路不跌。之所以出現這種「見光死」的現象，在很大程度上是因為不少機構僅僅把收購兼並當做炒作股票的資本，而不是真心想通過資產重組來盤活國有資產存量，促進上市公司的長遠發展。《證券法》的規定可以說是對這種投機行為的有力抑制。
從以上的分析可以看出，我國《證券法》第四間對上市公司收購過程中可能出現的投機行為和黑箱操作作了較為嚴格的限制，以此達到凈化市場交易環境的目的，並在此基礎上提出了鼓勵收購的新措施。這種立法政策是可以肯定的。但是，由於證券市場和現代瓮制度在我國起步較晚，與資本市場和證券市場發達的國家和地區相比，我國有關上市公司收購的立法目前還很不完備，要完全科學地規范和制約上市公司收購行為，藉此發揮證券市場優化資源配置的積極作用，我們在立法上仍有不少工作要做，如應盡快制訂《證券法》實施細則或專門的收購法規，以使證券法有關上市公司收購的規定更加具體和更加易於操作等，因為，公開收購規制本身的不完善會制約公開收購應有的功能，妨礙公開收購立法政策意圖的實現。

㈦ 證券糾紛中哪些法規規定了民事責任

我國證券法律法規中對不實陳述行為也予以禁止，並規定了相應的民事責任制度。這主要體現在公司、證券法律法規條文中，那麼，證券糾紛中哪些法規規定了民事責任？本文就將關於這方面的內容經過梳理後整理如下：
1.《公司法》第207條規定：「製作虛假的招股說明書、認股書、公司債券募集辦法發行股票或者公司債券的，責令停止發行，退還所募資金及其利息，處以非法募集資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。」
2.《證券法》第24條規定：「證券公司承銷證券，應當對公開發行募集文件的真實性、准確性、完整性進行核查;發現含有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動;已經銷售的，必須立即停止銷售活動，並採取糾正措施。」
3.《證券法》第59條規定：「公司公告，的股票或者公司債券的發行和上市文件，必須真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。」
4.《證券法》第63條規定：「發行人、承銷的證券公司公告招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告，存在虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人、承銷的證券公司應當承擔賠償責任，發行人、承銷的證券公司的負有責任的董事、監事、經理應當承擔連帶賠償責任。」
5.《證券法》第202條規定：「為證券的發行、上市或者證券交易活動出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業機構，就其所應負責的內容弄虛作假的，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，並由有關主管部門責令該機構停業，吊銷直接責任人員的資格證書。造成損失的，承擔連帶賠償責任。構成犯罪的，依法追究刑事責任。」
6.《股票條例》第17條規定：「全體發起人或者董事以及主承銷商應當在招股說明書上簽字，保證招股說明書沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，並保證對其承擔連帶責任。」
7.《股票條例》第21條規定：「證券經營機構承銷股票，應當對招股說明書和其他有關宣傳材料的真實性、准確性、完整性進行核查;發現含有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏的，不得發出要約邀請或者要約;已經發出的，應當立即停止銷售活動，並採取相應的補救措施。」
8.《禁止證券欺詐行為暫行辦法》第11條規定：「禁止任何單位或者個人對證券發行、交易及其相關活動的事實、性質、前景、法律等事項作出不實、嚴重誤導或者含有重大遺漏的、任何形式的虛假陳述或者誘導、致使投資者在不了解事實真相的情況下作出證券投資決定。」
9.《禁止證券欺詐行為暫行辦法》第12條規定：「前條所稱虛假陳述行為包括：
(1)發行人、證券經營機構在招募說明書、上市公告書、公司報告及其他文件中作出虛假陳述;
(2)律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等專業性證券服務機構在其出具的法律意見書、審計報告、資產評估報告及參與製作的其他文件中作出虛假陳述;
(3)證券交易場所、證券業協會或者其他證券業自律性組織作出對證券市場產生影響的虛假陳述;(4)發行人、證券經營機構、專業性證券服務機構、證券業自律性組織在向證券監管部門提交的各種文件、報告和說明中作出虛假陳述;
(5)在證券發行、交易及其相關活動中的其他虛假陳述。
根據證券發行交易程序和信息公開的階段性，可以將不實陳述分為：發行市場的不實陳述與交易市場的不實陳述。本文僅研究證券發行市場的不實陳述。所謂證券發行市場的不實陳述，是指證券發行過程中的單位或者個人對證券發行的事實、性質、前景以及法律等事項作出虛假、嚴重誤導或有重大遺漏的任何形式的陳述，此種陳述致使投資者在不明真相的情況下作出投資決定。

㈧ 上市公司收購的規則

公司收購時需要注意以下問題：(一)注冊資回本問題收購方需要分清實繳答資本和注冊資本的關系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關轉移手續或者是否進行了有效交付);同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。(二)公司資產、負債以及所有者權益等問題在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。（三）收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現，客觀合理地評定目標公司的價值。