優先股法規

⑴ 為什麼A股的優先股制度如如難產

其他權益工具 發行方的賬務處理 ①發行方發行的金融工具歸類為債務工具並以攤余成本計量的，應按實際收到的金額，借記「銀行存款」等科目，按債務工具的面值，貸記「應付債券——優先股、永續債等（面值）」科目，按其差額，貸記或借記「應付債券——優先股、永續債等（利息調整）」科目。在該工具存續期間，計提利息並對賬面的利息調整進行調整等，按照有關金融負債按攤余成本後續計量的規定進行會計處理。 ②發行方發行的金融工具歸類為權益工具的，應按實際收到的金額，借記「銀行存款」等科目，貸記「其他權益工具——優先股、永續債等」科目。分類為權益工具的金融工具，在存續期間分派股利（或利息）的，作為利潤分配處理。借記「利潤分配——應付優先股股利、應付永續債利息等」科目，貸記「應付股利——優先股股利、永續債利息等」科目。 其他權益工具 發行方的賬務處理 ③發行方發行的金融工具為復合金融工具的，應按實際收到的金額，借記「銀行存款」等科目，按金融工具的面值，貸記「應付債券——優先股、永續債（面值）等」科目，按負債成分的公允價值與金融工具面值之間的差額，借記或貸記「應付債券——優先股、永續債等（利息調整）」科目，按實際收到的金額扣除負債成分的公允價值後的金額，貸記「其他權益工具——優先股、永續債等」科目。發行復合金融工具發生的交易費用，應當在負債成分和權益成分之間按照各自占總發行價款的比例進行分攤。 ④發行的金融工具本身是衍生金融負債或衍生金融資產或者內嵌了衍生金融負債或衍生金融資產的，按照有關衍生工具的規定進行處理。

⑵ 股權投資中如何修改公司章程的優先股條款

《中華人民共和國公司法》第一百三十一條規定：「國務院可以對公司發行本法規定以外的其他種類的股份，另行做出規定。」

以此為法律依據，2013年11月30日，國務院頒布《關於開展優先股試點的指導意見》(國發[2013]46號)(以下簡稱《指導意見》);2014年3月21日，中國證監會頒布《優先股試點管理辦法》(證監會令第97號)(以下簡稱《管理辦法》)。自此，優先股制度正式開始試點運行。

根據《指導意見》和《試點辦法》的定義，優先股是指依照《》，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先於普通股股東分配公司利潤和剩餘財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。

試點期間的優先股制度，主要有以下核心內容：

1、發行主體

上市公司可以發行優先股，非上市公眾公司可以非公開發行優先股。

上市公司公開發行優先股，應當符合以下情形之一：

(1)其普通股為上證50指數成份股;

(2)以公開發行優先股作為支付手段收購或吸收合並其他上市公司;

(3)以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發行優先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢後，可公開發行不超過回購減資總額的優先股。

相同條款的優先股應當具有同等權利。同次發行的相同條款優先股，每股發行的條件、價格和票面股息率應當相同;任何單位或者個人認購的股份，每股應當支付相同價額。

2、優先分配利潤

優先股股東按照約定的票面股息率，優先於普通股股東分配公司利潤。公司應當以現金的形式向優先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤。

公司應當在公司章程中明確以下事項：

(1)優先股股息率是採用固定股息率還是浮動股息率，並相應明確固定股息率水平或浮動股息率計算方法。

(2)公司在有可分配稅後利潤的情況下是否必須分配利潤。

(3)如果公司因本會計年度可分配利潤不足而未向優先股股東足額派發股息，差額部分是否累積到下一會計年度。

(4)優先股股東按照約定的股息率分配股息後，是否有權同普通股股東一起參加剩餘利潤分配。有權同普通股股東一起參加剩餘利潤分配的，公司章程應明確優先股股東參與剩餘利潤分配的比例、條件等事項。

(5)優先股利潤分配涉及的其他事項。

試點期間，不允許發行在股息分配和剩餘財產分配上，具有不同優先順序的優先股。但允許發行在其他條款上，具有不同設置的優先股。同一公司既發行強制分紅優先股，又發行不含強制分紅條款優先股的，不屬於發行在股息分配上具有不同優先順序的優先股。

3、優先分配剩餘財產

公司因解散、破產等原因進行清算時，公司財產在按照《公司法》和《破產法》有關規定進行清償後的剩餘財產，應當優先向優先股股東支付未派發的股息和公司章程約定的清算金額，不足以支付的按照優先股股東持股比例分配。

4、表決許可權制

除以下情況外，優先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權：

(1)修改公司章程中與優先股相關的內容;

(2)一次或累計減少公司注冊資本超過百分之十;

(3)公司合並、分立、解散或變更公司形式;

(4)發行優先股;

(5)公司章程規定的其他情形。

出現以上情況之一的，公司召開股東大會會議應通知優先股股東，並遵循《公司法》及公司章程通知普通股股東的規定程序。優先股股東有權出席股東大會會議，就以下事項與普通股股東分類表決，其所持每一優先股有一表決權，但公司持有的本公司優先股沒有表決權。

上述事項的決議，除須經出席會議的普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的三分之二以上通過之外，還須經出席會議的優先股股東(不含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的三分之二以上通過。

5、表決權恢復

公司股東大會可授權公司董事會按公司章程的約定向優先股支付股息。公司累計三個會計年度或連續兩個會計年度未按約定支付優先股股息的，股東大會批准當年不按約定分配利潤的方案次日起，優先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決，每股優先股股份享有公司章程規定的一定比例表決權。

對於股息可累積到下一會計年度的優先股，表決權恢復直至公司全額支付所欠股息。對於股息不可累積的優先股，表決權恢復直至公司全額支付當年股息。公司章程可規定優先股表決權恢復的其他情形。

以下事項計算持股比例時，僅計算普通股和表決權恢復的優先股：

(1)根據《公司法》第一百零一條，請求召開臨時股東大會;

(2)根據《公司法》第一百零二條，召集和主持股東大會;

(3)根據《公司法》第一百零三條，提交股東大會臨時提案;

(4)根據《公司法》第二百一十七條，認定控股股東。

6、轉換與回購

發行人應在公司章程和招股文件中規定優先股轉換為普通股、發行人回購優先股的條件、價格和比例。轉換選擇權或回購選擇權可規定由發行人或優先股股東行使。

回購優先股包括發行人要求贖回優先股和投資者要求回售優先股兩種情況。發行人要求回購優先股的，必須完全支付所欠股息，但商業銀行發行優先股補充資本的除外。優先股回購後相應減記發行在外的優先股股份總數。

⑶ 法律、法規、司法解釋對「優先股」和股東固定回報的否定性規定。列明法條即可。謝謝。

從公司法的角度來說，「優先股」實際上就是一種股東根據公司章程中的約定，而固定的分紅的情況。實際上公司法是變相地承認了這種方式。
否定性規定，主要可能指的是聯營保底條款，這主要是在《 最高人民法院關於審理聯營合同糾紛案件若干問題的解答(1990.11.12)》中，該司法解釋明確規定聯營合同中的保底條款的約定為無效。 這個司法解釋中「保底條款問題」的規定主要源於《民法通則》有關規定。《民法通則》第四條規定了民事活動應遵循公平、等價有償得原則。聯營合同的中的保底條款違法了該條規定。
根據《民法通則》第30條、第31條、第35條規定的個人合夥系共同出資、共同經營、共擔風險的一種法律關系。《民法通則》關於合夥中合夥人共擔風險的規定實際就是對「保底」的禁止。 但是上述司法解釋在現在的公司法層面上，應該已經失去了一定的意義， 《公司法》149條暗示，經股東會、股東大會或者董事會同意，公司之間在不違反相關金融法規的情況下可以借貸。
《公司法》第35條規定:「股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。」 (優先股)。 即使司法實踐認可固定回報的約定，但是在公司虧損的時候，該固定回報應該由承包股東承擔，而不能由公司承擔(按照《公司法》第167條，公司的利潤要先用於彌補虧損，再用來提取法定公積金，最後才分紅，所以如果公司虧損，公司就更不能分紅了)。同時，不參與經營的股東也不得抽回出資(《公司法》第36條:公司成立後，股東不得抽逃出資。)這兩點也是股東固定回報約定與借貸給公司收取利息的區別。

⑷ 什麼是優先股制度

優先股票與普通股票相對應，是指股東享有某些優先權利（如優先分配回公司盈利和剩餘資答產權）的股票。優先股票的具體優先條件由各公司章程加以規定，一般包括：優先股票分配股息的順序和定額，優先股票分配公司剩餘資產的順序和定額，優先股票股東行使表決權的條件、順序和限制，優先股票股東的權利和義務，優先股票股東轉讓股份的條件等。

⑸ 優先股面值有規定嗎

優先股是公司未上市前發行的帶有優先條件的股票，也是有面值的，但是是這個發行公司自己制定的面值。

⑹ 新三板優先股如何轉讓，新三板優先股最新法律法規

一、優先股轉讓的相關法規
根據《優先股試點管理辦法》中的相關規定：
第四十七條：優先股發行後可以申請上市交易或轉讓，不設限售期。
公開發行的優先股可以在證券交易所上市交易。上市公司非公開發行的優先股可以在證券交易所轉讓，非上市公眾公司非公開發行的優先股可以在全國中小企業股份轉讓系統轉讓，轉讓范圍僅限合格投資者。交易或轉讓的具體辦法由證券交易所或全國中小企業股份轉讓系統另行制定。
第四十八條：優先股交易或轉讓環節的投資者適當性標准應當與發行環節保持一致;非公開發行的相同條款優先股經交易或轉讓後，投資者不得超過二百人。
第四十九條中國證券登記結算公司為優先股提供登記、存管、清算、交收等服務。
二、具體流程
1.一般規定
根據相關的規定，優先股的計價單位為「每股價格」，每股票面金額為100元人民幣，申報價格最小變動單位為0.01元人民幣。買賣優先股的申報數量應當為1000股或其整數倍;賣出優先股時，余額不足1000股部分，應當一次性申報賣出。
2.申報時間
時間為每周一至周五，報價系統接受申報的時間為上午9:15至11:30，下午1:00至3:00。
每個轉讓日的9：30至11：30、13：00至15：00為優先股轉讓的成交確認時間。
3.優先股的轉讓的申報方式
全國股份轉讓系統接受定價申報和成交確認申報。需要注意以下幾點：
(1)定價申報報送時，無須填寫約定號，主機系統接受後自動分配約定號。
(2)成效確認申報報送時，必須填寫約定號。全國股份轉讓系統收到擬與定價申報成交的成交確認申報後，如系統中無對應的定價申報，該成交確認申報以撤單處理。
4.成交確認申報
全國股份轉讓系統按照「時間優先」原則，將成交確認申報和與該成交確認申報證券代碼、申報價格相同，買賣方向相反及成交約定號一致的定價申報進行確認成交。
注意：成交確認申報可以部分成交
(1)成交確認申報股票數量小於定價申報的，以成交確認的股票數量為成交的股票數量。
(2)成交確認申報股票數量大於定價申報的，以定價申報的股票數量為成交的股票數量。
(3)定價申報未成交部分繼續有效。
(4)成交確認申報未成交部分以撤單處理。

⑺ 優先股 股份公司在解散、破產清算時的優先分配的規則是什麼

1、優先股是相對於普通股而言的。主要指在利潤分紅及剩餘財產分配的權利方面，優先於普通版股。它首權先體現在公司資產破產清算的受償順序方面，它是排在債權之後比普通股優先；其次它在股利分配順序方面較普通股優先，而且通常按事先約好的股息率發放；再次，優先股通常在股東大會上無表決權。優先股股東沒有選舉及被選舉權，一般來說對公司的經營沒有參與權，優先股股東不能退股，只能通過優先股的贖回條款被公司贖回，但是能穩定分紅的股份。
2、永續債券並不規定到期期限，持有人也不能要求清償本金，但可以按期取得利息。永續債券一般僅限於政府債券，而且是在不得已的情況下才採用。
你好52017-3-13
13:48:35q莽

⑻ 優先股試點管理辦法的管理辦法

優先股試點管理辦法 第六十五條 本辦法所稱合格投資者包括：（一）經有關金融監管部門批准設立的金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信託公司和保險公司等；（二）上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限於銀行理財產品、信託產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等;（三）實收資本或實收股本總額不低於人民幣五百萬元的企業法人；（四）實繳出資總額不低於人民幣五百萬元的合夥企業；（五）合格境外機構投資者（QFII)、人民幣合格境外機構投資者(RQFII）、符合國務院相關部門規定的境外戰略投資者；（六）除發行人董事、高級管理人員及其配偶以外的，名下各類證券賬戶、資金賬戶、資產管理賬戶的資產總額不低於人民幣五百萬元的個人投資者；（七）經中國證監會認可的其他合格投資者。第六十六條 非上市公眾公司首次公開發行普通股並同時非公開發行優先股的，其優先股的發行與信息披露應符合本辦法中關於上市公司非公開發行優先股的有關規定。第六十七條 注冊在境內的境外上市公司在境外發行優先股，應當符合境外募集股份及上市的有關規定。注冊在境內的境外上市公司在境內發行優先股，參照執行本辦法關於非上市公眾公司發行優先股的規定，以及《非上市公眾公司監督管理辦法》等相關規定，其優先股可以在全國中小企業股份轉讓系統進行轉讓。第六十八條 本辦法下列用語含義如下：（一）強制分紅：公司在有可分配稅後利潤的情況下必須向優先股股東分配股息；（二）可分配稅後利潤：發行人股東依法享有的未分配利潤；（三）加權平均凈資產收益率：按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》計算的加權平均凈資產收益率；（四）上證50指數：中證指數有限公司發布的上證50指數。第六十九條 本辦法中計算合格投資者人數時，同一資產管理機構以其管理的兩只以上產品認購或受讓優先股的，視為一人。第七十條 本辦法自公布之日起施行。

⑼ 支付優先股股息不是法定義務么

是指企業按優先股發放章程的有關規定，按約定的股息率或金額發放給優先股股東的回報酬。由於答優先股股東擁有股息分配的優先權，因此，普通股股東分派股利時，要以付清當年或積欠的優先股股利為條件。優先股股利的分派必須在普通股股利的分派之前。
優先股股利的發放可分為兩種形式：累積紅利、非累積紅利。
當發行優先股的公司規定在公司出現虧損或獲利不多時，公司可在來年補發「積欠的紅利，這種優先股稱為「累積優先股」。如果優先股股利沒有發放，那麼普通股持有人就不能分配紅利。；有時公司在發行優先股時規定，公司只按當年經營狀況發放股利，如果公司出現經營困難，無力支付紅利，那麼該年度之紅利對優先股股東來說，就永遠不可能再得到了，這種優先股稱為「非累積優先股」。
發行優先股之股份公司，還對其發行的優先股定級，例如「一級優先股」，「二級優先股」，「A類優先股」，「B類優先股」等，這主要是與股利利率高低及紅利發放之先後有關。

⑽ 目前中國企業如果發行優先股，適用什麼法律，優先股股東如何獲得法律保護

國務院於2005年9月7日批准了國務院下屬十個部委聯合發布的《創業投資企業管理專暫行辦法》屬第十五條規定，經與被投資企業簽訂投資協議，創業投資企業可以以股權、優先股和可轉換優先股等准股權方式對未上市企業進行投資。
但是新公司法里沒明確規定優先股，只是在35條、43條、44條關於分紅、認繳增資、表決權、議事方式、表決程序的規定，都賦權給了有限公司公司章程，給有限公司優先股預留了空間。只是在實踐中這個東西很難實現，因為工商局是從來不知道變通的，很難給做登記。
如果是那種名義上叫優先股，實際上就是借貸關系每年收利息的，那是不受保護的。《最高人民法院關於審理聯營合同糾紛案件若干問題的解答》四、關於聯營合同中的保底條款問題（二）企業法人、事業法人作為聯營一方向聯營體投資，但不參加共同經營，也不承擔聯營的風險責任，不論盈虧均按期收回本息，或者按期收取固定利潤的，是明為聯營，實為借貸，違反了有關金融法規，應當確認合同無效。除本金可以返還外，對出資方已經取得或者約定取得的利息應予收繳，對另一方則應處以相當於銀行利息的罰款。