干貨資產證券化法律法規梳理

① 什麼是企業資產證券化(asset-backed securitization)簡稱ABS

企業資產證券化是指將缺乏流動性但能夠產生穩定、可預期、獨立現金流的資產進行結構化重組，並以其作為基礎資產發行可以在金融市場上流通的證券的金融工具。

根據《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》（中國證券監督管理委員會公告〔2014〕49號，以下簡稱「49號文」）之規定，資產證券化業務（ABS），是指以基礎資產所產生的現金流為償付支持，通過結構化等方式進行信用增級，在此基礎上發行資產支持證券的業務活動。

「基礎資產」是指符合法律法規規定，權屬明確，可以產生獨立、可預測的現金流且可特定化的財產權利或者財產。基礎資產可以是單項財產權利或者財產，也可以是多項財產權利或者財產構成的資產組合。

證券公司、基金管理公司子公司通過設立特殊目的載體開展資產證券化業務，「特殊目的載體」（SPV），是指證券公司、基金管理公司子公司為開展資產證券化業務專門設立的資產支持專項計劃或者中國證監會認可的其他特殊目的載體。

(1)干貨資產證券化法律法規梳理擴展閱讀

ABS相較於傳統融資方式主要有以下幾個優勢：

1、提高了資產的流動性和資金利用率。融資方出售基礎資產時獲得了相應的對價，在不增加負債、不佔用銀行授信額度的情況下實現了融資。

通過發行ABS將未來可預估的穩定現金流一次性轉化為現金，並用該資金投入主營業務或進行其他投資，以獲取更多收益，從而提高了資產的流動性和資金的利用率。

2、交易架構可以根據需要靈活設計。傳統融資工具（股票發行及債券發行），對於發行主體、發行規模（如公開發行債券金額不得超過凈資產40%）、募集資金用途等均有諸多限制。

融資方與投資方之間的權利義務可由各方自由約定的空間較小。而在ABS發行中，對於融資方的上述限制較少，可以根據融資方及投資者的不同需求靈活設計交易架構，自由約定各方權利義務的空間較大。

3、主體信用轉化為資產信用，降低了融資成本。傳統債券融資，債券的償付主要依賴於發行主體的信用狀況，在沒有外部增信的情況下，主體信用評級等同於債項評級。如果主體信用評級不高，可能會導致發行失敗，而要引入外部增信則會導致發行成本增加。

能夠完全實現「真實出售」及「破產隔離」的ABS產品則切斷了主體信用與ABS證券的關聯，即使發行主體信用水平較差，但如果基礎資產比較優質，通過機構化設計，依然能夠獲得較高的產品評級，從而能夠順利實現融資並有效降低融資成本。

4、發行監管流程簡便，提高了融資效率。與股票發行及債券發行監管的核准制不同，ABS發行採用「交易所的掛牌條件確認+基金業協議備案」的監管模式，無論是交易所的掛牌條件確認還是基金業協會的備案，相較於股票發行或債券發行在監管流程上都更加簡捷、高效。

通常情況下，一個ABS項目從中介機構進場做盡職調查到最終完成掛牌需要3-6個月時間。在基礎資產較為優質，資產種類及交易架構上已有先例，中介機構專業水準較高且配合度較好的情況下，ABS發行周期甚至可能更短，這無疑為融資方提供了一條高效便捷的融資渠道。

② 簡述資產證券化的操作方法，並說明其優點

資產證券化(Asset Securitization)是指將缺乏流動性的資產，轉換為在金融市場上可以自由買賣的證券的行為，使其具有流動性。指通過在資本市場和貨幣市場發行證券籌資的一種直接融資方式。

商業票據、有抵押債券、股票等都屬於這種形式的資產證券化。通過向市場發行資產將貸款資產進行處理與交易，最終實現融資，即金融業所稱的資產證券化.

廣義的資產證券化是指某一資產或資產組合採取證券資產這一價值形態的資產運營方式，它包括以下四類：

1）實體資產證券化：即實體資產向證券資產的轉換，是以實物資產和無形資產為基礎發行證券並上市的過程。

2）信貸資產證券化：是指把欠流動性但有未來現金流的信貸資產（如銀行的貸款、企業的應收帳款等）經過重組形成資產池，並以此為基礎發行證券。

3）證券資產證券化：即證券資產的再證券化過程，就是將證券或證券組合作為基礎資產，再以其產生的現金流或與現金流相關的變數為基礎發行證券。

4）現金資產證券化：是指現金的持有者通過投資將現金轉化成證券的過程。

狹義的資產證券化是指信貸資產證券化。按照被證券化資產種類的不同信貸資產證券化可分為住房抵押貸款支持的證券化（ Mortgage-Backed Securitization,MBS ）和資產支持的證券化（ Asset-Backed Securitization, ABS ）。

資產證券化的發展對深化我國金融改革也有著十分重要的作用和意義。由於金融機構本身也可以通過資產證券化來維持所需要的流動性，因此，流動性的改善對降低金融機構危機的擴散具有重要的作用，從而提高了國家金融體系的安全性。而且，資產證券化對於引導儲蓄轉化為投資並促進整個經濟體系的分工與細化都發揮著十分重要的作用。同時，資產證券化作為一項金融創新產品可在相對發達的城市和相對落後的農村建立起一座橋梁。美國也經歷過東部與中西部發展不平衡的難題。美國中西部在快速發展時，急需大量資金，而美國東部資金充裕而缺乏長期投資機會。通過政府的信用增級，美國中西部通過證券化方式向美國東部各州募集資金，達到了互通有無之效果。因此，隨著我國資產證券化的法規和配套措施出台，通過資產證券化產品的創新，其將在我國社會主義新農村的建設中發揮著積極的作用。

③ 我國資產證券化過程中應該注意些什麼

粘貼的。不過幫你找的
資產證券化是一個復雜的系統工程，其特殊的結構設計需要各方面的制度支持，其中稅收問題是一個尤為突出的方面。稅收待遇直接決定著資產證券化的融資成本和可行性。過重的稅收負擔會使資產證券化失去相對其他融資方式的成本優勢。過多的征稅環節給資產證券化交易者帶來更大的風險。資產證券化的當事人主要有原始權益人、特設載體（SPV）、投資者，當事人的稅收待遇直接決定著資產證券化的成本及其在我國的運用。從稅種來說，資產證券化主要涉及所得稅、營業稅、印花稅和預提稅。下面分別分析我國目前稅收體制下各資產證券化當事人的稅收待遇。

一、原始權益人的稅收待遇

資產證券化的結構安排特色之一是原始權益人將可證券化資產轉移至特設載體SPV，實現原始權益人和SPV之間的破產隔離，提高資產支持證券（ABS）的信用級別。當原始權益人向SPV轉移資產時，可以採取兩種處理方法：

1、作表外融資處理。在這種情況下，證券化資產被轉移出原始權益人的資產負債表，當原始權益人破產時，轉出的證券化資產不作為破產財產處理，從而能夠實現原始權益人和SPV之間的破產隔離。原始權益人不但提前回收現金，且降低了資產負債率。但原始權益人出售資產的任何收益都將記入損益表而徵收所得稅（損失可不征所得稅），同時銷售資產還會產生印花稅和營業稅。目前我國資產證券化可操作的收益空間很小。以住房抵押貸款證券化為例，住房抵押貸款利率是按同期固定資產貸款利率下浮一個檔次執行，五年期以下為5。31％，五年期以上為5。58％。而國債利率由於歷史原因已與固定資產利率接近，在這種情況下，如果對原始權益人按普通的稅法規定徵收流轉稅，我國許多ABS項目將無法進行，因為證券化的融資成本將遠遠高於其他融資方式，資產證券化將失去經濟價值。

2、作抵押貸款處理。原始權益人將證券化資產作為抵押物提前回收現金，同時保留該資產的所有權。由於沒有發生銷售，原始權益人不必繳納流轉稅。盡管有這些優勢，但這種處理方式並不被提倡，因為它不能達到分散風險的根本目的。而分散風險正是實施資產證券化的初衷。如果這些資產還保留在原始權益人內部，不僅沒有減少原始權益人的風險，反而會增加不穩定的因素。

因此，筆者認為，對於原始權益人向SPV轉移資產作出售處理更能體現資產證券化的優勢，同時資產證券化帶來的損益只是原始權益人原已存在的潛在損益的顯現，對資產轉移徵收所得稅是合理的，而營業稅和印花稅則應予以免除。因為資產證券化往往涉及上億甚至更大的交易額，我國現行的營業稅為5％，如按此比例繳納，資產證券化的參與者將不堪重負，而印花稅稅率雖僅為萬分之幾，在如此大的交易量下稅負還是相當重的。

二、SPV的稅收待遇

SPV是為了資產證券化融資設立的法律意義上的經濟實體。SPV不需要場地和員工，是典型的空殼公司，如果對其征稅，將極大地增加融資成本。因此SPV的稅賦必須較低，對SPV的資本利得和利潤免徵所得稅，對資產交易免徵印花稅。我國目前尚不允許設立免稅的空殼公司。在我國試點資產證券化的初期，對SPV的處理可採取的方法有兩個：一是不在國內設立SPV，選擇稅收優惠的百慕大、開曼群島以及美國的某些州作為SPV的注冊地；二是國家對SPV採取特殊的稅收政策。例如財政部、國家稅務總局財稅［2001］10號文件已經具體規定了四大國有資產管理公司在收購國有不良貸款和承接、處置因收購國有銀行不良貸款形成資產的業務活動中的稅收優惠政策，其中就包括運用證券化方法對貸款及其抵押品進行處置，這為資產證券化在我國的推廣創造了稅收上的便利。

三、投資者的稅收待遇

1、利息預提稅。對於投資者，資產證券化所使用的工具通常是帶息的票據，持有過程中，投資者的利息需要支付SPV所處國家的利息預提稅。該稅是世界大多數國家對非居民在其稅法管轄區獲得的利息收入徵收的一種稅，一般為利息收入的10％ ～30％。我國沒有單設預提稅，而是在所得稅中徵收。《外商投資企業和外國企業所得稅法》規定：外國企業在中國境內未設立機構、場所，而所得來源於中國境內的利潤、利息、租金、特許權使用費和其他所得；或雖設立機構、場所，但上述所得與其機構、場所沒有實際聯系的，都應當繳納20％的所得稅。這部分稅收最終將轉移到借款人身上，增加資產支持證券的綜合成本，降低了資產證券化的吸引力。

2、資本利得稅或所得稅。按照企業所得稅法津制度，納稅人有償轉讓財產（包括有價證券）取得的收入，扣除必要支出後的余額，徵收33％的所得稅。因此在我國目前的稅收政策下，投資者變現ABS需繳納所得稅。由於資產證券化本身的收益很小而交易量巨大，根據這種特性，對投資者轉讓ABS的買賣差價徵收所得稅實行一定的優惠政策是必要的。

綜上所述，資產證券化是新的金融業務，不同於公司債券和股票，《證券法》並未將其納入管理，為此需要立法先行。稅收方面即使最簡單的資產證券化交易也會有許多潛在的稅收問題，減免稅費是境外資產證券化中降低成本的常用方式。但國內尚無相應減免制度。在我國目前的稅收體制下，資產證券化可能導致龐大的稅收負擔。為了在我國推行住房抵押貸款證券化及其他資產的證券化，必須根據我國稅收法規和政策，結合資產證券化本身的特徵，制定適合資產證券化各當事主體特徵的稅收制度，明確界定原始權益人、SPV、投資者的所得稅、營業稅、印花稅及利息預提稅的徵收范圍和優惠政策，以推動資產證券化在我國的健康發展。

④ 我國有哪些關於資產證券化方面的法律

中華人民共和國證券法
第一章 總 則
第二章 證券發行
第三章 證券交易
第一節 一般規定
第二節 證券上市
第三節 持續信息公開
第四節 禁止的交易行為
第四章 上市公司的收購
第五章 證券交易所
第六章 證券公司
第七章 證券登記結算機構
第八章 證券服務機構
第九章 證券業協會
第十章 證券監督管理機構
第十一章 法律責任
第十二章 附 則

⑤ 我國證券投資基金監管的法律法規體系是怎麼構成的

《基金法》頒布後，中國證監會會同有關部門制定了一系列監管規則，形成了以《基金法》為核心，《證券投資基金信息披露管理辦法》、《證券投資基金銷售管理辦法》、《證券投資基金運作管理辦法》、《證券投資基金管理公司管理辦法》和《證券投資基金託管資格管理辦法》等為配套規則的基金法律體系，對基金業市場主體的准入標准、行為規則以及基金運作的關鍵業務環節進行了系統的規范。

(1)法律。

①《基金法》是基金行業的基本法。《基金法》在充分總結我國基金業實踐經驗，並借鑒境外成熟規則的基礎上，系統規定基金運作的基本原則。同時，《基金法》還授權中國證監會根據《基金法》的原則制定一些操作性的實施細則，既有原則性，又有較強的操作性。

②《證券法》作為證券業的基本法，也是基金行業遵循的重要法律。《證券法》將證券投資基金份額的上市交易納入《證券法》的規范范圍。除上述規定外，基金作為證券市場的機構投資者之一，要遵守《證券法》中的交易、清算、信息披露等一系列原則。

此外，基金活動涉及眾多的民事法律關系，還需遵守其他一些法律的相關規定，如訂立基金合同、託管協議、代銷協議，需要遵守《合同法》。與基金活動有關的其他重要法律主要有：《民法通則》、《合同法》、《信託法》、《會計法》等。

(2)部門規章及規范性文件主要包括：

①《基金管理公司管理辦法》主要規定基金管理公司的設立標准及審批程序、公司重大變更事項審批程序、公司治理及經營原則、監督管理措施等內容。

②《證券投資基金託管資格管理辦法》主要規定基金託管人資格條件、審批程序及監管要求。

③《證券投資基金運作管理辦法》主要規定基金募集申請條件、審批程序、設立條件、基金申購與贖回原則、基金投資與收益分配原則、基金份額持有人大會召開程序、監管要求等內容。

④《證券投資基金銷售管理辦法》主要規范基金代銷機構資格審批、基金宣傳推介材料的基本要求、基金銷售費用、基金銷售行為規范及監督管理等內容。

⑤《證券投資基金信息披露管理辦法》主要規定基金信息披露的主要內容及基本要求。

⑥《證券投資基金行業高級管理人員任職管理辦法》主要規定基金行業高級管理人員的任職資格、審核程序、行為規范等內容。

此外，中國證監會根據行業發展的情況及監管需要，單獨或會同有關部門出台了一系列配套的規范性文件，如《基金管理公司內部控制指導意見》、《貨幣市場基金管理暫行規定》、《證券投資基金信息披露的內容與格式指引》等。

(3)自律性規范。自律性規范包括滬、深證券交易所發布的《證券投資基金上市規則》，上海證券交易所發布的《交易型開放式指數基金業務實施細則》，中國證券業協會發布的《行業公約》等。

健全有效的基金監管體系是基金業健康快速發展的保證。經過幾年的探索，目前已構建了分工明確、協調配合、高效有序的基金監管體系。中國證監會作為基金監管體系的組織者和領導者，擔負著行政許可、政策研究、規則制定、組織指導派出機構和證券交易所的監管工作等重大職責，在基金監管體系中處於核心地位；中國證監會各派出機構根據中國證監會的授權，對轄區內的從業機構進行日常監管；證券交易所對基金在交易所內的投資活動進行監管，負責交易所上市基金的信息披露監管工作；中國證券業協會負責基金從業機構和從業人員的自律管理。

你這個問題過大，不好說的很准確的。

⑥ 如何界定企業資產證券化收益權的法律適格性

將收益權界定為適格的基礎資產，需滿足兩個層面的判斷標准。首先，需滿足針對所有資產證券化基礎資產的共同標准，即必須"合法合規、權屬明晰、可特定化"。其次，需要滿足的是收益權的特殊界定標准，即需為"基礎設施、商業物業等不動產收益權"，且收益權本身為法律、司法解釋所明定，或者收益權的稱謂雖沒有法律的明定但作為其基礎的收費有明確的法律依據。

2016年03月深交所在《深圳證券交易所資產證券化業務問答》中，明確指出"基礎資產界定為收益權主要關注以下方面：（1）現行法律法規或司法解釋已明確規定該財產權利為收益權，或者基礎資產涉及的收費具有明確的法律依據"。

實務當中對於收益權"適格性"判斷的兩層標准不是相互割裂的，相反需要將二者相融合以判斷擬證券化的資產是否能夠界定為收益權。

一、"符合法律法規規定"作為判斷基礎資產適格性的"入門"標准，是任何擬進行證券化處理的資產必須滿足的條件。

收益權的合規性判斷，首先需滿足基金業協會的"負面清單"的要求，即不得為"負面清單"所禁止收益權，具體包括：

1、產生現金流的能力具有較大不確定性的礦產資源開採收益權、土地出讓收益權；

2、待開發或在建佔比超過10%的基礎設施、商業物業、居民住宅等不動產或相關不動產收益權；但當地政府證明已列入國家保障房計劃並已開工建設的項目除外

3、以地方政府為直接或間接債務人，或者以地方融資平台公司為債務人的收益權。

二、權屬明確

1、法律依據充分

第一種為法律或者司法解釋明確將此一權利稱為"收益權"，如最高人民法院關於適用《中華人民共和國擔保法》若干問題的解釋第九十七條條"以公路橋梁、公路隧道或者公路渡口等不動產收益權出質的，按照擔保法第七十五條第（四）項的規定處理。"；

第二種情形為該項收益權雖然沒有法律的明確界定，但所依據的收費權利有著充分的法律支撐，如供水、供熱、公交、電力、污水處理等城市基礎設施項目，這些項目的收益一般是基於行政審批具有行政許可的性質，具有壟斷、排他的特點，因此屬於"基礎資產涉及的收費具有明確的法律依據"。

2、合法、真實、完整

此一標准主要是為了維護現金流的穩定性。此處的合法、真實主要是指，收益權的主體具備合法經營的證明，如相關資質的證明、審批手續齊備等。完整主要針對收益權的相關經營性資產而言，包括兩方面的內容：

其一，經營性資產的權屬不存在爭議，即不存在第三方通過訴訟或者仲裁主張相關權利；且如通過授權而取得經營資格的，則授權期間應覆蓋整個專項計劃存續期間。

其二，不得附帶抵押、質押等擔保負擔或者其他權利限制，或者相關負擔在基礎資產轉移給專項計劃時夠安排合理措施予以解除。實務中如果相關經營性資產存在抵押、質押等權利負擔情況，可以考慮通過過橋資金解除權利負擔；或者由專項計劃先將募集的資金置於監管賬戶，由監管人指令專項劃付部分資金用於解除權利負擔，待負擔解除後再將其餘募集資金劃付原始權益人。

（三）可特定化

可特定化是指，基礎資產能夠清晰劃定權力邊界且易與原始權益人的其他資產相區分。具體而言由於目前收益權在法律性質上一般歸類為現實債權或者未來債權，所以特定化的要求也有所區別。如為現實債權，則合同要素的確定，再配合現金歸集、轉付的明確監管約定，就實現了特定化。但如為未來債權，需要進一步分析，此類債權是屬於法律關系的主體、客體以及內容完全待定；還是屬於原始權益人以及相對方、雙方的給付內容、履行方式依據目前的實際情況已經可以做出穩定預期的情形。如為前者則為不可特定化的財產權利，後者則屬於可特定化財產權利，只需設置特定的資金歸集、監管安排就能夠與其他資產相區分。

綜上，企業資產證券化收益權類基礎資產的"適格性"，主要依據上述"合規性、權屬明確、可特定化"三方面的標准進行界定。但因為實務當中各類資產特性明顯，還需結合具體項目情況詳細論證。

資料援引：作者：頭條號 / 中投律師事務所

鏈接：http://toutiao.com/i6303776223231214081/

⑦ 資產證券化行業存在哪些問題

據報道，，近5年來，我國資產證券化發行額呈現逐年遞增態勢，資產證券化產品數量和發行總規模再上新台階，資產證券化產品快速發展主要有證券化基礎資產更加多元化、產品設計不斷創新、監管部門大力支持三方面原因，在快速發展的同時，我國資產證券化行業仍存在不少問題。

此外，在資產證券化項目操作方面，存在中介機構信息不透明和中介機構專業化水平有待提高的問題，資產證券化行業的發展，需要大量掌握法律、信用評級、會計和稅收等方面知識的中介機構的參與，由於監管不到位或行業發展過快，存在部分中介機構所在行業尚未形成行業內統一標准，在對外信息披露上，部分中介機構也存在著信息披露不完善或不規范的情況。

希望資產證券化行業的問題可以早日被規范和解決！

⑧ 資產支持專項計劃涉及的主要法規及指引有哪些

資產支持專項計劃（俗稱「企業資產證券化」）涉及的法規及指引目前主要包括：
（1）《公司法》《證券法》《證券投資基金法》等。
（2）證監會發布的《私募投資基金監督管理暫行辦法》《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務盡職調查工作指引》《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務信息披露指引》等。
（3）中國證券投資基金業協會發布的《資產支持專項計劃備案管理辦法》《資產證券化業務基礎資產負面清單指引》《資產證券化業務風險控制指引》《資產支持專項計劃說明書內容與格式指引（試行）》《資產支持證券認購協議與風險揭示書（適用個人投資者）》《資產支持證券認購協議與風險揭示書（適用機構投資者）》等。
（4）上海證券交易所發布的《上海證券交易所資產證券化業務指引》、深圳證券交易所發布的《深圳證券交易所資產證券化業務指引》、機構間私募產品報價與服務系統發布的《機構間私募產品報價與服務系統資產證券化業務指引（試行）》，以及上述自律組織不定期更新的業務指南及相關大類基礎資產信息披露指南。

⑨ 資產證券化的程序

一般來說，一個完整的資產證券化融資過程的主要參與者有：發起人、投資者、特設信託機構、承銷商、投資銀行、信用增級機構或擔保機構、資信評級機構、託管人及律師等。通常來講，資產證券化的基本運作程序主要有以下幾個步驟：
1．重組現金流，構造證券化資產。發起人（一般是發放貸款的金融機構，也可以稱為原始權益人）根據自身的資產證券化融資要求，確定資產證券化目標，對自己擁有的能夠產生未來現金收入流的信貸資產進行清理、估算和考核，根據歷史經驗數據對整個組合的現金流的平均水平有一個基本判斷，決定借款人信用、抵押擔保貸款的抵押價值等並將應收和可預見現金流資產進行組合，對現金流的重組可按貸款的期限結構、本金和利息的重新安排或風險的重新分配等進行，根據證券化目標確定資產數，最後將這些資產匯集形成一個資產池。
2．組建特設信託機構，實現真實出售，達到破產隔離。特設信託機構是一個以資產證券化為唯一目的的、獨立的信託實體，有時也可以由發起人設立，注冊後的特設信託機構的活動受法律的嚴格限制，其資本化程度很低，資金全部來源於發行證券的收入。特設信託機構是實現資產轉化成證券的「介質」，是實現破產隔離的重要手段。
3．完善交易結構，進行信用增級。為完善資產證券化的交易結構，特設機構要完成與發起人指定的資產池服務公司簽訂貸款服務合同、與發起人一起確定託管銀行並簽訂託管合同、與銀行達成必要時提供流動性支持的周轉協議、與券商達成承銷協議等一系列的程序。同時，特設信託機構對證券化資產進行一定風險分析後，就必須對一定的資產集合進行風險結構的重組，並通過額外的現金流來源對可預見的損失進行彌補，以降低可預見的信用風險，提高資產支持證券的信用等級。
4．資產證券化的信用評級資產支持證券的評級為投資者提供證券選擇的依據，因而構成資產證券化的又一重要環節。評級由國際資本市場上廣大投資者承認的獨立私營評級機構進行，評級考慮因素不包括由利率變動等因素導致的市場風險，而主要考慮資產的信用風險。
5．安排證券銷售，向發起人支付在信用提高和評級結果向投資者公布之後，由承銷商負責向投資者銷售資產支持證券，銷售的方式可採用包銷或代銷。特設信託機構從承銷商處獲取證券發行收入後，按約定的購買價格，把發行收入的大部分支付給發起人。至此，發起人的籌資目的已經達到。
6．掛牌上市交易及到期支付資產支持證券發行完畢到證券交易所申請掛牌上市後，即實現了金融機構的信貸資產流動性的目的。但資產證券化的工作並沒有全部完成。發起人要指定一個資產池管理公司或親自對資產池進行管理，負責收取、記錄由資產池產生的現金收入，並將這些收款全部存入託管行的收款專戶。 在這一過程中，最重要的有三個方面的問題：1、必須由一定的資產支撐來發行證券，且其未來的收入流可預期。
2．即資產的所有者必須將資產出售給SPV，通過建立一種風險隔離機制，在該資產與發行人之間築起一道防火牆，即使其破產，也不影響支持債券的資產，即實現破產隔離。
3．必須建立一種風險隔離機制，將該資產與SPV的資產隔離開來，以避免該資產受到SPV破產的威脅。後兩個方面的問題正是資產證券化的關鍵之所在。其目的在於減少資產的風險，提高該資產支撐證券的信用等級，減低融資成本，同時有力地保護投資者的利益。 早期探索
1992年三亞市開發建設總公司，2億元的地產投資券。
離岸證券化
1996年8月，珠海高速公路有限公司，2億美元債券。
1997年4月，中國遠洋運輸總公司私募發行3億美元。1997年12月，進行第二期資產證券化交易，金額為5億美元。
2000年3月，中集集團的應收款出售給荷蘭銀行的資產管理公司（TAPCO），由後者發行 ABCP 。
2002年1月，中國工商銀行與中國遠洋運輸總公司啟動6 億美元的ABS融資項目，在此基礎上發行資產擔保證券。國內銀行首次參與境外資產證券化業務。
2003年1月，中國信達資產管理公司，15.88億元債權資產。
金融業嘗試
2000年9 、10月，中國建設銀行和中國工商銀行相繼獲准實行住房抵押貸款證券化試點。
2003年6月，中國華融資產管理公司，132.5億元債權資產。被稱為准證券化。
2004年4月，中國工商銀行寧波市分行，26.02億元債權資產。中國商業銀行首個資產證券化項目，第一次嘗試採用資產證券化的方式處置不良貸款。
2005年3月，國家開發銀行和中國建設銀行獲准作為試點單位，將分別進行信貸資產證券化和住房抵押貸款證券化的試點。
2005年12月12-15日，國家開發銀行發行了國內首隻ABS--「2005年第一期開元信貸資產支持證券」。該交易的基礎抵押資產為國家開發銀行發放的工商業貸款，共計51筆，本金余額為41.77億元人民幣。
2005年12月15日，中國建設銀行發行國內首隻RMBS產品--「建元2005-1個人住房抵押貸款證券化信託」。該交易的基礎抵押資產池包含15162筆個人住房抵押貸款，本金余額為30.17億元人民幣。
主要法律法規
《中華人民共和國信託法》，2001年4月28日第九屆全國人民代表大會常務委員會第二十一次會議通過。
《信貸資產證券化試點管理辦法》，中國人民銀行、中國銀行業監督管理委員會制定，2005年4月20日公布。
《信貸資產證券化試點會計處理規定》，財政部於2005年5月16日公布。
《證券公司資產證券化業務管理規定》，中國證券監督管理委員會於2013年3月15日公布。
《深圳證券交易所資產證券化業務指引》，深圳證券交易所於2013年4月22日公布。

⑩ 證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定的管理規定

證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定 第一條 為了規范證券公司、基金管理公司子公司等相關主體開展資產證券化業務，保障投資者的合法權益，根據《證券法》、《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和其他相關法律法規，制定本規定。
第二條 本規定所稱資產證券化業務，是指以基礎資產所產生的現金流為償付支持，通過結構化等方式進行信用增級，在此基礎上發行資產支持證券的業務活動。開展資產證券化業務的證券公司須具備客戶資產管理業務資格，基金管理公司子公司須由證券投資基金管理公司設立且具備特定客戶資產管理業務資格。
第三條 本規定所稱基礎資產，是指符合法律法規規定，權屬明確，可以產生獨立、可預測的現金流且可特定化的財產權利或者財產。基礎資產可以是單項財產權利或者財產，也可以是多項財產權利或者財產構成的資產組合。前款規定的財產權利或者財產，其交易基礎應當真實，交易對價應當公允，現金流應當持續、穩定。基礎資產可以是企業應收款、租賃債權、信貸資產、信託受益權等財產權利，基礎設施、商業物業等不動產財產或不動產收益權，以及中國證監會認可的其他財產或財產權利。
第四條 證券公司、基金管理公司子公司通過設立特殊目的載體開展資產證券化業務適用本規定。前款所稱特殊目的載體，是指證券公司、基金管理公司子公司為開展資產證券化業務專門設立的資產支持專項計劃（以下簡稱專項計劃）或者中國證監會認可的其他特殊目的載體。
第五條 因專項計劃資產的管理、運用、處分或者其他情形而取得的財產，歸入專項計劃資產。因處理專項計劃事務所支出的費用、對第三人所負債務，以專項計劃資產承擔。專項計劃資產獨立於原始權益人、管理人、託管人及其他業務參與人的固有財產。原始權益人、管理人、託管人及其他業務參與人因依法解散、被依法撤銷或者宣告破產等原因進行清算的，專項計劃資產不屬於其清算財產。
第六條 原始權益人是指按照本規定及約定向專項計劃轉移其合法擁有的基礎資產以獲得資金的主體。管理人是指為資產支持證券持有人之利益，對專項計劃進行管理及履行其他法定及約定職責的證券公司、基金管理公司子公司。託管人是指為資產支持證券持有人之利益，按照規定或約定對專項計劃相關資產進行保管，並監督專項計劃運作的商業銀行或其他機構。
第七條 管理人管理、運用和處分專項計劃資產所產生的債權，不得與原始權益人、管理人、託管人、資產支持證券投資者及其他業務參與人的固有財產產生的債務相抵銷。管理人管理、運用和處分不同專項計劃資產所產生的債權債務，不得相互抵銷。
第八條 專項計劃資產應當由具有相關業務資格的商業銀行、中國證券登記結算有限責任公司、具有託管業務資格的證券公司或者中國證監會認可的其他資產託管機構託管。 第九條 原始權益人不得侵佔、損害專項計劃資產，並應當履行下列職責：
（一）依照法律、行政法規、公司章程和相關協議的規定或者約定移交基礎資產；
（二）配合並支持管理人、託管人以及其他為資產證券化業務提供服務的機構履行職責；
（三）專項計劃法律文件約定的其他職責。
第十條 原始權益人向管理人等有關業務參與人所提交的文件應當真實、准確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；原始權益人應當確保基礎資產真實、合法、有效，不存在虛假或欺詐性轉移等任何影響專項計劃設立的情形。
第十一條 業務經營可能對專項計劃以及資產支持證券投資者的利益產生重大影響的原始權人（以下簡稱特定原始權益人）還應當符合下列條件：
（一）生產經營符合法律、行政法規、特定原始權益人公司章程或者企業、事業單位內部規章文件的規定；
（二）內部控制制度健全；
（三）具有持續經營能力，無重大經營風險、財務風險和法律風險；
（四）最近三年未發生重大違約、虛假信息披露或者其他重大違法違規行為；
（五）法律、行政法規和中國證監會規定的其他條件。上述特定原始權益人，在專項計劃存續期間，應當維持正常的生產經營活動或者提供合理的支持，為基礎資產產生預期現金流提供必要的保障。發生重大事項可能損害資產支持證券投資者利益的，應當及時書面告知管理人。
第十二條 管理人設立專項計劃、發行資產支持證券，除應當具備本規定第二條第二款的相關資格外，還應當符合以下條件：
（一）具有完善的合規、風控制度以及風險處置應對措施，能有效控制業務風險；
（二）最近1年未因重大違法違規行為受到行政處罰。
第十三條 管理人應當履行下列職責：
（一）按照本規定及所附《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務盡職調查工作指引》（以下簡稱《盡職調查指引》）對相關交易主體和基礎資產進行全面的盡職調查，可聘請具有從事證券期貨相關業務資格的會計師事務所、資產評估機構等相關出具專業意見；
（二）在專項計劃存續期間，督促原始權益人以及為專項計劃提供服務的有關機構，履行法律規定及合同約定的義務；
（三）辦理資產支持證券發行事宜；
（四）按照約定及時將募集資金支付給原始權益人；
（五）為資產支持證券投資者的利益管理專項計劃資產；
（六）建立相對封閉、獨立的基礎資產現金流歸集機制，切實防範專項計劃資產與其他資產混同以及被侵佔、挪用等風險；
（七）監督、檢查特定原始權益人持續經營情況和基礎資產現金流狀況，出現重大異常情況的，管理人應當採取必要措施，維護專項計劃資產安全；
（八）按照約定向資產支持證券投資者分配收益；
（九）履行信息披露義務；
（十）負責專項計劃的終止清算；
（十一）法律、行政法規和中國證監會規定以及計劃說明書約定的其他職責。
第十四條 管理人不得有下列行為：
（一）募集資金不入賬或者進行其他任何形式的賬外經營；
（二）超過計劃說明書約定的規模募集資金；
（三）侵佔、挪用專項計劃資產；
（四）以專項計劃資產設定擔保或者形成其他或有負債；
（五）違反計劃說明書的約定管理、運用專項計劃資產；
（六）法律、行政法規和中國證監會禁止的其他行為。
第十五條 管理人應當為專項計劃單獨記賬、獨立核算，不同的專項計劃在賬戶設置、資金劃撥、賬簿記錄等方面應當相互獨立。
第十六條 管理人應當針對專項計劃存續期內可能出現的重大風險，制訂切實可行的風險控制措施和風險處置預案。在風險發生時，管理人應當勤勉盡責地執行風險處置預案，最大程度地保護資產支持證券投資者利益。
第十七條 有下列情形之一的，管理人應當在計劃說明書中充分披露有關事項，並對可能存在的風險以及採取的風險防範措施予以說明：
（一）管理人持有原始權益人5%以上的股份或出資份額；
（二）原始權益人持有管理人5%以上的股份或出資份額；
（三）管理人與原始權益人之間近三年存在承銷保薦、財務顧問等業務關系；
（四）管理人與原始權益人之間存在其他重大利益關系。
第十八條 管理人與原始權益人存在第十七條所列情形，或者管理人以自有資金或者其管理的資產管理計劃、其他客戶資產、證券投資基金認購資產支持證券的，應當採取有效措施，防範可能產生的利益沖突。管理人以自有資金或其管理的資產管理計劃、其他客戶資產、證券投資基金認購資產支持證券的比例上限，由其按照有關規定和合同約定確定。
第十九條 專項計劃終止的，管理人應當按照計劃說明書的約定成立清算組，負責專項計劃資產的保管、清理、估價、變現和分配。管理人應當自專項計劃清算完畢之日起10 個工作日內，向託管人、資產支持證券投資者出具清算報告，並將清算結果向中國證券投資基金業協會（以下簡稱中國基金業協會）報告，同時抄送對管理人有轄區監管權的中國證監會派出機構。管理人應當聘請具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所對清算報告出具審計意見。
第二十條 專項計劃變更管理人，應當充分說明理由，並向中國基金業協會報告，同時抄送變更前後對管理人有轄區監管權的中國證監會派出機構。管理人出現被取消資產管理業務資格、解散、被撤銷或宣告破產以及其他不能繼續履行職責情形的，在依據計劃說明書或者其他相關法律文件的約定選任符合本規定要求的新的管理人之前，由中國基金業協會指定臨時管理人。計劃說明書應當對此作出明確提示。
第二十一條 管理人職責終止的，應當及時辦理檔案和職責移交手續。管理人完成移交手續前，應當妥善保管專項計劃文件和資料，維護資產支持證券投資者的合法權益。管理人應當自完成移交手續之日起5個工作日內，向中國基金業協會報告，同時抄送對移交雙方有轄區監管權的中國證監會派出機構。
第二十二條 託管人辦理專項計劃的託管業務，應當履行下列職責：
（一）安全保管專項計劃相關資產；
（二）監督管理人專項計劃的運作，發現管理人的管理指令違反計劃說明書或者託管協議約定的，應當要求改正；未能改正的，應當拒絕執行並及時向中國基金業協會報告，同時抄送對管理人有轄區監管權的中國證監會派出機構；
（三）出具資產託管報告；
（四）計劃說明書以及相關法律文件約定的其他事項。 第二十三條 法律法規規定基礎資產轉讓應當辦理批准、登記手續的，應當依法辦理。法律法規沒有要求辦理登記或者暫時不具備辦理登記條件的，管理人應當採取有效措施，維護基礎資產安全。基礎資產為債權的，應當按照有關法律規定將債權轉讓事項通知債務人。
第二十四條 基礎資產不得附帶抵押、質押等擔保負擔或者其他權利限制，但通過專項計劃相關安排，在原始權益人向專項計劃轉移基礎資產時能夠解除相關擔保負擔和其他權利限制的除外。
第二十五條 以基礎資產產生現金流循環購買新的同類基礎資產方式組成專項計劃資產的，專項計劃的法律文件應當明確說明基礎資產的購買條件、購買規模、流動性風險以及風險控制措施。
第二十六條 基礎資產的規模、存續期限應當與資產支持證券的規模、存續期限相匹配。
第二十七條 專項計劃的貨幣收支活動均應當通過專項計劃賬戶進行。
第二十八條 資產支持證券是投資者享有專項計劃權益的證明，可以依法繼承、交易、轉讓或出質。資產支持證券投資者不得主張分割專項計劃資產，不得要求專項計劃回購資產支持證券。資產支持證券投資者享有下列權利：
（一）分享專項計劃收益；
（二）按照認購協議及計劃說明書的約定參與分配清算後的專項計劃剩餘資產；
（三）按規定或約定的時間和方式獲得資產管理報告等專項計劃信息披露文件，查閱或者復制專項計劃相關信息資料；
（四）依法以交易、轉讓或質押等方式處置資產支持證券；
（五）根據證券交易場所相關規則，通過回購進行融資；
（六）認購協議或者計劃說明書約定的其他權利。
第二十九條 資產支持證券應當面向合格投資者發行，發行對象不得超過二百人，單筆認購不少於100 萬元人民幣發行面值或等值份額。合格投資者應當符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的條件，依法設立並受國務院金融監督管理機構監管，並由相關金融機構實施主動管理的投資計劃不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合並計算投資者人數。
第三十條 發行資產支持證券，應當在計劃說明書中約定資產支持證券持有人會議的召集程序及持有人會議規則，明確資產支持證券持有人通過持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。
第三十一條 專項計劃可以通過內部或者外部信用增級方式提升資產支持證券信用等級。同一專項計劃發行的資產支持證券可以劃分為不同種類。同一種類的資產支持證券，享有同等權益，承擔同等風險。
第三十二條 對資產支持證券進行評級的，應當由取得中國證監會核準的證券市場資信評級業務資格的資信評級機構進行初始評級和跟蹤評級。
第三十三條 專項計劃的管理人以及資產支持證券的銷售機構應當採取下列措施，保障投資者的投資決定是在充分知悉資產支持證券風險收益特點的情形下作出的審慎決定：
（一）了解投資者的財產與收入狀況、風險承受能力和投資偏好等，推薦與其風險承受能力相匹配的資產支持證券；
（二）向投資者充分披露專項計劃的基礎資產情況、現金流預測情況以及對專項計劃的影響、交易合同主要內容及資產支持證券的風險收益特點，告知投資資產支持證券的權利義務；
（三）製作風險揭示書充分揭示投資風險，在接受投資者認購資金前應當確保投資者已經知悉風險揭示書內容並在風險揭示書上簽字。
第三十四條 專項計劃應當指定資產支持證券募集資金專用賬戶，用於資產支持證券認購資金的接收與劃轉。
第三十五條 資產支持證券按照計劃說明書約定的條件發行完畢，專項計劃設立完成。發行期結束時，資產支持證券發行規模未達到計劃說明書約定的最低發行規模，或者專項計劃未滿足計劃說明書約定的其他設立條件，專項計劃設立失敗。管理人應當自發行期結束之日起10個工作日內，向投資者退還認購資金，並加算銀行同期活期存款利息。
第三十六條 管理人應當自專項計劃成立日起 5 個工作日內將設立情況報中國基金業協會備案，同時抄送對管理人有轄區監管權的中國證監會派出機構。中國基金業協會應當制定備案規則，對備案實施自律管理。未按規定進行備案的，本規定第三十八條所列證券交易場所不得為其提供轉讓服務。
第三十七條 中國基金業協會根據基礎資產風險狀況對可證券化的基礎資產范圍實施負面清單管理，並可以根據市場變化情況和實踐情況，適時調整負面清單。 第三十八條 資產支持證券可以按照規定在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統、證券公司櫃台市場以及中國證監會認可的其他證券交易場所進行掛牌、轉讓。資產支持證券僅限於在合格投資者范圍內轉讓。轉讓後，持有資產支持證券的合格投資者合計不得超過二百人。資產支持證券初始掛牌交易單位所對應的發行面值或等值份額應不少於100 萬元人民幣。
第三十九條 資產支持證券申請在證券交易場所掛牌轉讓的，還應當符合證券交易所或其他證券交易場所規定的條件。證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統應當制定掛牌、轉讓規則，對資產支持證券的掛牌、轉讓進行自律管理。中國證券業協會應當制定掛牌、轉讓規則，對資產支持證券在機構間私募產品報價與服務系統、證券公司櫃台市場的掛牌、轉讓進行自律管理。證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、中國證券業協會可以根據市場情況對投資者適當性管理制定更為嚴格的標准。
第四十條 證券公司等機構可以為資產支持證券轉讓提供雙邊報價服務。 第四十一條 管理人及其他信息披露義務人應當按照本規定及所附《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務信息披露指引》（以下簡稱《信息披露指引》）履行信息披露和報送義務。證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、中國證券業協會、中國基金業協會可以根據本規定及《信息披露指引》制定信息披露規則。
第四十二條 管理人及其他信息披露義務人應當及時、公平地履行披露義務，所披露或者報送的信息必須真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第四十三條 管理人、託管人應當在每年4 月30 日之前向資產支持證券合格投資者披露上年度資產管理報告、年度託管報告。每次收益分配前，管理人應當及時向資產支持證券合格投資者披露專項計劃收益分配報告。年度資產管理報告、年度託管報告應當由管理人向中國基金業協會報告，同時抄送對管理人有轄區監管權的中國證監會派出機構。
第四十四條 發生可能對資產支持證券投資價值或價格有實質性影響的重大事件，管理人應當及時將有關該重大事件的情況向資產支持證券合格投資者披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果，並向證券交易場所、中國基金業協會報告，同時抄送對管理人有轄區監管權的中國證監會派出機構。
第四十五條 管理人及其他信息披露義務人應當按照相關規定在證券交易場所或中國基金業協會指定的網站向合格投資者披露信息。 第四十六條 中國證監會及其派出機構依法對資產證券化業務實行監督管理，並根據監管需要對資產證券化業務開展情況進行檢查。對於違反本規定的，中國證監會及其派出機構可採取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令參加培訓、責令定期報告、認定為不適當人選等監管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》、《證券投資基金法》等法律法規和中國證監會的有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。
第四十七條 中國證券業協會、中國基金業協會等證券自律組織應當根據本規定及所附指引對證券公司、基金管理公司子公司開展資產證券化業務過程中的盡職調查、風險控制等環節實施自律管理。 第四十八條 資產支持證券的登記結算業務應當由中國證券登記結算有限責任公司或中國證監會認可的其他機構辦理。
第四十九條 證券公司、基金管理公司子公司通過其他特殊目的載體開展的資產證券化業務，參照本規定執行。中國證監會另有規定的，從其規定。
第五十條 經中國證監會認可，期貨公司、證券金融公司、中國證監會負責監管的其他公司以及商業銀行、保險公司、信託公司等金融機構，可參照適用本規定開展資產證券化業務。
第五十一條 本規定及所附《信息披露指引》、《盡職調查指引》自公布之日起施行。《證券公司資產證券化業務管理規定》（證監會公告2013〔16〕號）同時廢止。