商務部並購法規

A. 關於外國投資者並購境內企業的規定的第四章

第二十七條本章所稱外國投資者以股權作為支付手段並購境內公司，系指境外公司的股東以其持有的境外公司股權，或者境外公司以其增發的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發股份的行為。
第二十八條本章所稱的境外公司應合法設立並且其注冊地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理層最近3年未受到監管機構的處罰；除本章第三節所規定的特殊目的公司外，境外公司應為上市公司，其上市所在地應具有完善的證券交易制度。
第二十九條外國投資者以股權並購境內公司所涉及的境內外公司的股權，應符合以下條件：
（一）股東合法持有並依法可以轉讓；
（二）無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制；
（三）境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場（櫃台交易市場除外）掛牌交易；
（四）境外公司的股權最近1年交易價格穩定。
前款第（三）、（四）項不適用於本章第三節所規定的特殊目的公司。
第三十條外國投資者以股權並購境內公司，境內公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問（以下稱「並購顧問」）。並購顧問應就並購申請文件的真實性、境外公司的財務狀況以及並購是否符合本規定第十四條、第二十八條和第二十九條的要求作盡職調查，並出具並購顧問報告，就前述內容逐項發表明確的專業意見。
第三十一條並購顧問應符合以下條件：
（一）信譽良好且有相關從業經驗；
（二）無重大違法違規記錄；
（三）應有調查並分析境外公司注冊地和上市所在地法律制度與境外公司財務狀況的能力。 第三十二條外國投資者以股權並購境內公司應報送商務部審批，境內公司除報送本規定第三章所要求的文件外，另須報送以下文件：
（一）境內公司最近1年股權變動和重大資產變動情況的說明；
（二）並購顧問報告；
（三）所涉及的境內外公司及其股東的開業證明或身份證明文件；
（四）境外公司的股東持股情況說明和持有境外公司5%以上股權的股東名錄；
（五）境外公司的章程和對外擔保的情況說明；
（六）境外公司最近年度經審計的財務報告和最近半年的股票交易情況報告。
第三十三條商務部自收到規定報送的全部文件之日起30日內對並購申請進行審核，符合條件的，頒發批准證書，並在批准證書上加註「外國投資者以股權並購境內公司，自營業執照頒發之日起6個月內有效」。
第三十四條境內公司應自收到加註的批准證書之日起30日內，向登記管理機關、外匯管理機關辦理變更登記，由登記管理機關、外匯管理機關分別向其頒發加註「自頒發之日起8個月內有效」字樣的外商投資企業營業執照和外匯登記證。
境內公司向登記管理機關辦理變更登記時，應當預先提交旨在恢復股權結構的境內公司法定代表人簽署的股權變更申請書、公司章程修正案、股權轉讓協議等文件。
第三十五條自營業執照頒發之日起6個月內，境內公司或其股東應就其持有境外公司股權事項，向商務部、外匯管理機關申請辦理境外投資開辦企業核准、登記手續。
當事人除向商務部報送《關於境外投資開辦企業核准事項的規定》所要求的文件外，另須報送加註的外商投資企業批准證書和加註的外商投資企業營業執照。商務部在核准境內公司或其股東持有境外公司的股權後，頒發中國企業境外投資批准證書，並換發無加註的外商投資企業批准證書。
境內公司取得無加註的外商投資企業批准證書後，應在30日內向登記管理機關、外匯管理機關申請換發無加註的外商投資企業營業執照、外匯登記證。
第三十六條自營業執照頒發之日起6個月內，如果境內外公司沒有完成其股權變更手續，則加註的批准證書和中國企業境外投資批准證書自動失效。登記管理機關根據境內公司預先提交的股權變更登記申請文件核准變更登記，使境內公司股權結構恢復到股權並購之前的狀態。
並購境內公司增發股份而未實現的，在登記管理機關根據前款予以核准變更登記之前，境內公司還應當按照《公司法》的規定，減少相應的注冊資本並在報紙上公告。
境內公司未按照前款規定辦理相應的登記手續的，由登記管理機關按照《公司登記管理條例》的有關規定處理。
第三十七條境內公司取得無加註的外商投資企業批准證書、外匯登記證之前，不得向股東分配利潤或向有關聯關系的公司提供擔保，不得對外支付轉股、減資、清算等資本項目款項。
第三十八條境內公司或其股東憑商務部和登記管理機關頒發的無加註批准證書和營業執照，到稅務機關辦理稅務變更登記。 第三十九條特殊目的公司系指中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。
特殊目的公司為實現在境外上市，其股東以其所持公司股權，或者特殊目的公司以其增發的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發的股份的，適用本節規定。
當事人以持有特殊目的公司權益的境外公司作為境外上市主體的，該境外公司應符合本節對於特殊目的公司的相關要求。
第四十條特殊目的公司境外上市交易，應經國務院證券監督管理機構批准。
特殊目的公司境外上市所在國家或者地區應有完善的法律和監管制度，其證券監管機構已與國務院證券監督管理機構簽訂監管合作諒解備忘錄，並保持著有效的監管合作關系。
第四十一條本節所述的權益在境外上市的境內公司應符合下列條件：
（一）產權明晰，不存在產權爭議或潛在產權爭議；
（二）有完整的業務體系和良好的持續經營能力；
（三）有健全的公司治理結構和內部管理制度；
（四）公司及其主要股東近3年無重大違法違規記錄。
第四十二條境內公司在境外設立特殊目的公司，應向商務部申請辦理核准手續。辦理核准手續時，境內公司除向商務部報送《關於境外投資開辦企業核准事項的規定》要求的文件外，另須報送以下文件：
（一）特殊目的公司實際控制人的身份證明文件；
（二）特殊目的公司境外上市商業計劃書；
（三）並購顧問就特殊目的公司未來境外上市的股票發行價格所作的評估報告。
獲得中國企業境外投資批准證書後，設立人或控制人應向所在地外匯管理機關申請辦理相應的境外投資外匯登記手續。
第四十三條特殊目的公司境外上市的股票發行價總值，不得低於其所對應的經中國有關資產評估機構評估的被並購境內公司股權的價值。
第四十四條特殊目的公司以股權並購境內公司的，境內公司除向商務部報送本規定第三十二條所要求的文件外，另須報送以下文件：
（一）設立特殊目的公司時的境外投資開辦企業批准文件和證書；
（二）特殊目的公司境外投資外匯登記表；
（三）特殊目的公司實際控制人的身份證明文件或開業證明、章程；
（四）特殊目的公司境外上市商業計劃書；
（五）並購顧問就特殊目的公司未來境外上市的股票發行價格所作的評估報告。
如果以持有特殊目的公司權益的境外公司作為境外上市主體，境內公司還須報送以下文件：
（一）該境外公司的開業證明和章程；
（二）特殊目的公司與該境外公司之間就被並購的境內公司股權所作的交易安排和折價方法的詳細說明。
第四十五條商務部對本規定第四十四條所規定的文件初審同意的，出具原則批復函，境內公司憑該批復函向國務院證券監督管理機構報送申請上市的文件。國務院證券監督管理機構於20個工作日內決定是否核准。
境內公司獲得核准後，向商務部申領批准證書。商務部向其頒發加註「境外特殊目的公司持股，自營業執照頒發之日起1年內有效」字樣的批准證書。
並購導致特殊目的公司股權等事項變更的，持有特殊目的公司股權的境內公司或自然人，憑加註的外商投資企業批准證書，向商務部就特殊目的公司相關事項辦理境外投資開辦企業變更核准手續，並向所在地外匯管理機關申請辦理境外投資外匯登記變更。
第四十六條境內公司應自收到加註的批准證書之日起30日內，向登記管理機關、外匯管理機關辦理變更登記，由登記管理機關、外匯管理機關分別向其頒發加註「自頒發之日起14個月內有效」字樣的外商投資企業營業執照和外匯登記證。
境內公司向登記管理機關辦理變更登記時，應當預先提交旨在恢復股權結構的境內公司法定代表人簽署的股權變更申請書、公司章程修正案、股權轉讓協議等文件。
第四十七條境內公司應自特殊目的公司或與特殊目的公司有關聯關系的境外公司完成境外上市之日起30日內，向商務部報告境外上市情況和融資收入調回計劃，並申請換發無加註的外商投資企業批准證書。同時，境內公司應自完成境外上市之日起30日內，向國務院證券監督管理機構報告境外上市情況並提供相關的備案文件。境內公司還應向外匯管理機關報送融資收入調回計劃，由外匯管理機關監督實施。境內公司取得無加註的批准證書後，應在30日內向登記管理機關、外匯管理機關申請換發無加註的外商投資企業營業執照、外匯登記證。
如果境內公司在前述期限內未向商務部報告，境內公司加註的批准證書自動失效，境內公司股權結構恢復到股權並購之前的狀態，並應按本規定第三十六條辦理變更登記手續。
第四十八條特殊目的公司的境外上市融資收入，應按照報送外匯管理機關備案的調回計劃，根據現行外匯管理規定調回境內使用。融資收入可採取以下方式調回境內：
（一）向境內公司提供商業貸款；
（二）在境內新設外商投資企業；
（三）並購境內企業。
在上述情形下調回特殊目的公司境外融資收入，應遵守中國有關外商投資及外債管理的法律和行政法規。如果調回特殊目的公司境外融資收入，導致境內公司和自然人增持特殊目的公司權益或特殊目的公司凈資產增加，當事人應如實披露並報批，在完成審批手續後辦理相應的外資外匯登記和境外投資登記變更。
境內公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應自獲得之日起6個月內調回境內。利潤或紅利可以進入經常項目外匯賬戶或者結匯。資本變動外匯收入經外匯管理機關核准，可以開立資本項目專用賬戶保留，也可經外匯管理機關核准後結匯。
第四十九條自營業執照頒發之日起1年內，如果境內公司不能取得無加註批准證書，則加註的批准證書自動失效，並應按本規定第三十六條辦理變更登記手續。
第五十條特殊目的公司完成境外上市且境內公司取得無加註的批准證書和營業執照後，當事人繼續以該公司股份作為支付手段並購境內公司的，適用本章第一節和第二節的規定。

B. 我國關於海外並購的法律法規有哪些

我們國家現在目前海外收購的法規是非常的單薄，主要是一些辦法和暫行規定內，第一個法規是容《對外投資過別產業指導目錄》，是商務部外交部直接發的，這是2004年下半年發布的，總歸涵蓋了67個國家。這個指導目錄規定在以上的67個國家相規定的產業當中，會享受國家的優惠政策，主要是有外匯、資金、稅收、海關還有一些出入境的政策。
第二個法規是《國務院關於投資體制改革的決定》，這是2004年7月16日頒布，頒布之日起生效。這決定，他規定3000萬美元對外投資，和一千萬美元以上的非資源性的對外投資，要經過發改委的批准。
第三個法規是《境外投資項目的暫行管理辦法》，這是發改委在2004年10月9日頒布的，頒布之日起生效。這個辦法是對國務院規定的細化。它還主要細化為資源類的開發類項目，兩億元以上，和用匯惡毒兩千元一上的，發改委批准。
第四個法規是《境外投資核准事項的規定》及，商務部2004年10月1號規定的，同時也生效。

C. 與股權收購相關的法律法規有那些

上市公司並購主要涉及到：《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《證券交易所業務規則》、《信息披露與內容格式准則》、《上市公司並購財務顧問業務管理辦法》等

D. 商務部關於外國投資者並購境內企業的規定 是否還有效

您好，修改後現行有效。《外國投資者並購境內企業暫行規定》已由中華人民共和國商務部第7次部務會議修訂通過，修訂後的《關於外國投資者並購境內企業的規定》公布，自2006年9月8日起施行。
如能給出詳細信息，則可作出更為周詳的回答。

E. 商務部關於修改《關於外國投資者並購境內企業的規定》的決定(2009)

一、刪除第五章「反壟斷審查」，在「附則」中新增一條作為第五十一條，表述為：「依據《反壟斷法》的規定，外國投資者並購境內企業達到《國務院關於經營者集中申報標準的規定》規定的申報標準的，應當事先向商務部申報，未申報不得實施交易。」

此後條文、章節順序依次調整。二、對以下條款作文字修改：

（一）將第十六條第四款中「外國投資者並購境內企業設立外商投資企業，如果外國投資者出資比例低於企業注冊資本25%的，投資者以現金出資的，」修改為「外國投資者並購境內企業設立外商投資企業，如果外國投資者出資比例低於企業注冊資本25%，投資者以現金出資的」。

（二）將第三十六條第一款「自營業執照頒發之日起6個月內，如果境內外公司沒有完成其股權變更手續，則加註的批准證書和中國企業境外投資批准證書自動失效，登記管理機關根據境內公司預先提交的股權變更登記申請文件核准變更登記，使境內公司股權結構恢復到股權並購之前的狀態」，修改為「自營業執照頒發之日起6個月內，如果境內外公司沒有完成其股權變更手續，則加註的批准證書和中國企業境外投資批准證書自動失效。登記管理機關根據境內公司預先提交的股權變更登記申請文件核准變更登記，使境內公司股權結構恢復到股權並購之前的狀態。」

（三）將第四十二條第一款第（一）項和第四十四條第一款第（三）項中的「最終控制人」修改為「實際控制人」。

此決定自公布之日起施行。

《關於外國投資者並購境內企業的規定》根據本決定作相應的修改，重新公布。

F. 商務部10號文是什麼具體有什麼內容

商務部等六部委令2006年第10號公布《關於外國投資者並購境內企業的規定》
本規定自2006年9月8日起施行。
2006年9月初生效的10號文,通過要求境內企業報送申請等一系列嚴格規定,限制了境內企業以紅籌方式在海外上市模式.上證報報導亦指出,10號文堵住了海外紅籌的上市之路。

G. 外商獨資者並購境內外商投資企業需要商務部審批嗎

問題回答為了促進和規范外國投資者來華投資，引進國外的先進技術和管理經驗，提高利用外資的水平，實現資源的合理配置，保證就業、維護公平競爭和國家經濟安全，依據外商投資企業的法律、行政法規及《公司法》和其他相關法律、行政法規，商務部制定了《關於外國投資者並購境內企業的規定》（商務部令2009年第6號）。 信息參考：《關於外國投資者並購境內企業的規定》（商務部令2009年第6號） 第五十二條 外國投資者在中國境內依法設立的投資性公司並購境內企業，適用本規定。 外國投資者購買境內外商投資企業股東的股權或認購境內外商投資企業增資的，適用現行外商投資企業法律、行政法規和外商投資企業投資者股權變更的相關規定，其中沒有規定的，參照本規定辦理。 外國投資者通過其在中國設立的外商投資企業合並或收購境內企業的，適用關於外商投資企業合並與分立的相關規定和關於外商投資企業境內投資的相關規定，其中沒有規定的，參照本規定辦理。 外國投資者並購境內有限責任公司並將其改制為股份有限公司的，或者境內公司為股份有限公司的，適用關於設立外商投資股份有限公司的相關規定，其中沒有規定的，適用本規定。

H. 商務部關於外國投資者並購境內企業的規定(2009修改)

第一章總則第一條為了促進和規范外國投資者來華投資，引進國外的先進技術和管理經驗，提高利用外資的水平，實現資源的合理配置，保證就業、維護公平競爭和國家經濟安全，依據外商投資企業的法律、行政法規及《公司法》和其他相關法律、行政法規，制定本規定。第二條本規定所稱外國投資者並購境內企業，系指外國投資者購買境內非外商投資企業（以下稱「境內公司」）股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業（以下稱「股權並購」）；或者，外國投資者設立外商投資企業，並通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產，或，外國投資者協議購買境內企業資產，並以該資產投資設立外商投資企業運營該資產（以下稱「資產並購」）。第三條外國投資者並購境內企業應遵守中國的法律、行政法規和規章，遵循公平合理、等價有償、誠實信用的原則，不得造成過度集中、排除或限制競爭，不得擾亂社會經濟秩序和損害社會公共利益，不得導致國有資產流失。第四條外國投資者並購境內企業，應符合中國法律、行政法規和規章對投資者資格的要求及產業、土地、環保等政策。
依照《外商投資產業指導目錄》不允許外國投資者獨資經營的產業，並購不得導致外國投資者持有企業的全部股權；需由中方控股或相對控股的產業，該產業的企業被並購後，仍應由中方在企業中占控股或相對控股地位；禁止外國投資者經營的產業，外國投資者不得並購從事該產業的企業。
被並購境內企業原有所投資企業的經營范圍應符合有關外商投資產業政策的要求；不符合要求的，應進行調整。第五條外國投資者並購境內企業涉及企業國有產權轉讓和上市公司國有股權管理事宜的，應當遵守國有資產管理的相關規定。第六條外國投資者並購境內企業設立外商投資企業，應依照本規定經審批機關批准，向登記管理機關辦理變更登記或設立登記。
如果被並購企業為境內上市公司，還應根據《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》，向國務院證券監督管理機構辦理相關手續。第七條外國投資者並購境內企業所涉及的各方當事人應當按照中國稅法規定納稅，接受稅務機關的監督。第八條外國投資者並購境內企業所涉及的各方當事人應遵守中國有關外匯管理的法律和行政法規，及時向外匯管理機關辦理各項外匯核准、登記、備案及變更手續。第二章基本制度第九條外國投資者在並購後所設外商投資企業注冊資本中的出資比例高於25％的，該企業享受外商投資企業待遇。
外國投資者在並購後所設外商投資企業注冊資本中的出資比例低於25%的，除法律和行政法規另有規定外，該企業不享受外商投資企業待遇，其舉借外債按照境內非外商投資企業舉借外債的有關規定辦理。審批機關向其頒發加註「外資比例低於25%」字樣的外商投資企業批准證書（以下稱「批准證書」）。登記管理機關、外匯管理機關分別向其頒發加註「外資比例低於25%」字樣的外商投資企業營業執照和外匯登記證。
境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義並購與其有關聯關系的境內公司，所設立的外商投資企業不享受外商投資企業待遇，但該境外公司認購境內公司增資，或者該境外公司向並購後所設企業增資，增資額占所設企業注冊資本比例達到25%以上的除外。根據該款所述方式設立的外商投資企業，其實際控制人以外的外國投資者在企業注冊資本中的出資比例高於25%的，享受外商投資企業待遇。
外國投資者並購境內上市公司後所設外商投資企業的待遇，按照國家有關規定辦理。第十條本規定所稱的審批機關為中華人民共和國商務部或省級商務主管部門（以下稱「省級審批機關」），登記管理機關為中華人民共和國國家工商行政管理總局或其授權的地方工商行政管理局，外匯管理機關為中華人民共和國國家外匯管理局或其分支機構。
並購後所設外商投資企業，根據法律、行政法規和規章的規定，屬於應由商務部審批的特定類型或行業的外商投資企業的，省級審批機關應將申請文件轉報商務部審批，商務部依法決定批准或不批准。第十一條境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義並購與其有關聯關系的境內的公司，應報商務部審批。
當事人不得以外商投資企業境內投資或其他方式規避前述要求。

I. 急求~！我國企業並購方面的法律規范有哪些

此問題太寬泛，我主要從下面兩點來回答：
對於在證券交易市場中進行的並購活動主要受到《公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《上市公司章程指引》、《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》、中國證監會《關於規范上市公司重大購買或出售資產行為的通知》、國家稅務總局《關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》和《關於企業合並分立業務有關所得稅問題的通知》以及上交所和深交所《股票上市規則》等法律法規以及根據這些法律制定的有關行政規章和規則的約束。

對於在產權交易市場上進行的並購交易受到全國性和地方性產權交易法律法規的監督。

加入WTO後，跨國公司也加快了對我國企業並購的進程。我國從20世紀90年代後期開始著手制定外資並購法律法規。1997年5月，對外貿易經合部和國家工商行政管理局聯合印發《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》的通知，對三類外資企業的投資者或其在企業的出資份額發生變化應履行的審批變更登記手續做了規定。隨後又有《中外合資經營企業合營各方出資的若干規定》、《關於國有企業利用外商投資進行資產重組的暫行規定》、《關於外商投資企業合並與分立的規定》、《關於外商投資企業境內投資的暫行規定》、《關於上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》和《外資參股政權公司設立規則》等都對外商並購活動進行規定。
但願我的回答能幫得到你，祝你好運！！

J. 什麼是跨國並購

跨國並購是指外國投資者購買境內非外商投資企業股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業，或外國投資者設立外商投資企業，並通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產等。
【法律依據】
《商務部關於外國投資者並購境內企業的規定》第一條
為了促進和規范外國投資者來華投資，引進國外的先進技術和管理經驗，提高利用外資的水平，實現資源的合理配置，保證就業、維護公平競爭和國家經濟安全，依據外商投資企業的法律、行政法規及《公司法》和其他相關法律、行政法規，制定本規定。
第二條
本規定所稱外國投資者並購境內企業，系指外國投資者購買境內非外商投資企業（以下稱「境內公司」）股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業（以下稱「股權並購」）；或者，外國投資者設立外商投資企業，並通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產，或，外國投資者協議購買境內企業資產，並以該資產投資設立外商投資企業運營該資產（以下稱「資產並購」）。