管理層收購法規
① 公司創辦內部刊物,征名及徵求創辦意見
模仿！！！
內部刊物
石景山國資信息
（ 普 刊 ）
第 3 期
北京市石景山區人民政府國有資產監督管理委員會
北京市石景山區國有資產經營公司 行政辦公室 2005年8月18日
《本期導讀》
**** 我區與國家開發銀行簽訂28億元綜合授信貸款合同, 用於土地整理儲備、蘋果園交通樞紐等經營性建設項目。
**** 常務副區長張力兵在城建開發公司改制工作領導小組第一次會議上提出五點要求。
**** 實興、金鼎、興華三家房地產公司改革工作動員會召開，標志著三家房地產公司重組工作正式啟動。
**** 魯谷派出所、社區區委會項目完成施工單位、監理單位招標工作。
**** 蘋果園街道辦事處新辦公樓裝修改造工程完成設計、施工、監理單位的公開招標。
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【國資在線】
■ 我區舉行與國家開發銀行開發性金融合作協議及借款合同簽字儀式。7月28日，在萬商大廈舉行簽字儀式，常務副區長張力兵主持簽字儀式，區長侯玉蘭代表我區與國家開發銀行營業部簽訂開發性金融合作協議，區國資公司與國家開發銀行營業部簽訂項目借款合同。區國資公司受區政府委託，作為貸款主體，向國家開發銀行申請貸款額度28億元，貸款期限12年（含3年建設期）。貸款主要用於經營性建設項目，重點是全區的土地整理儲備以及蘋果園交通樞紐等重點功能區建設項目，這些項目的順利實施，將極大地加快我區的城市化進程，提升石景山區的整體形象和投資環境，有效地促進我區的產業結構升級和區域經濟發展。
■ 區國資委、國資公司召開城建開發公司改制工作領導小組第一次會議。常務副區長張力兵參加會議並對改制工作領導小組提出具體要求：1、高度重視、提高認識；2、改制過程中相關資產和人員身份置換等問題要嚴格按照國有資產監管政策和相關法律、法規執行；3、改制過程要公開透明，雙方要力求團結協作，以誠相待，區國資委要給予重點關注和指導；4、改制工作要與第二批保持共產黨員先進性教育活動結合起來，充分發揮企業黨員幹部的作用；5、在改制的同時要確保穩定，順利平穩的實現改制。
■ 區國資委、國資公司召開實興、金鼎、興華三家房地產公司改革工作動員會。成立重組改革工作小組，以成建制合並的方式重組實興公司、金鼎公司、興華公司三家房地產開發公司，按照現代企業管理制度組建實興集團，建立健全董事會、監事會，同時成立實興集團黨委，並確立企業負責人任期經營目標，實施業績考核。
■ 區國資委、國資公司召開監管企事業單位信訪工作緊急會議。會上傳達了區委副書記趙玉民主持召開的關於妥善處理軍隊退役人員上訪問題緊急會議精神，同時，聽取了各企業目前軍隊退役人員的基本情況和思想動態匯報，初步掌握了各企業軍隊退役人員的基本動態，要求各企業一把手親自負責，高度重視，保持信息暢通，認真貫徹落實好區委會議精神，做好軍隊退役人員的政治思想工作。
■ 區國資委下發《關於國有企業改革過程中嚴肅工作紀律的通知》。《通知》要求：嚴格遵守組織紀律,正確處理國家、集體、個人三者之間的關系;嚴格遵守人事紀律,改革所涉及人員必須服從人事調整方案;嚴格財經紀律,加強對資產和財務的管理;嚴格勞資紀律,企業不得以各種名義提高收入水平;嚴格執行企業負責人廉潔自律有關規定;嚴格遵守保密紀律和檔案管理規定;防止由於泄密在企業內造成不穩定因素。
■ 區國資委監管企事業單位七月份開始報送財務報表。企業集團除報送本部報表外，同時報送匯總報表，年度報送合並報表;季度、年度隨報表報送財務分析報告;月、季報表時間為次月10日前；年報按決算通知要求時間報送。
【項目采風】
■ 石景山區疾病預防控制中心、衛生監督所項目。7月底開始進行設計公開招標，到8月4日完成了設計招標公示；8月5日完成了地塊勘界工作，8月10日完成了地塊勘界圖相臨單位蓋章工作；並與區農工商總公司、向陽農工商公司就征地、拆遷補償等事宜初步達成一致意見，准備簽訂征地、拆遷補償協議書。
■ 蘋果園示範高中校改造項目。7月25日市規委下發了調整後的規劃意見書批復；7月27日區國資公司向區發改委申報了項目建議書（代可行性研究報告）；8月9日向市發改委申報了辦理立項手續。
■ 魯谷派出所、社區居委會項目。完成了施工單位、監理單位的招標工作，完成了施工用電、用水等市政介面手續工作。目前施工單位已進場進行圍擋等施工准備，同時辦理開工證。
■ 勞動和社會保障局裝修改造項目。完成了南樓加固工作；並完成了電梯、網路設施等部分項目的公開招標工作；南樓新建樓梯間的前期申報工作正在進行，目前工程已進入全面裝修階段。
■ 青少年活動中心項目。本工程二次結構已完工，目前，已進入設備安裝和外裝修施工階段。同時根據工程進度，區國資公司於8月8日向青少年活動中心支付工程進度款400萬元，累計1336萬元。
■ 石景山區圖書館項目。目前，正在辦理房產過戶手續，同時施工、監理等有關單位正在抓緊落實區領導視察時提出的要求，在做好室內精裝工程的細部整修和竣工清理，按規范自查驗收合格後，報請區領導及有關部門進行驗收。
■ 檢察院、公安分局聯合業務樓項目。7月25日向北京市環保局申報了公安分局的環評報告表和檢察院、聯合業務樓兩個項目的環評登記表； 8月9日完成了此三個項目的環評工作，取得了市環保局的環評批復；目前，根據區規劃分局徵求市規委的意見，正在准備向市規委申報辦理規劃意見書的手續。
■ 蘋果園街道辦事處新辦公樓裝修改造工程。目前，已完成了設計、施工、監理的公開招標工作。正在進行辦理房產證的過戶工作及工商幹校的清場工作。
【黨建園地】
■ 區國資委舉辦第二批保持共產黨員先進性教育活動情況交流會。會上各企業就本單位開展保持共產黨員先進性教育活動的進展情況、採取的形式、活動的特點和取得的成果等方面進行了交流，對目前存在的問題進行了分析，提出了下一步開展活動的設想。
■ 區國資委對監管企業黨風廉政建設和廉潔自律工作落實情況進行專項檢查。區國資委與協辦單位對監管企業上半年黨風廉政建設和廉潔自律工作落實情況進行專項檢查。檢查採取各單位自查為主與抽查相結合的方式進行。專項檢查表明，黨風廉政建設已融入到企業生產經營管理當中，切實體現出「一崗雙責」，做到領導到位、責任到位、工作到位，落實到位。
■ 區國資委舉辦為期三天的廉潔從業警示教育展。8月8日-10日，區國資委組織《石景山區反腐倡廉教育展》巡迴展。監管企業數百餘名黨員幹部及職工參觀了此次展覽。教育展對廣大黨員、幹部廉潔從業起到一定的積極作用和警示作用。
■ 石景山游樂園創辦專刊做好保持共產黨員先進性教育活動學習輔導。游樂園創辦《紅旗飄飄》先進性教育活動小報，刊登學習資料、領導講話、學習動態和黨員的學習體會，對黨員進行學習輔導。
■ 實興公司組織人員進行革命傳統教育。八一前夕，實興公司組織復員軍人、軍轉幹部和現役軍人家屬赴白洋淀老區進行革命傳統教育。
【名詞解釋】
■ 企業重組 是指對已具破產原因或瀕臨破產而又有再生希望的債務人實施的旨在挽救其生存的積極程序。它既不同於破產程序，將債務人的財產公平的分配給債權人而使其從經濟活動中簡單的消滅，也不同於和解程序，只是消極的避免債務人受破產宣告。重組程序是一種積極的挽救程序，一般來講，通過採取短期重組步驟使企業得到穩定，可以使該企業在短期內繼續生存，但是帶有重大結構問題的企業往往需花費相當多的時間和資金之後，才有可能實施對企業整體進行改組的長期解決方案。重組方案一般由經營性重組和資本重組兩種方法。
■ 國有企業產權制度改革方式 也就是我們通常所說的國企改制，主要採取以下五種方式：（1）股份制改造法（包括增量變革法和存量變革法）；（2）股份合作制方式（這種方法多與職工普遍持股相結合，其特點是共同勞動、共同投資，適用於一些小型企業）；（3）管理層收購法MBO（鑒於目前社會腐敗問題存在，需要對此作出明確的限制性條款，如管理層收購者不得參與方案設計、資產評估和底價確定等）；（4）企業轉讓法（包括協議轉讓、市場拍賣或市場招投標法）；（5）外資介入法FDI（即把國企改革與利用外資結合起來）。
【行業追蹤】
■ 國務院國資委將把「經濟增加值」納入企業業績考核。國務院國資委計劃在業績考核體系中引入「經濟增加值」的概念。也就是說，對企業的評價將考慮全成本的概念，更有效發揮企業在提高資源的綜合利用效率方面的作用，提高全社會，尤其是央企增強節約的意識，並把它轉化為自覺的行為。
■ 北京市國資委開展賬外賬和「小金庫」專項清查工作。北京市國資委與市財政局於6月中旬至11月中旬在市國資委所屬企（事）業單位中全面開展賬外賬和「小金庫」專項清查工作。
■ 北京市國資委下發《企業重大經營決策失誤責任追究暫行辦法》。《暫行辦法》中對重大經營決策失誤行為、造成國有資產損失的計算標准以及處罰標准做出明確規定。
■ 湖南省屬企業進行「四好」領導「四高」黨員創建。即國企領導班子達到「政治素質好、經營業績好、團結協作好、作風形象好」的目標，黨員力爭達到「高覺悟、高知識、高技能、高業績」。
責編：王岔生 核簽：楊春勇
報：市國資委，區委、區人大、區政府、區政協
送：區委、區政府各委、辦、局、處
發：區國資委監管企事業單位
② 從MBO--管理層收購談EVA與價值判定
主持人：這段時間以來，隨著《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股權變動披露辦法》的出台和實施，許多上市公司暗中涌動的MBO也就是管理層收購逐漸浮出水面，走到了前台。一時間MBO吸引了業內各界關注的目光。以上就是我們今天要關注的重點，參與演播室討論的是中山大學嶺南學院教授馬曙松。最近山東勝利股份公司完成了管理層收購，這次收購被媒體喻為陽光下的收購，為什麼這樣說呢？
勝利股份公司位於山東濟南，是一家以生產生物制葯工程為主業的上市公司，最近由於完成了管理層收購，從而成了各種媒體關注的焦點。本欄目記者也迅速行動，趕赴勝利股份公司總部並采訪了董事長隋立祖，以隋立祖為核心的管理層於今年成立勝利投資公司，並通過勝利投資公司完成了對勝利股份控股權的收購，成為上市公司第一大股東。
山東勝利股份有限公司董事長隋立祖：勝利投資是由43名自然人發起成立，資金來源全部都是個人出資，基本上都是個人的積蓄。
勝利股份管理層中有六人和隋立祖一樣出資350萬元，其他人員金額不等，但最少的出資也在60萬元之上，43個管理人員共同籌得資金9601萬元。公司成立之後，按照公司今年中期報告每股凈資產2.27元進行，合理的價格受到各方肯定。
實際上勝利股份的MBO，令人聯想最多的就是勝利股份的多次股權之爭，早在1999年勝利股份過去的兩大股東廣州通百惠與盛邦公司曾經發生過激烈的公司控制權之爭。2000年春天，第二大股東廣州通百惠又以向中小股東徵集委託書的方法試圖改組董事會，公司股權結構對公司產生一系列不穩定因素，使勝利股份的管理層對身處旁觀者的尷尬有了切膚之痛，同時更萌生了進行收購的念頭。
山東勝利股份有限公司董事長隋立祖：公司實行管理層持股，是想通過產權為紐帶把管理層、員工與企業結成一種比較密切的利益共同體，從而真正實現共擔風險、共負盈虧這種狀況。
主持人：從剛才的新聞片中，我們對勝利股份的管理層收購也就是大家所說的MBO有了一定的了解，那麼MBO究竟是怎樣定義的呢？
副播：MBO的英文全稱是management buy out，譯成中文就是「管理層收購」，是二十世紀七十年代在傳統並購理論基礎上發展起來的一種新型並購方式。它主要是指目標公司的管理層或經理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變其公司股東結構、資產結構和控制權結構，進而達到重組其公司目的，與此同時獲得預期收益的一種收購行為。
主持人：從2002年12月1日起國內的《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股權變動披露辦法》就開始正式實施了。那麼隨著這兩個管理辦法的實施，對我國的上市公司執行MBO究竟會產生什麼樣的影響呢？
巴曙松：俗話說沒有規矩無以成方圓，對於管理收購這么一個復雜的金融活動，如果沒有一定的規矩很難產生預料的效果。2002年12月1日開始實施的上市公司收購辦法，對管理層收購第一次有了一個非常明確的說法，這表明管理層收購開始正式進入到監管層、管理層的注視范圍之內，為他們鑒定活動制定的一個基本制度框架。
主持人：通常大家會覺得在上市公司中通過管理層的收購可以達到幾個主要目的，比如說可以完成激勵機制的建立，可以使得公司的產權更加明晰，除了這些之外，我們在關注MBO的過程中還應當關注什麼問題？
巴曙松：至於管理層收購中值得關注的主要問題，作為投資的角度來說特別值得重視的就是：第一，管理層收購里股權的定價是不是公平合理，因為涉及到大股東和中小股東，涉及到股權結構變動，有可能利用內幕的信息，由於定價的不合理，侵犯到中小股東的利益；再一個由於目前管理層收購，就是你剛才講的它會動用大量資金借貸，管理層收購以後就面臨償還資金的壓力，在目前沒有轉讓股權渠道的情況下，必然要通過分紅來償還這個壓力，有可能過度的、大比例的分紅，這么做對上市公司的持續經營不是有利。
主持人：看來管理層收購過程中有許多的問題值得我們深入的研究，不過對於一般人來說，更多關注的是MBO巨額收購資金究竟從哪裡融資獲得的，面對MBO這塊潛力巨大的市場，證券、基金公司早已悄悄展開了行動，參與解決MBO的融資問題，而剛剛進行過重組的中國信託業也抑制不住參與MBO的熱情。位於山城重慶的新華社信託就已經打響了爭奪MBO市場的第一槍。
信託業推出管理層收購信託計劃的消息從山城重慶傳出，11月下旬記者趕赴重慶采訪推出該計劃的新華信託公司，首席執行官宋宏宇介紹了此次計劃的具體內容。
新華信託投資公司首席執行官宋宏宇：管理層收購信託計劃實際上分三塊，總規模是5個億，第一塊是國企改制的管理層收購信託，規模是2個億；另外一塊是上市公司的管理層收購集合資金信託計劃，規模也是2個億；還有一個高成長企業管理層收購集合資金信託計劃，規模是一個億。
作為信託業中第一個吃螃蟹的新華信託公司認為，在管理層收購中有兩點最為關鍵：第一，管理層收購的時候資金怎樣解決；另外哪一個收購主體出現。
既想控制股權又沒有足夠的資金成了管理層收購最大的障礙，於是眾多證券公司、基金等機構紛紛開辟有關管理層收購的業務幫助解決這一問題，信託公司本身業務特點所具有的優勢也引起了各方的注意。
新華信託投資公司首席執行官宋宏宇：證券公司、基金公司有的是私募基金，當然也可以做管理層收購。但是從功能的角度講，就不可能像信託公司提供一攬子的包括方案設計、股份代持，包括過橋貸款、談判定價、策略投資、股份回購等一系列復合型的融資收購的安排。
宋宏宇還提出，他所制定的信託計劃實施方式主要是過橋貸款，也就是信貸公司向管理層收購股權而臨時提供的資金，在收購完之後再使該資金陸續退回，在國外過橋貸款往往通過銀行等金融機構進行，但目前國內商業銀行和其它金融機構按規定不能提供類似用途的資金。
主持人：信託業不僅積極想參與MBO這個市場，同時也為MBO的收購提供了多種選擇方案。那麼巴博士，在未來層出的市場環境里，不同的機構究竟會在MBO這個市場里提供什麼樣的服務？
巴曙松：MBO的整個活動對於資金的需求量非常大，融資關系也非常復雜，目前從國外的情況來看，管理層收購的融資來源非常多，可供選擇的渠道也非常多，銀行貸款、發行垃圾債券、發行遊行股、任股券證和金融機構的各小貸款。但是目前在中國的法制管制環境下，目前還只有信託業能夠做的餘地比較大，合規性比較高。
主持人：有了現在信託業的融資渠道支持，目前管理層收購正在逐漸走向實踐，那麼國外的管理層收購究竟是怎樣的發展情況呢？
管理層收購興起於上個世紀60、70年代，西方各國到80年代末。800家美國大公司中，管理層無一例外都擁有本公司的股票，其中111家公司管理層持股比例達3%以上。90年代，管理層收購又被視為完善公司治理結構的有效手段，管理層可以通過銀行、債券市場、保險公司甚至基金公司獲得融資支持，多數投資者也認為由管理層直接持股的公司更值得信賴。
我國自從1999年粵美的首開管理層收購先河之後，深圳方大、宇通客車、特變電工、佛塑股份、勝利股份、洞庭水殖等陸續試水管理層收購。隨著《上市公司收購管理辦法》的實施，更多的公司也在籌劃進行管理層收購。
主持人：管理層收購在我國實踐始於九十年代，由於時間較短，因此具體的案例有限。從已實施的MBO公司，如粵美的、宇通客車等等，中外MBO在實施過程中還是存在一些大的差異。
副播：主要有四點明顯的差異：首先是定價模式不同。國外MBO定價模式擁有充分的數據支持、規范的中介參與公開競價，價格較為合理，國內MBO缺乏市場定價過程，MBO收購價格大多低於上市公司凈資產；第二點是法律環境不同。歐美證券市場發育時間較早，證券法律體系相對完善，我國目前僅僅有剛剛實施的《上市公司收購管理辦法》等少數規定，系統的MBO方面的法規有待完善；第三點是風險資本進入程度不同。國外的風險投資機構大規模地參與MBO，目前國內的風險資本還沒有深入地參與MBO；最後一點是融資方式不同。國外MBO操作過程中，管理層通常只付出收購價格當中的一部分，其它資金通過債務融資等其它方式籌措，資金可以由銀行提供，也可以由保險公司、養老金基金、風險投資公司提供。而我國目前是以管理者自籌資金或私募投資為主體的方式來完成。
主持人：就目前我們市場發展的情況而言，我們在關注MBO發展的時候應當關注哪些關鍵的問題？
巴曙松：我們國家的證券市場近年來取得了很快的發展，由於他首先是一個新興市場，而且也是一個轉軌中的市場，新興加轉軌的特徵，使得他跟你們講的成熟市場存在有些差異，甚至是差距。比如說我們目前進行的管理層收購，主要收購的是國家股和國有法人股，這些股份本身就存在一個所有者缺位的問題，所以在這個收購過程中，交易的公平性要值得特別關注。
主持人：在明年或者以後一段時間內，在國內上市公司中哪些公司會成為管理層收購的熱點呢？
巴曙松：首先是上市的民營企業，因為不涉及到管理和收購，不涉及到國有資產轉讓和定價問題，不涉及國有企業流失問題，無需財政審批，所以整個運作起來會比較快；第二就是對管理層的知識密集、知識依賴程度比較高，知識密集型、技術密集型的新興行業的上市公司，有足夠的動力對管理團隊通過股權的形式給予利益。像生物科技、信息產業，包括一些電子技術這方面的軟體行業；第三就是我們剛才講的一些競爭已經非常充分，而且是一些對技術更新、發展程度要求比較高，已經形成了比較穩定的管理團隊，這些比如說家電行業在中國發展已經非常成熟了，而且很明顯。
主持人：今天我們關注的是MBO也就是管理層收購，完成管理層收購以後，管理層將擁有所有者和經營者的雙重身份，這也就意味著它將直接承擔經營風險，所以有人就把MBO形象比喻成是金子做的手銬，我們希望這個無形的手銬可以使企業在高負債的外部約束下，建立起企業的內部激勵機制，從而實現企業價值最大化。
中國中央電視台版權所有
③ MBO在中國行的通嗎
MBO是英文ManagementBuy-out的縮寫，意為管理層收購，主要是指公司的經理層利用借貸所融資本或股權交易收購本公司的一種行為。通過收購使企業的經營者變成了企業的所有者。由於管理層收購在激勵內部人員積極性、降低代理成本、改善企業經營狀況等方面起到了積極的作用，因而它成為20世紀70-80年代流行於歐美國家的一種企業收購方式。對中國企業而言，MBO最大的魅力在於能理清企業產權，實現所有者回歸，建立企業的長期激勵機制，這是中國MBO最具鮮明的特色。
從目前來看，國內進行MBO的作用具體表現在四個方面：一是解決國有企業「所有者缺位」問題，促進國企產權體制改革；二是解決民營企業帶「紅帽子」的歷史遺留問題，實現企業向真正的所有者「回歸」，恢復民營企業的產權真實面目，從而為民營企業的長遠發展掃除產權障礙：三是幫助國有資本從非競爭性行業中逐步退出；四是激勵和約束企業經營者的管理，減少代理成本。由此可見，MBO被賦予了很高的期望，然而，從國內外的MBO實踐中可以看出，MBO並非適合所有的企業。實施MBO的企業至少要具備三個條件；首先，企業要有一定的管理效率空間；其次，企業處於競爭性較強的行業，如家電和一些成長性較好的高科技企業；第三點是企業要有優秀的管理層團隊，這也是MBO成功與否的關鍵所在。
我國MBO的運作
由於國情、法律體系、資本市場發育程度等全方位的差異，我國MBO與美國存在很大差異（見表1）。因此，可以說我國MBO處於發端階段。
在這種背景下，政策難以制定符合中國國情的MBO法規，一切都在嘗試中。我們只能結合已經發生的案例闡述國內MBO的一些關鍵環節。
（一） 收購准備階段
MBO收購前准備工作包括：第一，與有關政府部門的溝通與協調。在「分級管理，分級所有」的國有資產管理體制下，中央政府企業對MBO的態度傾向保守，而地方政府對於大型企業MBO也比較保守，對於中小型企業MBO則比較開放，特別是對經營不好的企業將可能給予更多支持，但管理層多不想收購。由於各企業在當地重要程度的不同、企業管理層對企業貢獻的不同、對政府影響力的不同，因此現在獲得政府批準的成功的案例並不一定在任何情況下都適用。因此在選擇目標公司方面應注意：一是現任管理層對於目標公司有比較突出的貢獻，MBO具備一定的社會基礎；二是運行比較規范；三是現任管理層在當地政府具有一定的社會影響，屬於比較強勢的人物；四是企業經營業績突出，同時又屬於競爭性較強而非具備壟斷性質的行業。已經成功的MBO中如宇通客車、粵美的、鄂爾多斯都具備這樣的特徵。第二，組建收購團隊。MBO收購團隊在收購過程中可能是比較難協調。MBO在目前的情況下，帶有一定獎勵色彩，因此收購團隊的組成、收購比例的大小很可能在一個原本團結的管理層內部引起爭議，甚至起到某種破壞的作用。因此，如何客觀的確定范圍、圈定比例非常重要。在此，需要考慮的因素包括歷史貢獻、現有職位與未來經營團隊的互補、擴大收購資金來源等等，同時也需要相對民主和公開的決策程序。如深方大，董事長和管理層分別組建了自己的公司以進行收購，較好地協調了相互的利益。在這方面通常還可以考慮多種方案：一是管理層融資收購；二是管理層領導下的職工收購；三是職工全員收購；四是聯合產業投資者共同收購；五是外部經理人收購或外部與內部經理人共同收購。
（二） MBO的操作細節
1、 確定收購主體
目前，在收購主體方面，常規的操作是在合理協調內部關系的前提下，由主要管理者作為私人出資設立有限責任公司（SPC）作為收購主體。這種方法的優點在於其簡單明了，易於操作。但是存在兩大問題：一是對外投資許可權受到《公司法》的限制；二是稅收問題。通過設立SPC收購，將面臨雙重征稅的問題，如果股權變現，則SPC應繳納公司所得稅，而分配給個人股東時，個人應繳納個人所得稅，個人所得稅最高可以達到45％，將會大大降低收益。在實踐中，為規避稅收和資金來源等問題，部分公司開始藉助於《信託法》，由信託公司出面代表管理層實施收購，如麗珠集團，雖然最終沒有獲得批准，但為後續的類似操作提供了很好的借鑒。
2、收購定價
MBO定價目前已經成為收購過程中最敏感的問題。其中關鍵環節是：第一，優惠程度。由於購買股權者是對本企業做過重要貢獻並且企業將長期依賴的管理層或員工骨幹，無論是從情感上還是企業長期利益上，都需要給予一定的優惠；第二，國有資產保值問題。政府在考慮國有企業MBO時，其中一個重要的意識是防止國有資產流失。因此，定價問題是雙方的利益平衡點。
由於收購方是對企業有重大貢獻的管理層，同時收購存在潛在的促進企業發展的積極因素，所以各個地方政府大多制訂了不同的優惠政策，主要是通過直接獎勵、付款條件和付款方式等形式來間接實現（見表3）。可見，企業進行MBO的價格，最主要取決於當地政府以及大股東的實際的支持力度。
不過，現在部分企業的管理層在收購定價問題上採取了比較激進的立場，如鄂爾多斯管理層對集團的收購、山東勝利集團的收購。由於收購價格低於凈資產，已經引起了社會廣泛的爭議。而勝利股份的收購定價也已經在有關的審批中被糾正。
從長遠的角度看，目前MBO如果著眼點僅限於對存量資產的劃分，而不在於通過MBO所形成的在企業治理結構、管理效率等方面的體制性優勢帶來的增量效應，MBO很可能演變為國有資產流失的一種途徑，最終陷入誤區，使得這場歷史性的變革成為一場鬧劇。
3、收購資金來源
MBO的前提是解決收購資金來源問題，這是成功實現收購的關鍵。由於管理層出資一般比較有限，為實現杠桿的效應，收購融資就成為一項具有高度技巧的工作，需要在一系列融資安排如贈送、借貸、信託融資、分期付款等手段中選取合適的手段和手段組合。
由於MBO的高杠桿性質，大量的融資意味著較高的成本。因此，在收購融資中管理層應該審慎判斷企業目前的資產負債狀況與贏利前景，制定合適的償還融資的計劃，避免最終股權被債權人追索，喪失了MBO的原本含義。
（三） 中介機構在MBO中的作用
目前活躍在MBO中的中介機構主要是律師和會計師，券商在MBO中的作用還並不突出，相信隨著MBO成為一種潮流，相關的法律法規體系逐漸成熟，MBO將成為券商又一項重要的收入來源。當然，前提是券商在MBO中能夠成功擔負起相關的為客戶創造價值的使命。
http://www.people.com.cn/GB/paper87/8324/784050.html
④ MBO是什麼
MBO（ManagementBuy-Outs）即「管理者收購」的縮寫。經濟學者給MBO的定義是，目標公司的管理者與經理層利用所融資本對公司股份的購買，以實現對公司所有權結構、控制權結構和資產結構的改變，實現管理者以所有者和經營者合一的身份主導重組公司。
(4)管理層收購法規擴展閱讀：
出現MBO目的
長期以來，中國的一些國有企業缺乏效率的問題，經營者的長期激勵和選擇的問題均未從根本上得到解決。隨著國企改革的深入，人們越來越清楚地認識到，必須對國有經濟進行戰略性重組，實現國有資本從一般性競爭部門向戰略部門集中。
另一方面，在改革開放初期成立的一些所謂「民營集體企業」，一直沒有出資者主體，企業的發展壯大主要靠銀行貸款和企業的自身積累，由於產權不清造成企業發展滯緩的問題亟待解決，這就為國內MBO提供了可能。
從目前來看，國內進行管理層收購的作用具體表現在四個方面。
一、是解決國有企業「所有者缺位」問題，促進國企產權體制改革。
二、是解決民營企業帶「紅帽子」的歷史遺留問題，實現企業向真正的所有者「回歸」，恢復民營企業的產權真實面目，從而為民營企業的長遠發展掃除產權障礙。
三、是幫助國有資本從非競爭性行業中逐步退出。
四、是激勵和約束企業經營者的管理，減少代理成本。因此加強中國管理層收購題研究，具有重要的現實意義。
參考資料：網路-MBO
⑤ 請問MBO是什麼意思啊高手指點一下哈!
什麼是MBO?
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2004年12月22日 12:55
MBO是英文ManagementBuy-out的縮寫，意為管理層收購，主要是指公司的經理層利用借貸所融資本或股權交易收購本公司的一種行為。通過收購使企業的經營者變成了企業的所有者。由於管理層收購在激勵內部人員積極性、降低代理成本、改善企業經營狀況等方面起到了積極的作用，因而它成為20世紀70-80年代流行於歐美國家的一種企業收購方式。對中國企業而言，MBO最大的魅力在於能理清企業產權，實現所有者回歸，建立企業的長期激勵機制，這是中國MBO最具鮮明的特色。
從目前來看，國內進行MBO的作用具體表現在四個方面：一是解決國有企業「所有者缺位」問題，促進國企產權體制改革；二是解決民營企業帶「紅帽子」的歷史遺留問題，實現企業向真正的所有者「回歸」，恢復民營企業的產權真實面目，從而為民營企業的長遠發展掃除產權障礙：三是幫助國有資本從非競爭性行業中逐步退出；四是激勵和約束企業經營者的管理，減少代理成本。由此可見，MBO被賦予了很高的期望，然而，從國內外的MBO實踐中可以看出，MBO並非適合所有的企業。實施MBO的企業至少要具備三個條件；首先，企業要有一定的管理效率空間；其次，企業處於競爭性較強的行業，如家電和一些成長性較好的高科技企業；第三點是企業要有優秀的管理層團隊，這也是MBO成功與否的關鍵所在。
⑥ 哪位大俠給俺翻譯一下這段話，感激～～
Acquisitions management (Management Buy-out) first emerged in the 1980s, the United States, followed by countries in the West has undergone an unprecedented development. In its 20 years of development, China's number be pioneers, to change their operational mechanism, and fully mobilize enterprise management and staff motivation, to increase their vitality and market competitiveness, the MBO exploration, the successful experiences and lessons from the failure deserves our study concluded. MBO has come many obstacles encountered in my practice has many problems, The reason, I think this is not MBO own fault, but we create for MBO overall environment is still not perfect, is better play to our equity MBO revolutionary role, we must earnestly strengthen including laws and regulations, institutional services, The IMF and other norms and system building. The MBO in the country to the status and responses to subjects for study, analysis MBO in case of differences between Chinese and foreign MBO basis, expounded China's MBO existing, and made the relevant responses and recommendations with a view to better implementation of China's MBO provide useful reference MBO enterprise reform in China to play its e role.
⑦ 管理層收購關鍵要解決什麼問題 怎麼解決激勵問題
管理層收購存在的主要問題分析
目前,管理層收購在我國仍處於起步階段,在實施中受到許多因素的制約,例如收購主體的合法性、收購定價、融資等問題。其中,融資是個重要問題,能否解決融資問題成為實施收購的關鍵因素。
第一,收購對象的選擇問題。應以成功率高的企業或部門為對象。與風險投資項目不同的是,風險型項目謀求的是發展性,而不是穩定性和安全性,也不要求具有穩固的經營基礎設施。需要的僅僅是創業者的精神,因而對風險型項目的投資,始終以高風險和高收益為前提。MBO是以成功為前提的投資行為,作為收購對象的企業或業務部門,其基本條件是:已經具備經營基礎設施,具有穩定性和安全性的事業,或者是有改善經營的餘地。實施MBO要以最大限度運用杠桿作用為根本,需要有能用作抵押的物品(資產、債權)或是現金流。所謂運用杠桿作用,換言之就是確保還貸能力,使向管理層收購提供資金的人可以得到低風險、高收益。
穩定的現金流可創出高資產價值的業務項目。採用MBO需有穩定的現金收入或者是能創出高資產價值的企業或業務項目。前者用來還債,後者在轉讓項目時易於回收資金。在投資者看來,適合MBO比較安全的企業或業務部門有:①有穩定需求的企業(業務)。確保將來有穩定的市場份額,擁有壟斷性商品的企業或業務。②能創出穩定現金流的企業(業務)。③可能改善經營效率的企業(業務)。通過收購後改變被收購企業的經營戰略和對經營資源進行調整,可望大幅度提高經營效率。④擁有高價值資產的企業(業務)。被收購企業擁有用於抵押的高價值資產,對其加以改造可使企業價值提高,可以以更高金額轉賣的企業或業務。⑤擁有高貸款能力的企業(業務)。被收購企業(業務)的負債率相對低,憑被收購企業(業務)的信用可借到高額貸款的企業或業務。
從國外的實踐來看,MBO多發生在成熟行業或人力資本因素突出的行業,如高科技企業。企業是否能夠產生穩定的現金流是MBO成功與否的關鍵。現金流量理論認為,與新興產業急需擴張相比,成熟行業(或成熟企業)產生的現金流量較為穩定,這將增加企業的負債能力,從而有助於MBO中的債務融資。此外,穩定的現金流量同時也是管理人員進行人力投資所得回報的表現形式,因而在現金流量穩定的成熟行業,管理人員有更大的激勵收購和控制企業,避免其人力投資准租金的損失。而在人力資本發揮關鍵性角色的行業,經理層較之所有者階層的優勢使得MBO更容易施行。
第二,收購資金從何而來的問題。在MBO過程中,目標公司的股權或資產價格遠遠超過收購主體的支付能力,導致管理層往往只能支付總收購價款的一部分,其餘大部分資金缺口需要由融資來彌補,在國外,得益於相對完善的金融體系和豐富的金融機構,經理人可以通過銀行貸款和發行高收益率債券(垃圾債券)而獲得大量資金。而我國目前的現狀是,資本市場發育不全,金融機構、金融產品單一,可利用的融資工具十分有限,融資環境無法滿足收購行動對巨額資金的需求。這就必然導致融資風險的產生,具體表現在以下兩個方面。
(1)利用目標公司的資信融資
由於收購標的的一般價值遠遠超出收購主體的支付能力,在收購中,管理層只能支付總收購價格的極少部分,其餘部分資金缺口需要融資來彌補,因此融資是MBO成功的關鍵。但目前我國大部分企業家收入偏低,另加上現行法律和政策的限制,銀行和非銀行金融機構不能對MBO進行直接的融資支持,因此只能以其他方式來解決。目前,MBO中的融資多數採用「個人信用挪用企業信用」的方式解決:當管理層沒有充分的資金購買股權,同時也沒有一定的資信作為支撐進行融資時,只好挪用公司的資信進行融資,把融資的信用風險轉移到公司身上,使得公司一經完成管理層收購就背上了沉重的債務負擔。在這種情況下,管理層面臨雙重壓力:資金償還壓力和違規監管壓力。為了釋放這種壓力,管理層就極有可能利用受讓股權、掌握公司實際控股權後的有利地位,投資風險大、收益高的項目,或者通過非法或關聯交易盡快賺取收益。這一類行為使得公司面臨巨大的經營風險,而且會使公司資產流失,收益下降。
(2)利用其他非正當的手段違規操作
如前所述,資本市場和金融體系的發育不良導致管理層收購過程中存在著融資渠道不暢、融資環境相對落後等運作瓶頸,致使管理者籌措收購資金尤為困難。因此,在實際操作中就不乏一些經理人採取非正當的手段籌集收購所需資金,如通過先向社會承諾高利息然後由管理者還本付息即非法集資;截留應收款充抵收購資金,待收購完成後再將企業對管理者的分紅逐步充抵應收款;惡意增加在職消費、通過關聯交易掏空企業等有損企業中小股東利益的行為。
那我們該如何防範MBO融資風險呢?對管理層收購中的融資行為,要在明晰國內金融市場現狀和著眼整體融資規劃的基礎上,不斷加強約束和監管,促進其規范運作,才能有效防範融資風險,規范MBO,保護國家、中小股東和投資者的利益。筆者認為,具體可從以下方面入手。
(1)合理規劃企業融資,緩解MBO債務風險科學、合理的融資規劃首先要符合公司的業務發展目標,尤其是對於高資產負債率融資公司而言。如果公司創造現金流量的能力不足,無法償付到期債務,則高資產負債率必然成為企業發展的惡性預兆。由於MBO融資項目不可能產生額外收益,沒有對應的附加資金來償還債務,很可能造成公司未來財務結構更加脆弱,因此,一定要盡可能地使MBO借款的還款期與現有生產項目的投資回收期相匹配,最大限度地降低融資風險。
(2)改革金融法律制度,拓寬融資渠道和創新融資工具
我國現行的金融法律制度對管理層收購融資渠道存在著諸多限制,致使國內市場出現了缺乏合適的融資渠道和融資機構的局面,管理層收購融資只能在民間資本借貸和採取違規行為之間作出選擇。這中間就隱含了極大的金融風險和社會不穩定因素。針對這一情況,國家應給予MBO應得的市場環境,加快有關法規的修訂,其中核心問題就是解除對MBO融資的限制,拓寬融資渠道,降低融資交易成本。
同時,融資工具嚴重不足的弊病也日益顯露。債務融資中信用貸款、賣方融資、公司債券、二級票據、商業票據等金融工具缺乏,權益融資和債務融資之間轉換工具缺乏等現象都極大地制約了收購融資。通過金融制度改革,創新管理層收購融資工具,使企業綜合利用多種融資工具、降低組合風險和收購成本成為可能,將有利於促進管理層收購的健康、快速發展。這其中包括:推進信用評級,促進信用貸款發展;逐步放寬商業銀行貸款的有關限制;探索次級債務工具;建立企業優先股融資機制等。
(3)大力培育機構投資者,優化融資結構
無論是英國「權益投資者主導」還是美國「債權人主導」的管理層收購融資模式,合格的機構投資者是管理層收購步入良性發展的關鍵和核心。機構投資者的主要作用包括:通過長期投資,促使管理層進行著眼於企業中長期發展的戰略性重組;通過持有的權益資本,有效參與管理層收購後的經營行為,促進治理結構優化和收購後的重組;通過自身具有的專業化、管理、人才和投資經驗的優勢,減少投資的盲目性。此外,機構投資者具有資金量大、分散投資等特點,有利於降低投資風險。因此,引進機構投資者有利於促進管理層收購穩定、理性、健康的發展。
(4)增加透明度
在進行MBO時,必須向職工說明收購資金來源,如果是上市公司或國有大中型企業,必須以公告的形式向社會公開披露MBO的資金來源。這樣既可以有效防止國有資產流失,又能夠切實保護職工利益,防止管理層逼迫職工集資、以企業改制名義行集資收購國有企業之實等投機現象的出現。
⑧ 國有上市公司管理層收購的案例研究
一、上市公司管理層收購的早期發展
2001年以後，上市公司管理層收購開始增多，隨著2002年《上市公司收購管理辦法》出台，管理層收購成為一大熱點，被作為經理層激勵、完善公司法人治理結構的重要手段，引起各方的關注。
一方面，實施MBO是實現國有資本戰略性退出，優化企業治理結構的一劑良葯;同時也是解決由於歷史原因導致的集體企業產權界定模糊問題、實現企業所有權向真正的所有者回歸的一條捷徑。另一方面，不少人對MBO的實施動機、定價標准、融資方式等諸多問題提出種種質疑，認為在相關法規不完善、操作程序不規范的情況下，MBO隱患太多，極有可能產生國有資產流失、損害上市公司中小股東利益等種種弊端。2003年3月，財政部向原國家經貿委企業司發函，建議暫停對MBO的審批。同年12月，國務院辦公廳轉發國資委《關於規范國有企業改制工作的意見》，對涉及國有股權轉讓的管理層收購進行了較為嚴格的規定。由此，如火如荼的MBO浪潮開始走向低潮。
二、中國上市公司管理層收購的典型模式
(一)關聯股東共同收購
關聯股東共同收購最典型的案例及美的(美的集團，SZ000333)的管理層收購。參與美的管理層收購的兩家公司開聯和美托，具有關聯關系，前者的主要股東是董事長的兒子何劍鋒，後者則是董事長何享健本人。由於2001年中國證監會還沒有對收購中「一致行動人」作出規定，兩個公司通過分別收購美的的部分股份，順利獲得了控制權。同時，也順利規避了「要約收購」的義務。
這種模式還可能出現一些不同情況，例如管理層分別成立兩家公司共同收購，典型的如深方大(方大集團，SZ000055)的管理層收購，由於目前《上市公司收購管理辦法》對「一致行動人」的界定比較模糊，管理層在實施收購、獲得控
股權的同時迴避「要約收購」義務。
隨著《上市公司收購管理辦法》對於一致行動人的界定逐步完善，美的模式已不是一個可行的路徑。
(二)間接收購
上市公司國有股股權轉讓必須經過財政部審批，程序較為復雜、所需時間較長，而未上市的國有資產轉讓相對來說則要容易一些。因此，通過直接收購上市公司第一大股東實施間接收購，是管理層收購的一種重要途徑，比較典型的有鄂爾多斯(鄂爾多斯，SH600295)管理層收購。管理層和職工共同出資成立的東民公司，通過收購上市公司鄂爾多斯的第一大股東鄂爾多斯集團，間接成為鄂爾多斯的控股股東。同樣的案例還有宇通客車(宇通客車，SH600066)、寧波富邦(寧波富邦，SH600768)等。
2010年以來的國有上市公司管理層收購案例並不多，包括2012年的大連國際(SZ000881)、2014年的山東如意(SZ002195)和2016年的東貝B股(SH900956)，上述案例無一例外均採取了間接收購的模式。
(三)形式上無關聯的.法人聯合收購
在管理層暫時無力實施獲得絕對控股權的收購時，還可能利用一家形式上無關聯關系的法人共同參與管理層收購，從而獲得相對較高的控股地位，宇通客車(宇通客車，SH600066)的管理層收購就是一例。2002年6月，鄭州市國資局將上市公司宇通客車的大股東宇通集團的89.8%的股份轉讓給管理層出資成立的上海宇通，10.2%的股份轉讓給河南建業公司。上海宇通利用對宇通集團的控股，聯合河南建業成功收購了上市公司宇通客車。寧波富邦(寧波富邦，SH600768)的管理層收購也屬於這種模式，兩個形式上無關聯關系的公司寧波富邦、上海城開聯合收購上市公司第一、第二大股東股份，共持有上市公司43.7%的股份，由於這兩家公司沒有形式上的關聯關系，並不構成關聯交易，可以避免要約收購。同時，這種模式的管理層收購還可以再管理層資金不足的情況下，藉助另一家形式上無關聯的法人，成功實施收購，其實質是管理層利用外部權益資本融資。
(四)參與發起，逐步收購
深方大(方大集團，SZ000055)、洞庭水殖(大湖股份，SH600257)的管理層收購頗具特色，在公司上市之初，管理層就通過成立另一家「殼公司」，參與上市公司發起設立，由於資金較少，參股份額有限，並不是公司控股股東。在以後的經營中，管理層通過「殼公司」的資本運作，增加在上市公司股份，逐步實現對上市公司的管理層收購。深方大1995年成立之初，董事長熊建明就通過個人持股98%，在香港成立集康公司，參與深方大的發起設立，並成為其第二大股東。在2001年又個人持股85%成立邦林公司，和其他中、高層管理人員成立的時利和公司共同收購上市公司第一大股東的全部股份，實施了管理層收購。以權益計，熊健明個人對深方大的持股比例在20%以上，成為實際控股股東。在洞庭水殖的管理層收購中，管理層發起成立的泓鑫公司從一開始就參與上市公司的發起設立，並持有股份12.84%。2002年9月，泓鑫公司進一步收購上市公司第一大股東17.07%股份，合計持有上市公司29.91%股份，成為上市公司控股股東。
(五)收購非控股法人股東股份，實現間接收購
上市公司管理層欲實施管理層收購，但是公司控股股東又不願意出讓股份，此時，管理層通過收購其他法人股東股份的方式，實施間接收購。這種方式有點類似於西方國家流行的「敵意收購」，但由於收購者作為目標公司管理者的特殊身份，又不同於「敵意收購」。目前，佛塑股份、特變電工的管理層收購是以這種方式進行。佛塑股份(佛塑科技，SZ000973)的管理層收購中，管理層成立的富碩公司通過受讓上市公司第二大股東的股份，成為第二大股東;特變電工(特變電工，SH600089)的管理層分別收購第一、五、八大股東4.93%、4.93%、1.59%股份，共持有上市公司11.46%股份，成為第二大股東。早期的這種模式下的管理層收購雖然並不徹底，管理層並沒有獲得上市公司的控制權，但是管理者的身份已經發生重要改變，由純粹的「管理者」變成了「重要股東」，從而改變了公司原有的治理結構，對企業生產經營產生重要影響。
收購非控股法人股東股份進行間接收購在近年來又出現了新的案例，在這兩個案例中，管理層均獲得了上市公司的控制權。2014年的山東如意(SZ002195)管理層收購案例，公司董事長控制的如意科技原持有上市公司控股股東毛紡集團24.46%的股份，通過收購中億集團持有的毛紡集團27.55%的股份，合計持有毛
紡集團52.01%股份，超過了東方資產持有的毛紡集團31.86%的股權比例，成為毛紡集團的控股股東並成為上市公司的實際控制人。2016年的東貝B股(SH900956)管理層收購案例中，公司管理層控制的冷機實業原持有上市公司控股股東東貝集團9.26%的股份，通過收購洛克電氣持有的東貝集團39.14%的股權，冷機實業將合計持有東貝集團48.41%的股權，並通過與持有東貝集團5.51%股份的埃博科技簽署《股權委託管理協議》，合計控制東貝集團53.92%股權，超過東方資產的43.81%的持股比例，成為東貝集團和上市公司的控股股東。
三、中國上市公司管理層收購的資金來源
(一)上市公司管理層收購融資情況
(二)上市公司管理層收購融資的特徵
1、從公開披露信息看，早期管理層收購資金大部分來自管理層自籌資金 從交易情況看，早期的管理層為收購成立的新公司注冊資本都比較高，其中，洞庭水殖、特變電工、勝利股份、鄂爾多斯、宇通客車等5家公司的注冊資本均高於收購所需資金。並且，管理層在這些收購平台公司中所佔權益比例高，只有洞庭水殖的受讓方有20%權益屬於外來機構投資者融資。由於這些收購平台公司都是新成立，注冊資本較好地反應了內部現金流，據此可以判斷中國上市公司的管理層收購的資金大部分來源於管理層自籌。
2、個人融資是管理層收購資金的重要來源
然而，管理層用於成立平台公司的資金大部分來自個人融資。中國管理層收入水平相對較低，因此合理的推測是管理層收購的資金大量來源於個人借款，例如向親朋好友借款，用個人資產向銀行作抵押貸款、以個人信譽向其他企業融資等，個人融資成為管理層收購資金的重要來源。佛塑股份再管理層收購的公告中，明確披露了所需資金由管理層自行通過借款、貸款解決。
3、外部權益資本較少參與管理層收購
在典型的管理層收購中，收購資金除了依靠大量的借貸以外，還可以通過吸收機構投資者、個人投資等權益資本形式，共同參與管理層收購。在上述案例中，只有較少案例利用了外部機構投資者的權益資本，其他收購活動全部依靠管理層自籌資金入股解決。
4、股權質押成為管理層收購再融資的重要手段
在已經完成管理層收購後，一些注冊資本低於收購資金的受讓人都進行了股權質押融資，如美的集團、方大集團和最新的東貝B股案例。先通過銀行或者其他機構借款進行管理層收購，收購完成後再進行股權質押將上述借款還清，雖然本質上是一種「以新債還舊債」的行為，但是能夠讓管理層收購的資金來源多了一條可行的路徑。
5、分期付款具有賣方融資的性質
分期付款作為一種融資技巧，被應用到管理層收購中。如佛塑股份管理層收購中，收購平台富碩公司通過分期付款方式，解決收購資金不足的問題。通過與原第二大股東協商，在簽署股權轉讓協議後，支付首期轉讓款，恰好略等於富碩公司的注冊資本，而承諾在股權過戶時支付餘款13,764萬元，另外在一年內付清剩餘的16,457.198萬元。通過分期付款，實施管理層收購的富碩公司得到了賣方16,457.198萬元的1年期融資。
四、近年來國有上市公司管理層收購相關案例
(一)2012年大連國際MBO
1、收購的基本情況
本次管理層收購的收購方為大連翰博投資有限公司(以下簡稱「翰博投資」)，是大連國際董監高為主出資組建的有限公司，管理層合計持有翰博投資61.60%股權。本次收購為翰博投資受讓億達投資持有的國合集團30%股權，轉讓後，翰博投資持有國合集團53%的股權，並通過國合集團間接持有大連過18.38%股權。
本次收購前上市公司的控制關系結構圖為：
本次收購完成後控制權關系結構圖為：
2、股權轉讓協議的主要內容
轉讓協議當事人：億達投資(出讓方)和翰博投資(受讓方);
協議簽署日期：2012年8月21日;
轉讓的股權及比例：億達投資持有的國合集團30%股權;
股權轉讓的價款：人民幣17,000萬元;
付款安排：翰博投資在股權轉讓協議生效後五個工作日內向億達投資支付80%的股權轉讓價款(即人民幣13,600萬元);並在股權過戶登記變更完成之日起十個工作日內，支付剩餘20%的股權轉讓價款(即人民幣3,400萬元);
股權轉讓協議的生效：股權轉讓協議經大連國際股東大會審議通過後生效。
3、收購資金來源
上述收購資金來源於翰博投資的自有資金1,500萬元、股東借款3,500萬元及銀行貸款12,000萬元。根據翰博投資與中國農業銀行大連軟東支行簽訂的貸款意向書，中國農業銀行大連軟東支行將為翰博投資提供12,000萬元的信貸資金用於本次股權轉讓價款的支付。翰博投資各股東承諾，如出現上述資金不足以支付本次股權轉讓全部價款的情形，各股東將按出資比例向翰博投資提供剩餘股權轉讓款。翰博投資聲明，本次受讓國合集團30%股權所需資金未直接或者間接來源於大連國際，也沒有與大連國際進行資產置換或者其他交易獲取資金。
4、本次收購的定價
本次收購中，翰博投資以17,000萬元收購了億達投資持有的國合集團30%的股權。本次收購完成後，翰博投資將持有國合集團53%的股權，其通過國合集團間接持有了大連國際56,772,782份股權，佔大連國際股本總額的18.38%。
本次收購價格是以評估機構出具的《大連翰博投資有限公司擬收購中國大連國際經濟技術合作集團有限公司股權項目資產評估報告書》(元正評報字[2012]第086號)為基礎確定的。根據該評估報告，截至2011年12月31日，國合集團30%股權的價值為18,242.62萬元。根據交易雙方意願，經協商，翰博投資和億達投資以評估價值為基礎進行了友好協商，最終確定本次收購價格為17,000萬元。
元正評估在對國合集團股權價值進行評估時，評估假設及評估方法合理，評估結果真實反映了國合集團股權的價值，不存在明顯低估情況。其中對國合集團
擁有的大連國際股權的評估值為48,881.29萬元，該評估值與大連國際評估報告中上市公司全部股東權益評估值的18.38%一致，且略高於該部分股權按照2011年12月30日和2012年7月13日收盤價計算的價值。如以該評估值作為大連國際股票市值，則相對於大連國際2011年扣除非經常損益後的每股收益，市盈率為17.22倍，與行業可比公司的平均市盈率17.54接近，因此該評估值不存在明顯低估大連國際股權價值的問題。
⑨ MBO的優點、不足及其在中國的現狀
MBO方式及其利弊
MBO(Management Buy-outs，MBO)是指公司的管理層利用借貸所融資本或股權交換及其他產權交易手段收購本公司的行為。通過對目標公司的資產或股權的收購，管理層獲得公司的控制權，公司的治理結構因產權結構的變革發生根本性的變化。一個公司實施MBO，公司內部控制權會由分散走向集中，監督機制會由外部監督變為內部監督，由股權監督變為債權監督和經理層自我監督，激勵機制由薪酬激勵變為控制權和股權激勵。作為一種杠桿並購方式，它於上世紀70年代出現在 英、美等西方國家，並在80年代逐漸發展完善。前蘇聯和東歐國家在90 年代大規模推行民營化運動時，MBO成為這些國家推進經濟轉型的重要手段。 在我國公開討論MBO及其應用，大約是從1998年開始的，到現在真正"浮出水面" 大約用了5年的時間。我國MBO的起源可以追溯到上世紀80年代後期，當時國內曾經激烈地討論過一些民營企業(如四通集團等 )的產權歸屬問題，醞釀的基本解決方案就是創業者個人或核心層持大股，十分類似於MBO。到20世紀 90年代初期，國有中小企業、特別是小型企業和集體企業在改制中自發地出現了出售企業的現象，但由於收購企業的是企業的全體職工，類似國外以雇員持股計劃(ESOP)為核心的員工收購(EBO)，因此沒有稱作MBO，而是稱為股份合作制。後來，股份合作制的弊端逐漸暴露，同時在國有股減持的背景下悄然興起的。一段時間以來，作為國有企業改制的重要理論問題之一，學界對M BO問題傾注了相當多的關注和研究，也有過深入系統地論述具體來說MBO方式具有以下幾個方面的優點：第一，通過MBO能夠有效降低企業代理成本，使所有者和經營者身份的合一，能夠更有效的激勵管理者，從根本上提高管理者的積極性。第二，MBO為管理層提供了充分的決策權，同時還能促進其自我約束，因此會有利於目標公司整體經營業績的提高。但是MBO方式的缺點也是顯而易見的1、不利於公司治理結構的建立，容易引起股東與代理人的角色錯位，造成新的委託人和代理人的合一，並由此引發更嚴重的代理風險和管理層道德風險，與現代企業制度所有權與經營權分離的原則相違背。2、管理層收購的交易過程的社會公正性、公平性問題，尤其是對於國有股權向自然人轉讓這一全民資產個人化過程的敏感問題，很可能出現國有或者集體財產流入個人手中，同時引發大量的違法和腐敗現象。 3、管理層利用關聯交易轉移利益、損害中小股東權益。目前我國法律和市場機制的不完善，特別是國有企業存在嚴重的所有者缺位和內部人控制問題，同時來自法律、社會、中小股東的監督力量薄弱，投機思想盛行，這都給MBO在中國的推廣帶來巨大的風險。所以很多的學者都提出中國目前的環境還不適合推廣MBO。
現在部分學者過分宣傳MBO的積極作用，認為M BO是一個產權明晰的過程，也是一個確定利益分配格局的過程，這是進行經濟體制改革必須經歷的發展階段。MBO從客觀上改變了國有資產運轉不良的局面，有利於提高企業效率。對於國有企業來說，也有利於提高國有企業的經營能力，使國有企業迅速擺脫了困境。
實際上，由於多年來國有產權的主體不清晰以及出資人處於虛置地位使國有產權在收購交易中處於弱勢地位，多是被動接受管理層的收購要約，在交易的過程中也沒有形成充分的價格競爭，難以真實反映國有產權的價值，同時企業的實際控制者不僅對國有產權的代表人有著巨大的影響力，還可以利用掌握企業充分信息的優勢左右國有產權的出售、價格，甚至自買自賣。在這樣的情況下，對於國有企業來說M BO成為侵佔產權不清的國有資產的方便之門，所以說，如果MBO真正實現了產權清晰，那麼是把原屬於國家的、集體的、個人的混合產權、不明朗的產權個人化了，所以產權清晰了；同樣，這個利益分配格局的確定過程也是是管理層的利益得到確立的過程。雖然我國在改革過程中強調"效率優先，兼顧公平"的分配原則，但是提高效率卻不能以竊取全民或集體所有的公共財產為前提條件，也不能在刺激精英工作效率的同時以傷害普通勞動者的權益為代價。正是基於以上方面的考慮，並經過實踐研究，郎咸平教授相繼質疑格林柯爾、海爾和TCL等企業，提出了MBO很容易造成國有資產流失的問題，在學術界引起了軒然大波。
筆者認為，在我國目前的市場經濟發展水平下，還不宜在國有企業推廣MBO。首先，在管理層收購的過程中，如何確定企業資產的價值是實施MBO的一個主要障礙。由於管理層收購的是自己管理的企業，這很容易造成買賣雙方在信息上的不對稱從而導致價格由買方市場決定，這就很容易低估企業資產的實際價值，對於企業來說，損害出資人利益。其次，MBO過程中，管理層收購的資金來源於何處？僅僅憑借管理層工資收入的積累是達不到收購企業所需要的資金的，那麼收購企業最常用的兩條途徑就是通過融資的方式來籌集收購所需的資金。就目前來說我國合法的融資渠道主要有三種：一是銀行貸款，但是我國銀行《貸款通則》規定，從金融機構取得的貸款，不得用於股本權益性投資；同時法律還禁止個人以股票作為質押向銀行貸款收購股權，從而我國的金融體制使得管理層收購或職工持股從銀行融資的可能性非常小；二是信託融資，《信託法》公布後，雖說MBO又多了一個信託融資渠道，但由於制度設計比銀行融資繁雜，使用者不多；三是通過風險基金融資，但是風險基金介入MBO目的是要與管理層分享MBO利益的，具有投機性，所以不受企業家的青睞。管理者為了在實踐上解決收購資金問題，就必須在理論上尋找新的途徑。於是支持MBO的管理人員在沒有資金收購企業的情況下搬出了人力資本理論，認為企業家的管理才能對一個企業的發展具有重大作用，是一種人力資本，既然人力資本也是一種資本，那麼就應該或多或少的取得企業的產權，也可以通過企業家管理才能這種人力資本充當物質資本進行收購。實際上，這種觀點存在著邏輯上的錯誤，是在沒有真正弄清楚人力資本的內涵的情況下想用人力資本理論的外衣掩蓋MBO之事實。
2、人力資本理論與MBO的關系
著名的古典學派代表亞當·斯密(Adam Smith)首先注意到人力資本問題，在其1776年出版的《國富論》中，就提出了初步的人力資本概念。他提出勞動力是經濟進步的主要力量，全體國民後天取得的有用能力，都應被視為資本的一部分。工人的工作效率增加，可減少勞動力耗費，其花費成本可以由增加的利潤加以補償。因而，人力資本投資可以由私人出於追求利益的投資行為來完成。他建議由國家"推動、鼓勵，甚至強制全本國民接受最基本的教育。"這可以說是人力資本方面的萌芽。英國經濟學家馬歇爾繼承了亞當·斯密把受過教育的人比作高價機器的見解，並把教育支出視為一種十分有利可圖的投資。他將人的能力分為"通用能力"(General Ability)和"特殊能力"(Specialized Ability)兩種。而著名的經濟學家馬歇爾則強調人力資本投資的長期性和家族、政府的作用，並且將"替代原理"用於說明對人力資本和物質資本投資的選擇(人力與機器的替代)等方面。馬歇爾一方面認真地研究教育的經濟價值，主張把"教育作為國家投資"，教育投資可以帶來巨額利潤，但他又認為人是不可買賣的，因而拒絕"人力資本"這一概念。斯密把教育費用視為"固定資本"的見解和馬歇爾把教育費用視為"投資"的觀點，可以說是當代西方教育經濟學中"人力資本"理論的淵源。1935年美國經濟學沃爾什發表了《人力資本觀》一文，在這篇文章中，他第一次提出了"人力資本"這樣一個概念，第一次計算了教育投資的經濟收益。此後，舒爾茨、丹尼森、明塞爾、貝克爾等人不斷深入研究人力資本，使人力資本理論逐漸系統化，並為世人所接受。尤其是20世紀中葉，人類進入知識經濟時代，相對而言，物質資本已經不再是"稀缺性"資本，所以人力資本在經濟發展的實踐中發揮了越來越重要的作用。
人力資本這一概念沒有統一的定義，比較流行的定義有兩個。1、辭典的定義："所謂人力資本，指的是蘊涵於人自身中的各種生產知識與技能的存量總和"。[1]2、流行教科書的定義："人力資本表示以教育和訓練的形式，為改進工作者的質量而作的時間和貨幣投資"。[2]盡管人力資本的定義很多，但有一點是共同的，這就是都著眼於人力資源的質量或勞動者的素質，雖然這種素質是通過教育和時間等方式投資而產生的，但是由於人力資本凝結在具體的人的身上，無法用貨幣來進行准確衡量，所以說人力資本和物質資本既有相同的一面，又有不同的一面，具有雙重性質。從以上兩個方面的定義可以發現，只要勞動者存在，那麼這種人力資本就應該存在。但是，為什麼許多企業在管理人員收購前企業表現為虧損？而收購之後迅速盈利？同樣的管理人員在管理企業，也就是說用同樣的人力資本投入到相同的企業，而結果卻截然不同？筆者認為，解釋這個問題的最好答案就應該是在MBO之前，管理層沒有充分發揮其人力資本的作用，這種作用沒有得到充分發揮的最主要原因就是缺乏相應的激勵措施，也就是說沒有滿足管理層心理預期收益而消極怠工。所以說解決國有企業競爭力不強的問題就是要從根本上解決對管理層激勵不足的問題，而管理層收購只是激勵措施之一，還可以通過地位激勵或文化激勵的方式解決管理者動力不足的問題。也正是因為人力資本在現代經濟中的重要地位，同時在國內還沒有管理者的競爭，所以使人力資本理論被一些人惡意歪曲，從而成為MBO的理論依據，試圖通過人力資本理論的外衣證明MBO行為的合理性，從理論上說這是人力資本理論研究的誤區，從實踐上來說，這是在中國的國有企業改革的過程中出現大量MBO現象的根本原因，也是對人力資本理論的踐踏。所以說，解決MBO的問題的根本措施就是承認人力資本理論對企業的經營和發展具有重要作用，通過多種措施刺激管理層的人力資本發揮其積極作用；另一方面，要把人力資本和物質資本區別開來，不能因為人力資本和物質資本都是資本而使二者等同起來，從而使人力資本充當物質資本的職能實現管理層收購的目的。
由於MBO很容易造成國有資產流失，所以為了慎重起見，國務院國有資產監督管理委員會頒布了國資發產權[2004]268號文件， 即《關於企業國有產權轉讓有關問題的通知》，在該文件中明確規定在國有企業改革中暫停MBO。從某種意義上說，暫停MBO並不是否定管理層的人力資本，，而是否定管理層通過人力資本充當物質資本行收購企業之實。這在實踐中維護了廣大中小股民的利益，有效的制止了國有資產流失，同時在理論上也很好的說明了人力資本的二重性，在理論上保護了人力資本理論的純潔性，具有積極的意義。
⑩ 最常用的幾種管理層收購方式
outs，MBO)，是指公司的經理層利用借貸所融資本或股權交易收購本公司的一種行為,從而引起公司所有權、控制權、剩餘索取權、資產等變化,以改變公司所有制結構。通過收購使企業的經營者變成了企業的所有者。由於管理層收購在激勵內部人員積極性、降低代理成本、改善企業經營狀況等方面起到了積極的作用，因而它成為20世紀七八十年代流行於歐美國家的一種企業收購方式。國際上對管理層收購目標公司設立的條件是：企業具有比較強且穩定的現金流生產能力，企業經營管理層在企業管理崗位上工作年限較長、經驗豐富，企業債務比較低，企業具有較大的成本下降、提高經營利潤的潛力空間和能力。 （一）收購資產 收購資產指管理層收購目標公司大部分或全部的資產。實現對目標公司的所有權和業務經營控制權。收購資產的操作方式適用於收購對象為上市公司、大集團分離出來的子公司或分支機構。如果收購的是上市公司或集團子公司、分支機構，則目標公司的管理團隊直接向目標公司發出收購要約，在雙方共同接受的價格和支付條件下一次性實現資產收購。 （二）收購股票 收購股票是指管理層從目標公司的股東那裡直接購買控股權益或全部股票。如果目標公司有為數不多的股東或其本身就是一個子公司，購買目標公司股票的談判過程就比較簡單，直接與目標公司的大股東進行並購談判，商議買賣條件即可。如果目標公司是個公開發行股票的公司，收購程序就相當復雜。其操作方式為目標公司的管理團隊通過代理的債務融資收購該目標公司所有的發行股票。通過二級市場出資購買目標公司股票是一種簡便易行的方法，但要受到有關證券法規信息披露原則的制約。 （三）綜合證券收購 綜合證券收購是指收購主體對目標公司提出收購要約時，其出資方式有現金、股票、公司債券、認股權證、可轉換債券等多種形式的組合。這是從管理層在進行收購時的出資方式來分類的，綜合起來看，管理層若在收購目標公司時能夠採用綜合證券收購，既可以避免支付更多的現金，造成新組建公司的財務狀況惡化，又可以防止控股權的轉移。因此，綜合證券收購在各種收購方式中的比例近年來呈現逐年上升的趨勢。