證券新法規

A. 關於證券交易的新規

法律分析：證券交易場所、證券公司和證券登記結算機構的從業人員，證券監督管理機構的工作人員以及法律、行政法規規定禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票或者其他具有股權性質的證券，也不得收受他人贈送的股票或者其他具有股權性質的證券。任何人在成為前款所列人員時，其原已持有的股票或者其他具有股權性質的證券，必須依法轉讓。實施股權激勵計劃或者員工持股計劃的證券公司的從業人員，可以按照國務院證券監督管理機構的規定持有、賣出本公司股票或者其他具有股權性質的證券。

法律依據：《中華人民共和國證券法 》 第三十六條 依法發行的證券，《中華人民共和國公司法》和其他法律對其轉讓期限有限制性規定的，在限定的期限內不得轉讓。上市公司持有百分之五以上股份的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及其他持有發行人首次公開發行前發行的股份或者上市公司向特定對象發行的股份的股東，轉讓其持有的本公司股份的，不得違反法律、行政法規和國務院證券監督管理機構關於持有期限、賣出時間、賣出數量、賣出方式、信息披露等規定，並應當遵守證券交易所的業務規則。

B. 新《證券法》規定的完善之處

新《證券法》關於要約收購制度相關規定的完善主要體現在以下幾個方面：

其一，加強對收購要約變更的限制，明確了變更收購要約不得存在的情形。新《證券法》第68條增加規定：收購人變更收購要約，不得存在降低收購價格、減少預定收購股份數額、縮短收購期限以及國務院證券監督管理機構規定的其他情形。該規定是新《證券法》為防止收購人隨意變更收購要約進而損害受要約人合法權益而作出的針對性規定，具有現實意義。

其二，因地制宜，建立類別股的區分收購制度。新《證券法》第69條明確了「上市公司發行不同種類股份的，收購人可以針對不同種類股份提出不同的收購條件。」除發行普通股外，上市公司也可能根據實際需求發行特殊種類股份，比如優先股。新《證券法》該條規定是新增條款，以適應上市公司發行類別股的需要，是根據上市公司實際而作出的合理制度安排。

其三，延長收購完成後的股份鎖定期。新《證券法》第75條規定：「在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成後的十八個月內不得轉讓。」該規定針對上市公司收購行為，當然也適用於要約收購。該規定在原《證券法》「在收購行為完成後的十二個月內不得轉讓」的規定基礎上，增加了六個月，提高了收購後退出的時間成本，有利於規范收購行為。

要約收購屬於「舶來品」，起源於英國《1948年公司法》。在要約收購中，存在著雙方甚至多方的利益博弈。其中中小股東受實力所限處於弱勢地位，往往只能被迫接受股價波動。因此，法律規定要約收購制度的初衷就是為了保護中小投資者合法權益。自2003年「南鋼股份要約收購」開啟我國資本市場要約收購先河以來，要約收購案例開始不斷涌現，新《證券法》進一步完善其相關規定可謂應勢而動，順勢而為，必將對規范要約收購行為及保護中小投資者合法權益產生重要作用。

C. 新證券法實施日期

新證券法的正式施行日期為，2020年3月1日。新證券法，實際上指的是於2019年修訂的最新版《中華人民共和國證券法》，是為了規范證券發行和交易行為，保護投資者的合法權益，維護社會經濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經濟的發展，制定的法律。
證券的發行、交易活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。
證券發行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應當遵守自願、有償、誠實信用的原則。
公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，並依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門注冊。未經依法注冊，任何單位和個人不得公開發行證券。證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟，由國務院規定。
有下列情形之一的，為公開發行：
（一）向不特定對象發行證券；
（二）向特定對象發行證券累計超過二百人，但依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在內；
（三）法律、行政法規規定的其他發行行為。
非公開發行證券，不得採用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
設立股份有限公司公開發行股票，應當符合《中華人民共和國公司法》規定的條件和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件，向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件：
（一）公司章程；
（二）發起人協議；
（三）發起人姓名或者名稱，發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明；
（四）招股說明書；
（五）代收股款銀行的名稱及地址；
（六）承銷機構名稱及有關的協議。
依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。
法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，還應當提交相應的批准文件。

法律依據：
《中華人民共和國主席令（第三十七號）》
《中華人民共和國證券法》已由中華人民共和國第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議於2019年12月28日修訂通過，現予公布，自2020年3月1日起施行。

D. 新《證券法》規定的完善之處

新《證券法》關於慢走規則相關規定的完善主要體現在以下幾個方面：

其一，增加除外規定。新《證券法》第63條對於持股達到5%，以及在5%的基礎上每增減5%時的權益披露與暫停買賣義務，授權國務院證券監督管理機構進行除外規定。法律規范是對千變萬化的社會經濟生活的反映，會經常出現例外適用的情況。新《證券法》這一規定具有相當的靈活性，證監會可以根據實際需求對於一些沒有收購意圖的特殊機構投資者進行除外規定。

其二，將5%基礎上每增減5%後的暫停買賣期限適當延期。根據新《證券法》第63條第二款的規定，持股達到5%後，在此基礎上每增加或者減少5%有表決權股份，應當依照第63條第一款進行報告和公告，並且「在該事實發生之日起至公告後三日內，不得再行買賣該上市公司的股票。」相較於原《證券法》「作出報告、公告後二日內」的規定，增加了一日，提高了大額持股投資者進一步購買股票的時間成本。

其三，明確了違規增持股份的表決許可權制規則。根據新《證券法》第63條的規定，投資者違反持股達到5%以及每增減5%兩種情形的權益披露與暫停買賣要求買入上市公司有表決權股份的，在買入後的三十六個月內，對該超過規定比例部分的股份不得行使表決權。 該規定既維護了交易行為的效力，又對投資者的違規行為進行相應規制，是新《證券法》作為商事法律，基於利益價值權衡以及公平與效率的折衷而作出的妥當選擇。此外，新《證券法》第63條明確了股份為「有表決權股份」，這是考慮到不同種類股份的差異性，因為對上市公司收購行為進行規制，主要針對的就是有表決權的股份。同時，新《證券法》第63條還增加了投資者持股達到5%後每增減1%的披露要求，進一步完善了大額持股的權益披露規則。

總而言之，慢走規則及權益披露規則是證券法規制上市公司收購行為的重要制度規則，新《證券法》進一步完善其相關規定後，必將對規范上市公司收購中的違法違規行為及保護中小投資者合法權益產生重要作用。

E. 證券公司股權管理規定(2021修正)

第一章總 則第一條為加強證券公司股權管理，保護證券公司股東、客戶及其他利益相關者的合法權益，促進證券公司持續健康發展，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《證券公司監督管理條例》等法律、行政法規，制定本規定。第二條本規定適用於中華人民共和國境內依法設立的證券公司。第三條證券公司股權管理應當遵循分類管理、資質優良、權責明確、結構清晰、變更有序、公開透明的原則。第四條證券公司股東應當遵守法律法規、中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）規定和公司章程，秉承長期投資理念，依法行使股東權利，履行股東義務。
證券公司應當加強對股權事務的管理，完善公司治理結構，健全風險管理與內部控制制度。
中國證監會及其派出機構遵循審慎監管原則，依法對證券公司股權實施穿透式監管和分類監管。第五條根據持股比例和對證券公司經營管理的影響，證券公司股東包括以下三類：
（一）控股股東，指持有證券公司 50%以上股權的股東或者雖然持股比例不足 50%，但其所享有的表決權足以對證券公司股東（大）會的決議產生重大影響的股東；
（二）主要股東，指持有證券公司 5%以上股權的股東；
（三）持有證券公司 5%以下股權的股東。第六條證券公司設立時，中國證監會依照規定核准其注冊資本及股權結構。
證券公司變更主要股東或者公司的實際控制人，應當依法報中國證監會核准。
證券公司的控股股東、實際控制人實際控制證券公司的股權比例增至100%的，證券公司應當在公司登記機關辦理變更登記之日起（依法不需辦理公司變更登記的，自相關確權登記之日起）5 個工作日內，向中國證監會備案。
證券公司變更注冊資本、股權或者 5%以上股權的實際控制人，不涉及本條第二、三款所列情形的，應當在公司登記機關辦理變更登記之日起（依法不需辦理公司變更登記的，自相關確權登記之日起）5 個工作日內，向公司住所地中國證監會派出機構備案。證券公司公開發行股份或者在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱股份轉讓系統）發生的股權變更，不適用本款規定。第二章資質條件第七條持有證券公司 5%以下股權的股東，應當符合下列要求：
（一）自身及所控制的機構信譽良好，最近 3 年無重大違法違規記錄或重大不良誠信記錄；不存在因故意犯罪被判處刑罰、刑罰執行完畢未逾 3 年的情形；沒有因涉嫌重大違法違規正在被調查或處於整改期間；
（二）不存在長期未實際開展業務、停業、破產清算、治理結構缺失、內部控制失效等影響履行股東權利和義務的情形；不存在可能嚴重影響持續經營的擔保、訴訟、仲裁或者其他重大事項；
（三）不存在股權結構不清晰，無法逐層穿透至最終權益持有人的情形；股權結構中原則不允許存在理財產品，中國證監會認可的情形除外；
（四）自身及所控制的機構不存在因不誠信或者不合規行為引發社會重大質疑或產生嚴重社會負面影響且影響尚未消除的情形；不存在對所投資企業經營失敗負有重大責任且經營失敗未逾3年的情形；
（五）中國證監會基於審慎監管原則規定的其他要求。
通過證券交易所、股份轉讓系統交易或者認購證券公司公開發行股份取得證券公司 5%以下股份的股東，不適用本條規定。第八條證券公司的主要股東，應當符合下列條件：
（一）本規定第七條規定的要求；
（二）財務狀況良好，資產負債和杠桿水平適度，凈資產不低於 5000 萬元人民幣，具備與證券公司經營業務相匹配的持續資本補充能力；
（三）公司治理規范，管理能力達標，風險管控良好；
（四）不存在凈資產低於實收資本 50%、或有負債達到凈資產50%或者不能清償到期債務的情形；
（五）能夠為提升證券公司的綜合競爭力提供支持。第九條證券公司的第一大股東、控股股東，應當符合下列條件：
（一）本規定第八條規定的條件；
（二）開展金融相關業務經驗與證券公司業務范圍相匹配；
（三）入股證券公司與其長期戰略協調一致，有利於服務其主營業務發展；
（四）對完善證券公司治理結構、推動證券公司長期發展有切實可行的計劃安排；
（五）對保持證券公司經營管理的獨立性和防範風險傳遞、不當利益輸送，有明確的自我約束機制；
（六）對證券公司可能發生風險導致無法正常經營的情況，制定合理有效的風險處置預案。

F. 新證券法2021版

法律分析：《中華人民共和國證券法》已由中華人民共和國第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議於2019年12月28日修訂通過，現予公布，自2020年3月1日起施行。

法律依據：《中華人民共和國證券法》第二百二十六條本法自2020年3月1日起施行。

G. 為了規范資本市場信息傳播行為，新《證券法》作了哪些規定

上交所投教專員

近年來，一些股市「黑嘴」利用微博、微信等自媒體，濫用社會影響力，編造、傳播虛假信息，違法從事投資咨詢業務，誤導投資者參與交易，牟取非法收益，嚴重擾亂了資本市場信息傳播秩序和公平交易秩序。為此，新《證券法》作了針對性規范：

一是，擴大規制對象。原《證券法》規定的適用對象為「國家工作人員、傳播媒介從業人員和有關人員」，新《證券法》將主體范圍從特殊主體擴展為一般主體，禁止任何單位和個人編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，擾亂證券市場。

二是，強調禁止誤導。規范各種傳播媒介行為，要求傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀，禁止誤導；

三是，防範利益沖突。傳播媒介及其從事證券市場信息報道的工作人員不得從事與其工作職責發生利益沖突的證券買賣。

四是，強化責任約束，編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，擾亂證券市場，給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任，監管機構也可以對其採取沒收違法所得或罰款等行政處罰。

H. 證券市場禁入規定(2021)

第一條為了維護證券市場秩序，保護投資者合法權益和社會公眾利益，促進證券市場健康穩定發展，根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國證券投資基金法》、《中華人民共和國行政處罰法》等法律、行政法規，制定本規定。第二條中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）及其派出機構（以下統稱執法單位）對違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定的有關責任人員採取證券市場禁入措施，以事實為依據，遵循公開、公平、公正的原則。第三條下列人員違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，情節嚴重的，執法單位可以根據情節嚴重的程度，採取證券市場禁入措施：
（一）證券發行人的董事、監事、高級管理人員，其他信息披露義務人或者其他信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員，證券發行人、其他信息披露義務人持股百分之五以上的股東、實際控制人，證券發行人、其他信息披露義務人持股百分之五以上的股東、實際控制人的董事、監事、高級管理人員，或者執法單位認定的其他對欺詐發行或信息披露違法行為直接負責的主管人員或其他直接責任人員；
（二）證券公司及其依法設立的子公司的董事、監事、高級管理人員及工作人員，證券公司的股東、實際控制人或者股東、實際控制人的董事、監事、高級管理人員；
（三）證券服務機構、債券受託管理人的董事、監事、高級管理人員、合夥人、負責人及工作人員，證券服務機構、債券受託管理人的股東、實際控制人或者股東、實際控制人的董事、監事、高級管理人員；
（四）公開募集證券投資基金（以下簡稱基金）管理公司及其依法設立的子公司、其他公募基金管理人、基金託管人及其設立的基金託管部門、基金服務機構的董事、監事、高級管理人員及工作人員，基金管理公司、其他公募基金管理人和基金服務機構的股東、實際控制人或者股東、實際控制人的董事、監事、高級管理人員；
（五）私募投資基金管理人、私募投資基金託管人、私募投資基金銷售機構及其他私募服務機構的董事、監事、高級管理人員、工作人員，私募投資基金管理人的股東、實際控制人、合夥人、負責人；
（六）直接或者間接在證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所（以下統稱證券交易場所）進行投資的自然人或者機構投資者的交易決策人；
（七）編造、傳播虛假信息或者誤導性信息的有關責任人員；
（八）執法單位及相關自律組織的工作人員；
（九）執法單位認定的其他違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定的有關責任人員。第四條執法單位可以採取的市場禁入種類包括：
（一）不得從事證券業務、證券服務業務，不得擔任證券發行人的董事、監事、高級管理人員；
（二）不得在證券交易場所交易證券。
執法單位可以根據有關責任人員的身份職責、違法行為類型、違法行為的社會危害性和違法情節嚴重的程度，單獨或者合並適用前款規定的不同種類市場禁入措施。第五條被採取本規定第四條第一款第一項證券市場禁入措施的人員，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務、證券服務業務或者擔任原證券發行人的董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務、證券服務業務或者擔任其他證券發行人的董事、監事、高級管理人員職務。
被採取本規定第四條第一款第一項證券市場禁入措施的人員，應當在收到證券市場禁入決定後立即停止從事證券業務、證券服務業務或者停止履行證券發行人董事、監事、高級管理人員職務，並由其所在機構按規定的程序解除其被禁止擔任的職務。第六條被採取本規定第四條第一款第二項證券市場禁入措施的人員，在禁入期間內，不得直接或者以化名、借他人名義在證券交易場所交易上市或者掛牌的所有證券。但在禁入期間存在以下情形的除外：
（一）有關責任人員被依據《中華人民共和國證券法》和中國證監會有關規定責令回購或者買回證券；
（二）有關責任人員被責令依法處理非法持有的證券；
（三）有關責任人員持有的證券被依法強制扣劃、賣出或轉讓；
（四）根據相關法律、行政法規、中國證監會規定或者依法制定的證券交易場所相關業務規則，為防範和化解信用類業務風險需要繼續交易證券；
（五）為履行在被禁入前已經報送或者已經公開披露的材料中約定的義務需要繼續交易證券；
（六）賣出被禁入前已經持有的證券；
（七）法律、行政法規、中國證監會或者依法制定的證券交易場所業務規則規定，或者中國證監會認定的其他情形。
被採取本規定第四條第一款第二項證券市場禁入措施的人員，應當在收到證券市場禁入決定後立即停止證券交易活動。
證券交易場所應當做好相配套的限制證券賬戶交易許可權工作，證券登記結算機構和證券公司應當予以配合。

I. 新《證券法》將於 2020 年 3 月 1 日起實施

新《證券法》歷時五年，經四次審稿，終經全國人大常委會審議通過，將於 2020 年 3 月 1 日起實施，在證券發行、證券交易、上市公司收購、信息披露、投資者保護、法律責任等方面做出調整更新。其在擴大證券定義、證券發行注冊制改革、健全多層次資本市場、打擊違法行為、完善保護投資者等方面取得了重大突破。其中，全面推行注冊制、顯著提高違法成本和保護中小投資者權益更是超出投資者預期。

本次《證券法》修訂實現了五大突破。

一是規定全面實行注冊制，優化上市條件：在第九條中直接規定證券發行實行注冊制，同時放寬股票發行的財務條件，刪去了債券發行的凈利潤、杠桿率、資金投向和債券利率等條件，體現了證券融資行為市場化的思路。

二是擴大證券定義：將 CDR、資管產品和 ABS 納入證券定義，有利於為對其規范提供法律支持，同時將部分境外證券發行和交易活動納入規范范圍，標志金融開放中域外管轄在立法上得到支持。

三是提高信息披露要求：新設信息披露專章，擴大了信息披露義務人的主體范圍，完善了上市交易股票相關的強制披露事項，新增了上市交易公司債券相關的強制披露事項，並就近年來信息披露中遇到的一些問題做出了規范。

四是加大投資者保護力度：新設投資者保護專章，強化了證券公司的銷售責任，將投資者劃分為普通投資者和專業投資者，給予了投資者保護機構充分的許可權，引入了代表人訴訟制度。

五是全面提升證券違法成本：對涉及證券發行（欺詐發行、保薦人不盡責、發行人改變資金用途等行為）和證券交易（操縱市場、內幕交易等）中的違法行為均大幅加大了處罰力度，有利於推進注冊制實施，同時有助於防範重大金融風險，構建有韌性的資本市場。

《證券法》的修訂將對中國資本市場發展產生深遠的影響。

一是明確證券發行注冊制從頂層設計上推動中國資本市場的市場化改革：中國股票發行經歷了審批制和核准制，其中審批制帶有較強的行政色彩，核准制於 2001 年正式啟動，具有一定的市場化特點，而注冊制充分尊重投資人和籌資人在公開發行證券上市的時機選擇和價格選擇的自主權，是讓市場在資源配置中發揮決定性作用的表現，具有里程碑意義；全面實施注冊制將通過分布式推進改革實現，而其需要資本市場多方面改革，如構建完善的投資者保護體系和完善的證券中介體系，本次《證券法》為這些改革打下了堅實的基礎。

二是證券定義擴大促進《證券法》向成為整個證券市場的法律發展：證券定義過窄不利於對所有證券發行與交易行為做出規范，本次修法雖然沒有採取「定義 + 列舉」的方式，但是已經擴大了證券定義的范圍，將 CDR、ABS 和資管產品納入證券范疇，是《證券法》由「股票法」回歸證券本源的一大進步，也基本體現了中國資本市場近年來的發展，做到了與時俱進。

三是將資管產品納入證券的定義將為完善資管市場頂層設計奠定基礎：資管新規出台後，由於缺乏頂層設計，橫向統一大資管行業的監管存在困難，監管套利仍然存在；《證券法》明確資管產品的證券屬性，為資管行業法律框架的完善提供了一定支持；未來資管產品的法律關系將明晰，資管行業將迎來統一的行業法，資管產品的證券屬性被確認後《資管新規》有望得以完善。

四是《證券法》修訂支持全方位做強做優資本市場，推動金融供給側結構性改革：發行制度的市場化改革有利於資本市場發揮其資本形成功能，證券定義的擴大有利於金融產品創新，提升信息披露要求有利於減少資本市場的信息不對稱，促進市場資源配置效率的提升，加大投資者保護力度，提升證券違法成本有利於防範重大金融風險。

J. 中華人民共和國證券法(2019修訂)

第一章總則第二條在中華人民共和國境內，股票、公司債券、存托憑證和國務院依法認定的其他證券的發行和交易，適用本法；本法未規定的，適用《中華人民共和國公司法》和其他法律、行政法規的規定。

政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用本法；其他法律、行政法規另有規定的，適用其規定。

資產支持證券、資產管理產品發行、交易的管理辦法，由國務院依照本法的原則規定。

在中華人民共和國境外的證券發行和交易活動，擾亂中華人民共和國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照本法有關規定處理並追究法律責任。第三條證券的發行、交易活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。第四條證券發行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應當遵守自願、有償、誠實信用的原則。第五條證券的發行、交易活動，必須遵守法律、行政法規；禁止欺詐、內幕交易和操縱證券市場的行為。第六條證券業和銀行業、信託業、保險業實行分業經營、分業管理，證券公司與銀行、信託、保險業務機構分別設立。國家另有規定的除外。第七條國務院證券監督管理機構依法對全國證券市場實行集中統一監督管理。

國務院證券監督管理機構根據需要可以設立派出機構，按照授權履行監督管理職責。第八條國家審計機關依法對證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券監督管理機構進行審計監督。第二章證券發行第十條發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券，依法採取承銷方式的，或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請證券公司擔任保薦人。

保薦人應當遵守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規范運作。

保薦人的管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。第十一條設立股份有限公司公開發行股票，應當符合《中華人民共和國公司法》規定的條件和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件，向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件：

（一）公司章程；

（二）發起人協議；

（三）發起人姓名或者名稱，發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明；

（四）招股說明書；

（五）代收股款銀行的名稱及地址；

（六）承銷機構名稱及有關的協議。

依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。

法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，還應當提交相應的批准文件。第十二條公司首次公開發行新股，應當符合下列條件：

（一）具備健全且運行良好的組織機構；

（二）具有持續經營能力；

（三）最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告；

（四）發行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪；

（五）經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

上市公司發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，具體管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。

公開發行存托憑證的，應當符合首次公開發行新股的條件以及國務院證券監督管理機構規定的其他條件。第十三條公司公開發行新股，應當報送募股申請和下列文件：

（一）公司營業執照；

（二）公司章程；

（三）股東大會決議；

（四）招股說明書或者其他公開發行募集文件；

（五）財務會計報告；

（六）代收股款銀行的名稱及地址。

依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。依照本法規定實行承銷的，還應當報送承銷機構名稱及有關的協議。第十四條公司對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書或者其他公開發行募集文件所列資金用途使用；改變資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途，未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行新股。第十五條公開發行公司債券，應當符合下列條件：

（一）具備健全且運行良好的組織機構；

（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

（三）國務院規定的其他條件。

公開發行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，必須經債券持有人會議作出決議。公開發行公司債券籌集的資金，不得用於彌補虧損和非生產性支出。

上市公司發行可轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規定的條件外，還應當遵守本法第十二條第二款的規定。但是，按照公司債券募集辦法，上市公司通過收購本公司股份的方式進行公司債券轉換的除外。