上市公司證券發行管理辦法規范
1. 首次公開發行股票並上市管理辦法(2022修正)
第一章總則第一條為了規范首次公開發行股票並上市的行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》《公司法》，制定本辦法。第二條在中華人民共和國境內首次公開發行股票並上市，適用本辦法。
境內公司股票以外幣認購和交易的，不適用本辦法。第三條首次公開發行股票並上市，應當符合《證券法》《公司法》和本辦法規定的發行條件。第四條發行人依法披露的信息，必須真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第五條保薦人及其保薦代表人應當遵循勤勉盡責、誠實守信的原則，認真履行審慎核查和輔導義務，並對其所出具的發行保薦書的真實性、准確性、完整性負責。第六條為證券發行出具有關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業公認的業務標准和道德規范，嚴格履行法定職責，並對其所出具文件的真實性、准確性和完整性負責。第七條中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）對發行人首次公開發行股票的核准，不表明其對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。股票依法發行後，因發行人經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。第二章發行條件第一節主體資格第八條發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。
經國務院批准，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以採取募集設立方式公開發行股票。第九條發行人自股份有限公司成立後，持續經營時間應當在3年以上。
有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。第十條發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。第十一條發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策。第十二條發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。第十三條發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。第二節規范運行第十四條發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。第十五條發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。第十六條發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有下列情形：
（一）被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；
（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。第十七條發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。第十八條發行人不得有下列情形：
（一）最近36個月內未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處於持續狀態；
（二）最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；
（三）最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核准；或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章；
（四）本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（五）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；
（六）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。第十九條發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批許可權和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。第二十條發行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形。
2. 創業板上市公司證券發行管理辦法
36個月。36個月內不得轉讓： 特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人; 特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權; 特定對象取得本次發行的股份時，對其用於認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。發行對象屬於本細則第七條第二款規定以外的情形的，上市公司應當在取得發行核准批文後，按照本細則的規定以競價方式確定發行價格和發行對象。拓展資料：一、再融資新規對新股鎖定期的要求 （一）具體規定 如下 《上市公司證券發行管理辦法》第三十八條：「本次發行的股份自發行結束之日起，六個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，十八個月內不得轉讓」。 《上市公司非公開發行股票實施細則》第七條第二款規定：「上市公司董事會決議提前確定全部發行對象，且屬於下列情形之一的，定價基準日可以為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日，認購的股份自發行結束之日起十八個月內不得轉讓： （一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人； （二）通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者； （三）董事會擬引入的境內外戰略投資者。」 《上市公司非公開發行股票實施細則》的第八條規定：「發行對象屬於本細則第七條第二款規定以外的情形的，上市公司應當在取得發行核准批文後，按照本細則的規定以競價方式確定發行價格和發行對象。發行對象認購的股份自發行結束之日起六個月內不得轉讓。」 《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》第五十七條第二款規定：「上市公司董事會決議提前確定全部發行對象，且發行對象屬於下列情形之一的，定價基準日可以為關於本次發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日
3. 上市公司新股發行管理辦法
第一章總則第一條為規范上市公司新股發行活動，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《公司法》、《證券法》及其它相關法律、行政法規的規定，制定本辦法。第二條上市公司向社會公開發行新股，適用本辦法。
本辦法所稱上市公司向社會公開發行新股，是指向原股東配售股票（以下簡稱「配股」）和向全體社會公眾發售股票（以下簡稱「增發」）。第三條上市公司發行前條所述新股，應當以現金認購方式進行，同股同價。第四條除金融類上市公司外，上市公司發行新股所募集的資金，不得投資於商業銀行、證券公司等金融機構。第五條上市公司申請發行新股，應當由具有主承銷商資格的證券公司擔任發行推薦人和主承銷商。第六條中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）依法對上市公司新股發行活動進行監督管理。第七條上市公司申請以其它方式發行新股的具體管理辦法另行制定。第二章新股發行條件及關注事項第八條上市公司申請發行新股，應當符合《公司法》、《證券法》規定的條件。第九條上市公司申請發行新股，還應當符合以下具體要求：
（一）具有完善的法人治理結構，與對其具有實際控制權的法人或其他組織及其他關聯企業在人員、資產、財務上分開，保證上市公司的人員、財務獨立以及資產完整；
（二）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規定；
（三）股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內容符合《公司法》及有關規定；
（四）本次新股發行募集資金用途符合國家產業政策的規定；
（五）本次新股發行募集資金數額原則上不超過公司股東大會批準的擬投資項目的資金需要數額；
（六）不存在資金、資產被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人佔用的情形或其他損害公司利益的重大關聯交易；
（七）公司有重大購買或出售資產行為的，應當符合中國證監會的有關規定；
（八）中國證監會規定的其他要求。第十條上市公司有下列情形之一的，中國證監會不予核准其發行申請：
（一）最近3年內有重大違法違規行為；
（二）擅自改變招股文件所列募集資金用途而未作糾正，或者未經股東大會認可；
（三）公司在最近3年內財務會計文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；重組中進入公司的有關資產的財務會計資料及重組後的財務會計資料有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（四）招股文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（五）存在為股東及股東的附屬公司或者個人債務提供擔保的行為；
（六）中國證監會認定的其他情形。第十一條擔任主承銷商的證券公司應當重點關注下列事項，並在盡職調查報告中予以說明：
（一）存在對公司經營能力和收入有重大影響的關聯交易；
（二）與同行業其他公司相比，公司重要財務指標如應收帳款周轉率和存貨周轉率異常，可能存在重大風險；
（三）公司現金流量凈增加額為負，且經營性活動所產生的現金流量凈額為負，可能出現支付困難；
（四）公司曾發生募集資金的實施進度與原招股文件所作出的承諾不符，募集資金投向變更頻繁，使用效果未達到公司披露的水平；
（五）公司本次發行籌資計劃與本次募集資金投資項目的資金需要及實施周期相互不匹配，投資項目缺乏充分的論證；
（六）上市公司前次發行完成後，效益顯著下降；或利潤實現數未達到盈利預測的80％；
（七）公司最近3年未有分紅派息，董事會對於不分配的理由未作出合理解釋；
（八）公司缺乏穩健的會計政策；
（九）公司資金大量閑置，資金存放缺乏安全和有效的控制，或者大量資金用於委託理財；
（十）公司資產負債率過低，通過股本融資會導致公司財務結構更加不合理，或公司缺乏明確的投資方向，資金可能出現剩餘；
（十一）公司或有負債數額巨大，且存在較大風險；
（十二）公司存在重大仲裁或訴訟；
（十三）公司內部控制制度存在較大缺陷；
（十四）公司可能不具備可持續發展的能力，經營存在重大不確定性；
（十五）公司最近1年內因違反信息披露規定及未履行報告義務受到中國證監會公開批評或證券交易所公開譴責；
（十六）公司董事會未履行其向全體股東所作出的承諾；
（十七）公司未按照中國證監會及其派出機構發出的限期整改通知書的要求完成整改。
4. 證券發行上市保薦業務管理辦法(2020)
第一章總 則一、修訂背景
《保薦辦法》實施以來，對規范證券發行上市保薦業務、提高中介機構執業水平和上市公司質量發揮了重要作用。但隨著法律環境和市場環境的變化，《保薦辦法》部分內容需要相應調整完善，特別是新《證券法》實施後，《保薦辦法》相關條款需要做好配套銜接，注冊制下對中介機構的專業能力和執業質量也提出了更高要求，因此有必要對《保薦辦法》進行修訂。二、修訂主要內容
（一）與新《證券法》銜接
一是調整保薦業務程序相關條款。明確證券交易所對保薦業務的自律監管職責，要求保薦機構配合交易所審核，相應調整上市保薦等安排。
二是調整保薦代表人資格管理。取消保薦代表人事前資格准入，強化事中事後監管，相應將暫停、撤銷保薦代表人資格等監管措施調整為認定為不適當人選。
（二）落實注冊制改革要求
一是強化發行人責任。明確發行人及其控股股東、實際控制人配合保薦工作的相關要求，並制定相應的罰則。
二是壓實中介機構責任。細化中介機構執業要求，明確保薦機構對證券服務機構專業意見的核查要求，督促中介機構各盡其責、合力把關，提高保薦業務質量。
三是強化保薦機構內部控制。要求保薦機構建立分工合理、權責明確、相互制衡、有效監督的內控機制，將保薦業務納入公司整體合規管理和風險控制范圍，建立健全廉潔從業風險防控機制，強化對保薦業務人員的管控等，並制定相應的罰則。
四是加大對中介機構的問責力度。豐富監管措施類型，擴大人員問責范圍，加大處罰力度，強化內部懲戒，提高違法違規成本。
此外，優化輔導安排，為下一步制定輔導監管細則預留空間，完善聯合保薦規定，支持實體經濟發展；同時將分散在其他規則中的保薦業務相關規定統一納入《保薦辦法》，如補充科創板持續督導期規定，補充境外企業上市輔導驗收規定等。第三條證券公司從事證券發行上市保薦業務，應當依照本辦法規定向中國證監會申請保薦業務資格。
未經中國證監會核准，任何機構不得從事保薦業務。第四條保薦機構履行保薦職責，應當指定品行良好、具備組織實施保薦項目專業能力的保薦代表人具體負責保薦工作。保薦代表人應當熟練掌握保薦業務相關的法律、會計、財務管理、稅務、審計等專業知識，最近5年內具備36個月以上保薦相關業務經歷、最近12個月持續從事保薦相關業務，最近3年未受到證券交易所等自律組織的重大紀律處分或者中國證監會的行政處罰、重大行政監管措施。
中國證券業協會制定保薦代表人自律管理規范，組織非准入型的水平評價測試，保障和提高保薦代表人的專業能力水平。第五條保薦機構及其保薦代表人、其他從事保薦業務的人員應當遵守法律、行政法規和中國證監會、證券交易所、中國證券業協會的相關規定，恪守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，盡職推薦發行人證券發行上市，持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。
保薦機構及其保薦代表人、其他從事保薦業務的人員不得通過從事保薦業務謀取任何不正當利益。第六條保薦代表人應當遵守職業道德准則，珍視和維護保薦代表人職業聲譽，保持應有的職業謹慎，保持和提高專業勝任能力。
保薦代表人應當維護發行人的合法利益，對從事保薦業務過程中獲知的發行人信息保密。保薦代表人應當恪守獨立履行職責的原則，不因迎合發行人或者滿足發行人的不當要求而喪失客觀、公正的立場，不得唆使、協助或者參與發行人及證券服務機構實施非法的或者具有欺詐性的行為。
保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發行人的股份。
保薦代表人、保薦業務負責人、內核負責人、保薦業務部門負責人及其他保薦業務人員應當保持獨立、客觀、審慎，與接受其服務的發行人及其關聯方不存在利害關系，不存在妨礙其進行獨立專業判斷的情形。第七條同次發行的證券，其發行保薦和上市保薦應當由同一保薦機構承擔。保薦機構依法對發行人申請文件、證券發行募集文件進行核查，向中國證監會、證券交易所出具保薦意見。保薦機構應當保證所出具的文件真實、准確、完整。
證券發行規模達到一定數量的，可以採用聯合保薦，但參與聯合保薦的保薦機構不得超過2家。
證券發行的主承銷商可以由該保薦機構擔任，也可以由其他具有保薦業務資格的證券公司與該保薦機構共同擔任。