資產證券化相關法律法規

❶ 證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定的管理規定

證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定 第一條 為了規范證券公司、基金管理公司子公司等相關主體開展資產證券化業務，保障投資者的合法權益，根據《證券法》、《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和其他相關法律法規，制定本規定。
第二條 本規定所稱資產證券化業務，是指以基礎資產所產生的現金流為償付支持，通過結構化等方式進行信用增級，在此基礎上發行資產支持證券的業務活動。開展資產證券化業務的證券公司須具備客戶資產管理業務資格，基金管理公司子公司須由證券投資基金管理公司設立且具備特定客戶資產管理業務資格。
第三條 本規定所稱基礎資產，是指符合法律法規規定，權屬明確，可以產生獨立、可預測的現金流且可特定化的財產權利或者財產。基礎資產可以是單項財產權利或者財產，也可以是多項財產權利或者財產構成的資產組合。前款規定的財產權利或者財產，其交易基礎應當真實，交易對價應當公允，現金流應當持續、穩定。基礎資產可以是企業應收款、租賃債權、信貸資產、信託受益權等財產權利，基礎設施、商業物業等不動產財產或不動產收益權，以及中國證監會認可的其他財產或財產權利。
第四條 證券公司、基金管理公司子公司通過設立特殊目的載體開展資產證券化業務適用本規定。前款所稱特殊目的載體，是指證券公司、基金管理公司子公司為開展資產證券化業務專門設立的資產支持專項計劃（以下簡稱專項計劃）或者中國證監會認可的其他特殊目的載體。
第五條 因專項計劃資產的管理、運用、處分或者其他情形而取得的財產，歸入專項計劃資產。因處理專項計劃事務所支出的費用、對第三人所負債務，以專項計劃資產承擔。專項計劃資產獨立於原始權益人、管理人、託管人及其他業務參與人的固有財產。原始權益人、管理人、託管人及其他業務參與人因依法解散、被依法撤銷或者宣告破產等原因進行清算的，專項計劃資產不屬於其清算財產。
第六條 原始權益人是指按照本規定及約定向專項計劃轉移其合法擁有的基礎資產以獲得資金的主體。管理人是指為資產支持證券持有人之利益，對專項計劃進行管理及履行其他法定及約定職責的證券公司、基金管理公司子公司。託管人是指為資產支持證券持有人之利益，按照規定或約定對專項計劃相關資產進行保管，並監督專項計劃運作的商業銀行或其他機構。
第七條 管理人管理、運用和處分專項計劃資產所產生的債權，不得與原始權益人、管理人、託管人、資產支持證券投資者及其他業務參與人的固有財產產生的債務相抵銷。管理人管理、運用和處分不同專項計劃資產所產生的債權債務，不得相互抵銷。
第八條 專項計劃資產應當由具有相關業務資格的商業銀行、中國證券登記結算有限責任公司、具有託管業務資格的證券公司或者中國證監會認可的其他資產託管機構託管。 第九條 原始權益人不得侵佔、損害專項計劃資產，並應當履行下列職責：
（一）依照法律、行政法規、公司章程和相關協議的規定或者約定移交基礎資產；
（二）配合並支持管理人、託管人以及其他為資產證券化業務提供服務的機構履行職責；
（三）專項計劃法律文件約定的其他職責。
第十條 原始權益人向管理人等有關業務參與人所提交的文件應當真實、准確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；原始權益人應當確保基礎資產真實、合法、有效，不存在虛假或欺詐性轉移等任何影響專項計劃設立的情形。
第十一條 業務經營可能對專項計劃以及資產支持證券投資者的利益產生重大影響的原始權人（以下簡稱特定原始權益人）還應當符合下列條件：
（一）生產經營符合法律、行政法規、特定原始權益人公司章程或者企業、事業單位內部規章文件的規定；
（二）內部控制制度健全；
（三）具有持續經營能力，無重大經營風險、財務風險和法律風險；
（四）最近三年未發生重大違約、虛假信息披露或者其他重大違法違規行為；
（五）法律、行政法規和中國證監會規定的其他條件。上述特定原始權益人，在專項計劃存續期間，應當維持正常的生產經營活動或者提供合理的支持，為基礎資產產生預期現金流提供必要的保障。發生重大事項可能損害資產支持證券投資者利益的，應當及時書面告知管理人。
第十二條 管理人設立專項計劃、發行資產支持證券，除應當具備本規定第二條第二款的相關資格外，還應當符合以下條件：
（一）具有完善的合規、風控制度以及風險處置應對措施，能有效控制業務風險；
（二）最近1年未因重大違法違規行為受到行政處罰。
第十三條 管理人應當履行下列職責：
（一）按照本規定及所附《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務盡職調查工作指引》（以下簡稱《盡職調查指引》）對相關交易主體和基礎資產進行全面的盡職調查，可聘請具有從事證券期貨相關業務資格的會計師事務所、資產評估機構等相關出具專業意見；
（二）在專項計劃存續期間，督促原始權益人以及為專項計劃提供服務的有關機構，履行法律規定及合同約定的義務；
（三）辦理資產支持證券發行事宜；
（四）按照約定及時將募集資金支付給原始權益人；
（五）為資產支持證券投資者的利益管理專項計劃資產；
（六）建立相對封閉、獨立的基礎資產現金流歸集機制，切實防範專項計劃資產與其他資產混同以及被侵佔、挪用等風險；
（七）監督、檢查特定原始權益人持續經營情況和基礎資產現金流狀況，出現重大異常情況的，管理人應當採取必要措施，維護專項計劃資產安全；
（八）按照約定向資產支持證券投資者分配收益；
（九）履行信息披露義務；
（十）負責專項計劃的終止清算；
（十一）法律、行政法規和中國證監會規定以及計劃說明書約定的其他職責。
第十四條 管理人不得有下列行為：
（一）募集資金不入賬或者進行其他任何形式的賬外經營；
（二）超過計劃說明書約定的規模募集資金；
（三）侵佔、挪用專項計劃資產；
（四）以專項計劃資產設定擔保或者形成其他或有負債；
（五）違反計劃說明書的約定管理、運用專項計劃資產；
（六）法律、行政法規和中國證監會禁止的其他行為。
第十五條 管理人應當為專項計劃單獨記賬、獨立核算，不同的專項計劃在賬戶設置、資金劃撥、賬簿記錄等方面應當相互獨立。
第十六條 管理人應當針對專項計劃存續期內可能出現的重大風險，制訂切實可行的風險控制措施和風險處置預案。在風險發生時，管理人應當勤勉盡責地執行風險處置預案，最大程度地保護資產支持證券投資者利益。
第十七條 有下列情形之一的，管理人應當在計劃說明書中充分披露有關事項，並對可能存在的風險以及採取的風險防範措施予以說明：
（一）管理人持有原始權益人5%以上的股份或出資份額；
（二）原始權益人持有管理人5%以上的股份或出資份額；
（三）管理人與原始權益人之間近三年存在承銷保薦、財務顧問等業務關系；
（四）管理人與原始權益人之間存在其他重大利益關系。
第十八條 管理人與原始權益人存在第十七條所列情形，或者管理人以自有資金或者其管理的資產管理計劃、其他客戶資產、證券投資基金認購資產支持證券的，應當採取有效措施，防範可能產生的利益沖突。管理人以自有資金或其管理的資產管理計劃、其他客戶資產、證券投資基金認購資產支持證券的比例上限，由其按照有關規定和合同約定確定。
第十九條 專項計劃終止的，管理人應當按照計劃說明書的約定成立清算組，負責專項計劃資產的保管、清理、估價、變現和分配。管理人應當自專項計劃清算完畢之日起10 個工作日內，向託管人、資產支持證券投資者出具清算報告，並將清算結果向中國證券投資基金業協會（以下簡稱中國基金業協會）報告，同時抄送對管理人有轄區監管權的中國證監會派出機構。管理人應當聘請具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所對清算報告出具審計意見。
第二十條 專項計劃變更管理人，應當充分說明理由，並向中國基金業協會報告，同時抄送變更前後對管理人有轄區監管權的中國證監會派出機構。管理人出現被取消資產管理業務資格、解散、被撤銷或宣告破產以及其他不能繼續履行職責情形的，在依據計劃說明書或者其他相關法律文件的約定選任符合本規定要求的新的管理人之前，由中國基金業協會指定臨時管理人。計劃說明書應當對此作出明確提示。
第二十一條 管理人職責終止的，應當及時辦理檔案和職責移交手續。管理人完成移交手續前，應當妥善保管專項計劃文件和資料，維護資產支持證券投資者的合法權益。管理人應當自完成移交手續之日起5個工作日內，向中國基金業協會報告，同時抄送對移交雙方有轄區監管權的中國證監會派出機構。
第二十二條 託管人辦理專項計劃的託管業務，應當履行下列職責：
（一）安全保管專項計劃相關資產；
（二）監督管理人專項計劃的運作，發現管理人的管理指令違反計劃說明書或者託管協議約定的，應當要求改正；未能改正的，應當拒絕執行並及時向中國基金業協會報告，同時抄送對管理人有轄區監管權的中國證監會派出機構；
（三）出具資產託管報告；
（四）計劃說明書以及相關法律文件約定的其他事項。 第二十三條 法律法規規定基礎資產轉讓應當辦理批准、登記手續的，應當依法辦理。法律法規沒有要求辦理登記或者暫時不具備辦理登記條件的，管理人應當採取有效措施，維護基礎資產安全。基礎資產為債權的，應當按照有關法律規定將債權轉讓事項通知債務人。
第二十四條 基礎資產不得附帶抵押、質押等擔保負擔或者其他權利限制，但通過專項計劃相關安排，在原始權益人向專項計劃轉移基礎資產時能夠解除相關擔保負擔和其他權利限制的除外。
第二十五條 以基礎資產產生現金流循環購買新的同類基礎資產方式組成專項計劃資產的，專項計劃的法律文件應當明確說明基礎資產的購買條件、購買規模、流動性風險以及風險控制措施。
第二十六條 基礎資產的規模、存續期限應當與資產支持證券的規模、存續期限相匹配。
第二十七條 專項計劃的貨幣收支活動均應當通過專項計劃賬戶進行。
第二十八條 資產支持證券是投資者享有專項計劃權益的證明，可以依法繼承、交易、轉讓或出質。資產支持證券投資者不得主張分割專項計劃資產，不得要求專項計劃回購資產支持證券。資產支持證券投資者享有下列權利：
（一）分享專項計劃收益；
（二）按照認購協議及計劃說明書的約定參與分配清算後的專項計劃剩餘資產；
（三）按規定或約定的時間和方式獲得資產管理報告等專項計劃信息披露文件，查閱或者復制專項計劃相關信息資料；
（四）依法以交易、轉讓或質押等方式處置資產支持證券；
（五）根據證券交易場所相關規則，通過回購進行融資；
（六）認購協議或者計劃說明書約定的其他權利。
第二十九條 資產支持證券應當面向合格投資者發行，發行對象不得超過二百人，單筆認購不少於100 萬元人民幣發行面值或等值份額。合格投資者應當符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的條件，依法設立並受國務院金融監督管理機構監管，並由相關金融機構實施主動管理的投資計劃不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合並計算投資者人數。
第三十條 發行資產支持證券，應當在計劃說明書中約定資產支持證券持有人會議的召集程序及持有人會議規則，明確資產支持證券持有人通過持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。
第三十一條 專項計劃可以通過內部或者外部信用增級方式提升資產支持證券信用等級。同一專項計劃發行的資產支持證券可以劃分為不同種類。同一種類的資產支持證券，享有同等權益，承擔同等風險。
第三十二條 對資產支持證券進行評級的，應當由取得中國證監會核準的證券市場資信評級業務資格的資信評級機構進行初始評級和跟蹤評級。
第三十三條 專項計劃的管理人以及資產支持證券的銷售機構應當採取下列措施，保障投資者的投資決定是在充分知悉資產支持證券風險收益特點的情形下作出的審慎決定：
（一）了解投資者的財產與收入狀況、風險承受能力和投資偏好等，推薦與其風險承受能力相匹配的資產支持證券；
（二）向投資者充分披露專項計劃的基礎資產情況、現金流預測情況以及對專項計劃的影響、交易合同主要內容及資產支持證券的風險收益特點，告知投資資產支持證券的權利義務；
（三）製作風險揭示書充分揭示投資風險，在接受投資者認購資金前應當確保投資者已經知悉風險揭示書內容並在風險揭示書上簽字。
第三十四條 專項計劃應當指定資產支持證券募集資金專用賬戶，用於資產支持證券認購資金的接收與劃轉。
第三十五條 資產支持證券按照計劃說明書約定的條件發行完畢，專項計劃設立完成。發行期結束時，資產支持證券發行規模未達到計劃說明書約定的最低發行規模，或者專項計劃未滿足計劃說明書約定的其他設立條件，專項計劃設立失敗。管理人應當自發行期結束之日起10個工作日內，向投資者退還認購資金，並加算銀行同期活期存款利息。
第三十六條 管理人應當自專項計劃成立日起 5 個工作日內將設立情況報中國基金業協會備案，同時抄送對管理人有轄區監管權的中國證監會派出機構。中國基金業協會應當制定備案規則，對備案實施自律管理。未按規定進行備案的，本規定第三十八條所列證券交易場所不得為其提供轉讓服務。
第三十七條 中國基金業協會根據基礎資產風險狀況對可證券化的基礎資產范圍實施負面清單管理，並可以根據市場變化情況和實踐情況，適時調整負面清單。 第三十八條 資產支持證券可以按照規定在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統、證券公司櫃台市場以及中國證監會認可的其他證券交易場所進行掛牌、轉讓。資產支持證券僅限於在合格投資者范圍內轉讓。轉讓後，持有資產支持證券的合格投資者合計不得超過二百人。資產支持證券初始掛牌交易單位所對應的發行面值或等值份額應不少於100 萬元人民幣。
第三十九條 資產支持證券申請在證券交易場所掛牌轉讓的，還應當符合證券交易所或其他證券交易場所規定的條件。證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統應當制定掛牌、轉讓規則，對資產支持證券的掛牌、轉讓進行自律管理。中國證券業協會應當制定掛牌、轉讓規則，對資產支持證券在機構間私募產品報價與服務系統、證券公司櫃台市場的掛牌、轉讓進行自律管理。證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、中國證券業協會可以根據市場情況對投資者適當性管理制定更為嚴格的標准。
第四十條 證券公司等機構可以為資產支持證券轉讓提供雙邊報價服務。 第四十一條 管理人及其他信息披露義務人應當按照本規定及所附《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務信息披露指引》（以下簡稱《信息披露指引》）履行信息披露和報送義務。證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、中國證券業協會、中國基金業協會可以根據本規定及《信息披露指引》制定信息披露規則。
第四十二條 管理人及其他信息披露義務人應當及時、公平地履行披露義務，所披露或者報送的信息必須真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第四十三條 管理人、託管人應當在每年4 月30 日之前向資產支持證券合格投資者披露上年度資產管理報告、年度託管報告。每次收益分配前，管理人應當及時向資產支持證券合格投資者披露專項計劃收益分配報告。年度資產管理報告、年度託管報告應當由管理人向中國基金業協會報告，同時抄送對管理人有轄區監管權的中國證監會派出機構。
第四十四條 發生可能對資產支持證券投資價值或價格有實質性影響的重大事件，管理人應當及時將有關該重大事件的情況向資產支持證券合格投資者披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果，並向證券交易場所、中國基金業協會報告，同時抄送對管理人有轄區監管權的中國證監會派出機構。
第四十五條 管理人及其他信息披露義務人應當按照相關規定在證券交易場所或中國基金業協會指定的網站向合格投資者披露信息。 第四十六條 中國證監會及其派出機構依法對資產證券化業務實行監督管理，並根據監管需要對資產證券化業務開展情況進行檢查。對於違反本規定的，中國證監會及其派出機構可採取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令參加培訓、責令定期報告、認定為不適當人選等監管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》、《證券投資基金法》等法律法規和中國證監會的有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。
第四十七條 中國證券業協會、中國基金業協會等證券自律組織應當根據本規定及所附指引對證券公司、基金管理公司子公司開展資產證券化業務過程中的盡職調查、風險控制等環節實施自律管理。 第四十八條 資產支持證券的登記結算業務應當由中國證券登記結算有限責任公司或中國證監會認可的其他機構辦理。
第四十九條 證券公司、基金管理公司子公司通過其他特殊目的載體開展的資產證券化業務，參照本規定執行。中國證監會另有規定的，從其規定。
第五十條 經中國證監會認可，期貨公司、證券金融公司、中國證監會負責監管的其他公司以及商業銀行、保險公司、信託公司等金融機構，可參照適用本規定開展資產證券化業務。
第五十一條 本規定及所附《信息披露指引》、《盡職調查指引》自公布之日起施行。《證券公司資產證券化業務管理規定》（證監會公告2013〔16〕號）同時廢止。

❷ 資產支持專項計劃涉及的主要法規及指引有哪些

資產支持專項計劃（俗稱「企業資產證券化」）涉及的法規及指引目前主要包括：
（1）《公司法》《證券法》《證券投資基金法》等。
（2）證監會發布的《私募投資基金監督管理暫行辦法》《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務盡職調查工作指引》《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務信息披露指引》等。
（3）中國證券投資基金業協會發布的《資產支持專項計劃備案管理辦法》《資產證券化業務基礎資產負面清單指引》《資產證券化業務風險控制指引》《資產支持專項計劃說明書內容與格式指引（試行）》《資產支持證券認購協議與風險揭示書（適用個人投資者）》《資產支持證券認購協議與風險揭示書（適用機構投資者）》等。
（4）上海證券交易所發布的《上海證券交易所資產證券化業務指引》、深圳證券交易所發布的《深圳證券交易所資產證券化業務指引》、機構間私募產品報價與服務系統發布的《機構間私募產品報價與服務系統資產證券化業務指引（試行）》，以及上述自律組織不定期更新的業務指南及相關大類基礎資產信息披露指南。

❸ 2021年證券從業資格考試大綱：證券市場基本法律法規

【 #證券考試# 導語】中國證券業協會發布」「關於《證券業從業人員一般從業資格考試大綱（2021）》的公告」， 我為大家整理內容如下供考生參考：

為促進證券從業人員提升執業品行和專業能力，適應資本市場發展的新形勢、新要求，我會制定了《證券業從業人員一般從業資格考試大綱（2021）》，包括《證券市場基本法律法規》《金融市場基礎知識》兩個科目，現予發布，自發布之日起施行。

第一章證券市場基本法律法規

第一節證券市場的法律法規體系

了解法的概念與特徵；了解法律關系的概念、特徵、種類與基本構成；熟悉證券市場法律法規體系的主要層級；了解證券市場各層級的主要法規。

第二節公司法

掌握公司的種類；熟悉公司法人財產權的概念；熟悉知襲關於公司經營原則的規定；熟悉分公司和子公司的法律地位；了解公司的設立方式及設立登記的要求；了解公司章程的內容；熟悉公司對外投資和擔保的規定；熟悉關於禁止公司股東濫用權利的規定。

了解有限責任公司的設立和組織機構；熟悉有限責任公司注冊資本制度；熟悉有限責任公司股東會、董事會、監事會的職權；掌握有限責任公司股權轉讓的相關規定。

掌握股份有限公司的設立方式與程序；熟悉股份有限公司的組織機構；熟悉股份有限公司的股份發行；熟悉股份有限公司股份轉讓的相關規定及對上市公司組織機構的特別規定。

了解董事、監事和高級管理人員的義務和責任；掌宴脊握公司財務會計制度的基本要求和內容；了解公司合並、分立的種類及程序；熟悉高級管理人員、控股股東、實際控制人、關聯關系的概念。

熟悉關於虛報注冊資本、欺詐取得公司登記、虛假出資、抽逃出資、另立賬簿晌猛滲、財務會計報告虛假記載等的法律責任。

第三節合夥企業法

掌握合夥企業的概念；了解合夥企業與公司的區別；掌握合夥企業的種類；掌握普通合夥人的主體適格性的限制性要求；掌握合夥協議的訂立形式與基本原則。

掌握設立合夥企業的條件；熟悉合夥企業財產分割、轉讓以及處分的相關規定；掌握合夥企業經營中應當經全體合夥人一致同意的重要事項；了解合夥企業利潤分配、虧損分擔的原則；了解新合夥人入伙的條件；掌握合夥人退夥、除名的情形或條件；掌握特殊普通合夥企業的內容。

掌握有限合夥企業的合夥人、有限合夥企業的名稱；了解有限合夥企業協議的內容；掌握有限合夥企業的出資；掌握有限合夥企業事務的執行；掌握有限合夥企業的特殊性；掌握有限合夥和普通合夥的轉化。

了解合夥企業的解散事由；了解合夥企業的清算規則；了解合夥企業注銷後的債務承擔；掌握違反合夥企業法及合夥協議應當承擔的主要法律責任。

第四節證券法

熟悉證券法的適用范圍；掌握證券發行和交易的「三公」原則；掌握發行交易當事人的行為准則；掌握證券發行、交易活動禁止行為的規定。

掌握公開發行證券的有關規定；熟悉證券承銷業務的種類、承銷協議的主要內容；熟悉承銷團及主承銷人；熟悉證券的銷售期限；熟悉代銷制度。

掌握證券交易的條件及方式等一般規定；掌握證券上市的條件和終止上市交易的情形；掌握內幕交易行為；熟悉操縱證券市場行為；掌握虛假陳述、信息誤導行為和損害客戶利益行為。

掌握上市公司收購的方式；熟悉上市公司收購的程序和規則。

掌握信息披露制度、定期報告、臨時報告及相關法律責任。

掌握投資者保護制度、投資者的分類、投資者保護機構、債券持有人會議、訴訟規則及相關法律責任。

熟悉證券交易場所的組織架構、交易規則和風險基金制度。

熟悉證券登記結算機構的設立條件、職能、業務規則和證券結算風險基金。

熟悉違反證券發行規定的法律責任；熟悉違反證券交易規定的法律責任；掌握上市公司收購的法律責任；掌握違反信息披露規則的法律責任、違反投資者保護規則的法律責任；熟悉違反證券機構管理、人員管理相關規定的法律責任及證券機構的法律責任。

第五節證券投資基金法

掌握基金管理人、基金託管人和基金份額持有人的概念、基金份額持有人的權利、基金管理人、基金託管人的職責；了解設立基金管理公司的條件；熟悉基金管理人的禁止行為；掌握基金財產的獨立性要求；掌握基金財產債權債務獨立性的意義。

熟悉基金公開募集與非公開募集的區別；了解公募基金運作的方式；了解非公開募集基金的合格投資者的要求；了解非公開募集基金的投資范圍；了解非公開募集基金管理人的登記及非公開募集基金的備案要求；了解相關的法律責任。

第六節期貨交易管理條例

掌握期貨的概念、特徵及其種類；熟悉期貨交易所的職責；了解期貨交易所會員管理、內部管理制度的相關規定；了解期貨公司設立的條件；了解期貨公司的業務許可制度；了解期貨交易的基本規則；了解期貨監督管理的基本內容；了解期貨相關法律責任的規定。

第七節證券公司監督管理條例

熟悉證券公司依法審慎經營、履行誠信義務的規定；熟悉禁止證券公司股東和實際控制人濫用權利、損害客戶權益的規定；了解證券公司股東出資的規定；了解關於成為持有證券公司5%以上股權的股東、實際控制人資格的規定；掌握證券公司設立時業務范圍的規定；熟悉證券公司變更公司章程重要條款的規定；了解證券公司合並、分立、停業、解散或者破產的相關規定；了解證券公司及其境內分支機構的設立、變更、注銷登記的規定；熟悉有關證券公司組織機構的規定；掌握證券公司及其境內分支機構經營業務的規定；掌握證券公司為客戶開立證券賬戶管理的有關規定；熟悉關於客戶資產保護的相關規定；熟悉證券公司客戶交易結算資金管理的規定；了解證券公司信息報送的主要內容和要求。

了解證券監督管理機構對證券公司進行監督管理的主要措施（月度、年度報告、信息披露、檢查、責令限期整改的情形及可採取的措施）；了解證券公司主要違法違規情形及其處罰措施。

第八節證券公司風險處置條例

熟悉證券公司需進行停業整頓的相關規定；熟悉證券公司被國務院證券監督管理機構接管的情形；掌握國務院證券監督管理機構對證券公司進行行政重組的條件、方式和期限的規定；熟悉國務院證券監督管理機構依法撤銷證券公司業務許可的規定；掌握國務院證券監督管理機構撤銷證券公司的情形、條件及期限等相關規定；了解對是否需要動用證券投資者保護基金的證券公司申請破產清算的不同規定。

了解國務院證券監督管理機構在處置證券公司風險工作中應履行的職責；了解證券公司風險處置過程中有關司法程序的規定；了解證券公司風險處置過程中相關機構或人員的規定。

第二章證券經營機構管理規范

第一節公司治理、內部控制與合規管理

熟悉證券公司治理的基本要求；掌握證券公司股權管理的相關要求；掌握對證券公司董事會、監事會、高級管理人員的相關要求；熟悉證券公司與客戶關系的基本原則。

熟悉證券公司內部控制的基本要求；熟悉證券公司各類業務內部控制的主要內容；了解對證券公司業務創新的相關規定；了解對證券公司內部控制的監督、檢查與評價機制。

熟悉證券公司合規、合規管理及合規風險的概念；掌握證券公司合規經營基本原則與應遵守的基本要求；熟悉證券公司合規管理基本制度的有關內容；掌握證券公司董事會、監事會或監事、下屬單位負責人的合規管理職責；掌握證券公司工作人員在業務活動和執業行為中的合規管理職責；掌握證券公司合規負責人進行合規審查、合規檢查、對公司違法違規行為或合規風險隱患的處理規定；熟悉證券公司合規部門、合規管理人員的相關規定；熟悉證券公司合規負責人和合規管理人員的獨立性原則；了解證券公司合規報告的內容規定；了解對證券公司及有關人員違反合規管理規定的監管措施。

掌握證券公司管理敏感信息的基本原則和保密要求；熟悉各主體在證券公司信息隔離牆制度建立和執行方面的職責；掌握證券公司跨牆人員基本行為規范；熟悉證券公司觀察名單、限制名單管理的基本要求。

掌握證券公司分類監管的概念；熟悉證券公司分類監管的評價指標體系及評價方法；熟悉基於分類監管要求劃分的證券公司基本類別。

第二節風險管理

掌握證券公司風險控制指標基本規定；了解凈資本計算標准；掌握證券公司從事相關證券業務的凈資本標准；掌握證券公司應持續符合的風險控制指標標准；了解證券公司編制風險控制指標監管報表相關要求；了解風險控制指標相關監管措施。

掌握全面風險管理的定義；掌握全面風險管理體系所包括的內容和覆蓋范圍；了解證券公司全面風險管理文化的要求；掌握證券公司全面風險管理的責任主體；了解首席風險官及風險管理部門的履職保障；熟悉證券公司應將子公司風險管理納入統一體系的要求；掌握證券公司風險管理的政策和機制要求；了解中國證券業協會就證券公司的全面風險管理實施自律管理可採取的措施。

掌握證券公司流動性風險的定義；掌握證券公司流動性風險管理的目標；熟悉證券公司流動性風險管理應遵循的原則；了解證券公司流動性風險管理的組織架構及職責；了解證券公司流動性風險限額管理的基本要求；了解證券公司融資管理的基本要求。

掌握信用風險的定義及業務類型；了解信用風險管理應遵循的原則；熟悉信用風險管理組織架構的要求；了解信用風險識別、評估和控制的要求；了解風險監控、報告和預警的相關規定。

第三節投資者適當性管理

熟悉證券經營機構執行投資者適當性的基本原則；掌握經營機構向投資者銷售產品或提供服務應了解的投資者信息；掌握普通投資者享有特別保護的規定；熟悉專業投資者的范圍；掌握確定普通投資者風險承受能力的主要因素；熟悉劃分產品或服務風險等級時應考慮的因素；掌握經營機構在投資者堅持購買風險等級高於其承受能力的產品時的職責；熟悉經營機構銷售產品或提供服務的禁止性行為；熟悉經營機構向普通投資者銷售產品或提供服務前應告知的信息；掌握經營機構需進行現場錄音錄像留痕的要求；掌握對經營機構違反適當性管理規定的監管措施。

第四節證券公司反洗錢工作

掌握反洗錢的定義；掌握客戶身份識別和客戶身份資料與交易記錄保存的基本要求；掌握洗錢和恐怖融資風險評估及客戶分類管理要求；掌握可疑交易報告要求及可疑交易報告後續控制措施；熟悉涉及恐怖活動資產凍結的流程及要求；掌握證券公司反洗錢保密要求；熟悉證券公司對境內外分支機構和相關附屬機構的管理要求。

第五節證券公司信息技術管理

了解證券公司藉助信息技術手段從事證券基金業務活動的一般規定；掌握證券公司信息技術治理中的權責分配機制；掌握證券公司信息技術合規與風險管理；掌握證券公司信息系統運行各環節的安全管理要求；熟悉證券公司數據全生命周期管理機制；熟悉證券公司信息技術應急管理的組織架構、應急預案、應急演練、信息系統備份能力要求相關規定；熟悉委託信息技術服務機構提供信息技術服務的責任劃分、管理要求、信息技術服務機構內部質量控制機制和禁止性要求、信息技術服務協議及保密協議簽署要求；了解證券公司信息技術管理的監管要求及監管措施。

第三章證券公司業務規范

第一節證券經紀

了解證券公司經紀業務的主要法律法規；熟悉證券經紀業務的特點；熟悉證券公司經紀業務中營銷管理的主要內容、證券經紀人制度的主要內容、賬戶管理、客戶適當性、客戶交易結算資金三方存管、交易委託、異常交易行為管理、客戶交易安全監控、傭金管理、指定交易及託管、轉銷戶等環節的基本規則、業務風險及規范要求；掌握經紀業務的禁止行為；了解經紀業務風險防範的主要內容；熟悉監管部門對經紀業務的監管措施和自律組織對經紀業務的自律管理措施。

熟悉滬港通、深港通股票范圍及主要交易規則；了解對證券基金經營機構開展港股通相關業務內部管理和業務流程的基本要求；掌握科創板、創業板定位、投資者適當性管理要求；了解科創板、創業板特殊交易機制；掌握存托憑證的定義、存託人與託管人職責、投資者保護機制；掌握滬倫通的定義、投資者適當性管理要求；了解滬倫通與滬深港通業務模式的區別。

第二節證券投資咨詢

掌握證券投資咨詢、證券投資顧問、發布證券研究報告的概念和基本關系；掌握證券投資咨詢機構及人員從業管理要求；掌握證券、期貨投資咨詢業務的管理規定；掌握監管部門對發布證券研究報告業務的有關規定；掌握監管部門對證券投資顧問業務的有關規定；掌握證券公司、證券投資咨詢機構及其執業人員向社會公眾開展證券投資咨詢業務活動的有關規定；掌握利用「薦股軟體」從事證券投資咨詢業務的相關規定；了解證券基金經營機構使用香港機構證券投資咨詢服務的有關規定。

掌握證券投資咨詢人員執業行為准則；了解監管部門和自律組織對證券投資咨詢業務的監管措施和自律管理措施。

第三節與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問

了解上市公司收購以及上市公司重大資產重組等主要法律法規；掌握財務顧問業務的業務許可情況；熟悉從事上市公司並購重組財務顧問業務的業務規則；熟悉財務顧問的監管要求和法律責任。

第四節證券承銷與保薦

了解證券公司發行與承銷業務的主要法律法規；熟悉證券發行上市保薦業務的一般規定；了解證券發行與承銷信息披露的有關規定；熟悉監管部門對證券發行與承銷的監管措施；掌握違反證券發行與承銷有關規定的法律責任。

第五節證券公司融資融券及其他信用業務

了解證券公司信用業務的主要法律法規；掌握融資融券業務管理的基本原則；了解證券公司申請融資融券業務資格應具備的條件；掌握融資融券業務的賬戶體系；熟悉融資融券業務客戶的申請、客戶徵信調查、客戶的選擇標准；掌握融資融券業務合同及風險揭示書的基本內容；熟悉融資融券業務所形成的債權擔保的有關規定；掌握標的證券、保證金和擔保物的管理規定；了解融券業務所涉及證券的權益處理規定；掌握監管部門對融資融券業務的監管措施；了解轉融通業務的基本概念及主要規則；了解轉融通業務中資金和證券的來源及權益處理；了解科創板及創業板轉融通證券出借和轉融券業務的基本概念及主要規則。

熟悉股票質押式回購、約定式購回、質押式報價回購業務的主要規則；了解股票質押回購、約定式購回、質押式報價回購業務的風險管理、違約處置及異常交易處理的一般規定。

第六節證券自營

了解證券公司自營業務的主要法律法規；掌握證券公司自營業務投資范圍的規定；了解證券自營業務決策與授權的要求；掌握證券自營業務相關風險控制指標；了解證券自營業務操作的基本要求；掌握自營業務的禁止性行為；了解債券交易的相關監管要求；熟悉證券自營業務的監管措施和法律責任。

第七節證券資產管理

熟悉證券公司開展資產管理業務的法律法規體系和基本要求；掌握資產管理業務類型。

掌握金融機構開展資產管理業務遵循的基本原則、產品種類、適當性、內控要求、金融機構基本職責、代銷要求、投資范圍、資金池要求、估值要求、禁止剛性兌付要求、分級要求、通道及嵌套要求、人工智慧、監管原則等。

了解證券公司大集合資產管理業務的基本概念；了解證券公司大集合資產管理業務的規范要求。

掌握證券資產管理業務的一般性規定；掌握資產管理業務人員基本要求、合同簽署及內容約定要求；掌握資產管理計劃募集推廣、委託資產的資產來源等要求；掌握資產管理計劃成立及轉讓的條件；掌握資產管理業務投資者的權利與義務；掌握資產管理計劃投資交易的要求；掌握證券公司以自有資金參與資產管理計劃的相應要求；熟悉關聯交易的要求；熟悉資產管理計劃應當終止的情形；熟悉資產管理業務的託管要求；掌握資產管理業務禁止行為的有關規定。

熟悉證券公司開展資產證券化業務的主要規則；了解專項計劃管理人主要職責；了解專項計劃設立、運作的一般流程；了解資產支持證券掛牌、轉讓的相關規定；熟悉資產證券化業務的盡職調查規定；了解資產支持證券信息披露的相關要求；熟悉資產證券化業務基礎資產負面清單。

了解合格境外機構投資者境內證券投資、合格境內機構投資者境外證券投資的相關監管規定。

掌握監管部門對資產管理業務的監管措施；掌握資產管理業務違反有關規定的法律責任。

第八節證券公司全國股份轉讓系統業務及櫃台市場業務

了解全國股轉系統業務的主要法律法規；熟悉全國股轉系統業務的一般規定；掌握全國股轉系統主要業務的有關規定；熟悉監管部門對全國股轉系統業務的監管措施；掌握違反全國股轉系統業務有關規定的法律責任。

了解證券公司櫃台交易、櫃台市場的概念、基本要求；熟悉證券公司可以在櫃台市場發行、銷售與轉讓的產品種類；了解櫃台市場發行、銷售與轉讓產品可採取的方式；熟悉櫃台交易合同簽訂、財產擔保的有關要求；熟悉櫃台市場賬戶、登記、託管、結算的有關要求；熟悉櫃台市場內控制度建設、投資者適當性管理、信息披露的有關要求；了解證券公司櫃台市場業務的自律管理要求。

第九節其他業務

熟悉代銷金融產品的規范和禁止性行為。

熟悉證券公司中間介紹業務的業務范圍；掌握證券公司開展中間介紹業務的業務規則與禁止行為；熟悉對中間介紹業務的監管措施。

了解證券公司另.類投資業務的概念及投資范圍；熟悉證券公司另.類投資業務的主要業務規則；了解證券公司設立子公司開展另.類投資業務的相關規定。

了解股票期權交易的主要制度安排；熟悉證券公司開展股票期權業務的條件與主要業務規則。

熟悉證券公司金融衍生品的交易范圍、種類及其備案管理。

了解證券公司參與區域性股權交易市場的業務范圍；熟悉證券公司在區域性股權交易市場提供業務服務的相關規定；了解證券公司參與區域性股權交易市場的自律管理要求。

第四章證券市場典型違法違規行為及法律責任

第一節證券一級市場

熟悉擅自公開或變相公開發行證券的特徵及其法律責任；熟悉欺詐發行證券的犯罪構成、刑事立案追訴標准及其法律責任；掌握非法集資類犯罪的犯罪構成、立案追訴標准並熟悉其法律責任；掌握違規披露、不披露重要信息的行政責任、刑事責任的認定；了解擅自改變公開發行證券募集資金用途的法律責任；掌握中介機構其他典型違法違規行為及法律責任。

第二節證券二級市場

掌握誘騙投資者買賣證券、期貨合約的刑事責任的認定；掌握利用未公開信息交易的刑事責任、民事責任及行政責任的認定；掌握內幕交易、泄露內幕信息的刑事責任、民事責任及行政責任的認定；掌握操縱證券期貨市場的刑事責任、民事責任及行政責任的認定；掌握在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導的刑事責任、民事責任及行政責任的認定；熟悉背信運用受託財產的犯罪構成、刑事追訴標准及其法律責任。

第五章行業文化、職業道德與從業人員行為規范

第一節證券行業文化建設

掌握行業文化建設的重要意義；掌握行業的文化理念；掌握行業文化建設的基本要求；熟悉行業文化建設十要素。

第二節證券公司及其工作人員廉潔從業規定

了解廉潔從業的定義；了解證券經營機構及工作人員的范圍；

了解廉潔從業的內控機制要求；掌握廉潔從業的禁止性要求；熟悉廉潔從業的行政監管措施、自律懲戒措施及相關法律責任。

第三節證券市場誠信管理

熟悉中國證監會及中國證券業協會誠信管理的有關規定；掌握證券市場禁入措施的實施對象、內容、期限及程序。

第四節從業人員行為規范

掌握從事證券業務的專業人員范圍；熟悉證券業從業人員應當符合的要求；了解證券業從業人員登記的類別；了解證券業從業人員的登記程序；熟悉證券業從業人員執業規范及行為准則；掌握證券從業人員職業道德准則；掌握證券業從業人員的違規處理規定及懲戒機制。

掌握證券公司從事經紀業務相關人員的要求；熟悉從事證券經紀業務相關人員不得存在的行為；了解證券公司承擔技術、合規管理和風險控制職責的人員不得從事的工作；了解違反經紀業務相關規定的人員承擔的法律責任。

了解證券經紀人與證券公司之間的委託關系；掌握證券經紀業務營銷人員執業行為的范圍、禁止性規定。

了解證券投資基金銷售人員的有關規定；了解從事代銷金融產品人員的有關規定。

掌握證券投資咨詢人員分類；了解證券投資咨詢人員從業登記管理有關規定；掌握證券投資顧問與證券分析師的注冊登記要求；熟悉證券投資咨詢人員禁止性行為規定和法律責任。

熟悉保薦代表人應具備的條件；掌握保薦代表人執業行為規范；熟悉保薦代表人的權利及發行人的義務；掌握保薦代表人違反有關規定的法律責任或被採取的監管措施。

熟悉財務顧問主辦人應該具備的條件；熟悉財務顧問主辦人執業行為規范。

掌握客戶資產管理業務投資經理應該具備的條件；熟悉資產管理投資經理執業行為管理的有關要求。

了解證券資信評級業務人員有關規定。

❹ 信貸資產證券化試點管理辦法的內容

總則
第一條為了規范信貸資產證券化試點工作，保護投資人及相關當事人的合法權益，提高信貸資產流動性，豐富證券品種，根據《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國信託法》等法律及相關法規，制定本辦法。
第二條在中國境內，銀行業金融機構作為發起機構，將信貸資產信託給受託機構，由受託機構以資產支持證券的形式向投資機構發行受益證券，以該財產所產生的現金支付資產支持證券收益的結構性融資活動，適用本辦法。
受託機構應當依照本辦法和信託合同約定，分別委託貸款服務機構、資金保管機構、證券登記託管機構及其他為證券化交易提供服務的機構履行相應職責。
受託機構以信託財產為限向投資機構承擔支付資產支持證券收益的義務。
第三條資產支持證券由特定目的信託受託機構發行，代表特定目的信託的信託受益權份額。
資產支持證券在全國銀行間債券市場上發行和交易。
第四條信貸資產證券化發起機構、受託機構、貸款服務機構、資金保管機構、證券登記託管機構、其他為證券化交易提供服務的機構和資產支持證券投資機構的權利和義務，依照有關法律法規、本辦法的規定和信託合同等合同（以下簡稱相關法律文件）的約定。
受託機構依照有關法律法規、本辦法的規定和相關法律文件約定，履行受託職責。發起機構、貸款服務機構、資金保管機構、證券登記託管機構及其他為證券化交易提供服務的機構依照有關法律法規、本辦法的規定和相關法律文件約定，履行相應職責。
資產支持證券投資機構（也稱資產支持證券持有人）按照相關法律文件約定享有信託財產利益並承擔風險，通過資產支持證券持有人大會對影響其利益的重大事項進行決策。
第五條從事信貸資產證券化活動，應當遵循自願、公平、誠實信用的原則，不得損害國家利益和社會公共利益。
第六條受託機構因承諾信託而取得的信貸資產是信託財產，獨立於發起機構、受託機構、貸款服務機構、資金保管機構、證券登記託管機構及其他為證券化交易提供服務的機構的固有財產。
受託機構、貸款服務機構、資金保管機構及其他為證券化交易提供服務的機構因特定目的信託財產的管理、運用或其他情形而取得的財產和收益，歸入信託財產。
發起機構、受託機構、貸款服務機構、資金保管機構、證券登記託管機構及其他為證券化交易提供服務的機構因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，信託財產不屬於其清算財產。
第七條受託機構管理運用、處分信託財產所產生的債權，不得與發起機構、受託機構、貸款服務機構、資金保管機構、證券登記託管機構及其他為證券化交易提供服務機構的固有財產產生的債務相抵銷；受託機構管理運用、處分不同信託財產所產生的債權債務，不得相互抵銷。
第八條受託機構、貸款服務機構、資金保管機構、證券登記託管機構及其他為證券化交易提供服務的機構，應當恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉的義務。
第九條中國銀行業監督管理委員會（以下簡稱中國銀監會）依法監督管理有關機構的信貸資產證券化業務活動。有關監管規定由中國銀監會另行制定。
第十條中國人民銀行依法監督管理資產支持證券在全國銀行間債券市場上的發行與交易活動。 信貸資產證券化發起機構與特定目的信託
第十一條信貸資產證券化發起機構是指通過設立特定目的信託轉讓信貸資產的金融機構。
第十二條發起機構應在全國性媒體上發布公告，將通過設立特定目的信託轉讓信貸資產的事項，告知相關權利人。
第十三條發起機構應與受託機構簽訂信託合同，載明下列事項：
（一）信託目的；
（二）發起機構、受託機構的名稱、住所；
（三）受益人范圍和確定辦法；
（四）信託財產的范圍、種類、標准和狀況；
（五）本辦法第十四條規定的贖回或置換條款；
（六）受益人取得信託利益的形式、方法；
（七）信託期限；
（八）信託財產的管理方法；
（九）發起機構、受託機構的權利與義務；
（十）接受受託機構委託代理信託事務的機構的職責；
（十一）受託機構的報酬；
（十二）資產支持證券持有人大會的組織形式與權力；
（十三）新受託機構的選任方式；
（十四）信託終止事由。
第十四條在信託合同有效期內，受託機構若發現作為信託財產的信貸資產在入庫起算日不符合信託合同約定的范圍、種類、標准和狀況，應當要求發起機構贖回或置換。 特定目的信託受託機構
第十五條特定目的信託受託機構（以下簡稱受託機構）是因承諾信託而負責管理特定目的信託財產並發行資產支持證券的機構。
第十六條受託機構由依法設立的信託投資公司或中國銀監會批準的其他機構擔任。
第十七條受託機構依照信託合同約定履行下列職責：
（一）發行資產支持證券；
（二）管理信託財產；
（三）持續披露信託財產和資產支持證券信息；
（四）依照信託合同約定分配信託利益；
（五）信託合同約定的其他職責。
第十八條受託機構必須委託商業銀行或其他專業機構擔任信託財產資金保管機構，依照信託合同約定分別委託其他有業務資格的機構履行貸款服務、交易管理等其他受託職責。
第十九條有下列情形之一的，受託機構職責終止：
（一）被依法取消受託機構資格；
（二）被資產支持證券持有人大會解任；
（三）依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產；
（四）受託機構辭任；
（五）法律、行政法規規定的或信託合同約定的其他情形。
第二十條受託機構被依法取消受託機構資格、依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產的，在新受託機構產生前，由中國銀監會指定臨時受託機構。
受託機構職責終止的，應當妥善保管資料，及時辦理移交手續；新受託機構或者臨時受託機構應及時接收。 貸款服務機構
第二十一條貸款服務機構是接受受託機構委託，負責管理貸款的機構。
貸款服務機構可以是信貸資產證券化發起機構。
第二十二條受託機構應與貸款服務機構簽訂服務合同，載明下列事項：
（一）受託機構、貸款服務機構的名稱、住所；
（二）貸款服務機構職責；
（三）貸款管理方法與標准；
（四）受託機構、貸款服務機構的權利與義務；
（五）貸款服務機構的報酬；
（六）違約責任；
（七）其他事項。
第二十三條貸款服務機構依照服務合同約定管理作為信託財產的信貸資產，履行下列職責：
（一）收取貸款本金和利息；
（二）管理貸款；
（三）保管信託財產法律文件，並使其獨立於自身財產的法律文件；
（四）定期向受託機構提供服務報告，報告作為信託財產的信貸資產信息；
（五）服務合同約定的其他職責。
第二十四條貸款服務機構應有專門的業務部門，對作為信託財產的信貸資產單獨設賬，單獨管理。
第二十五條貸款服務機構應按照服務合同要求，將作為信託財產的信貸資產回收資金轉入資金保管機構，並通知受託機構。
第二十六條受託機構若發現貸款服務機構不能按照服務合同約定的方式、標准履行職責，經資產支持證券持有人大會決定，可以更換貸款服務機構。
受託機構更換貸款服務機構應及時通知借款人。 資金保管機構
第二十七條資金保管機構是接受受託機構委託，負責保管信託財產賬戶資金的機構。
信貸資產證券化發起機構和貸款服務機構不得擔任同一交易的資金保管機構。
第二十八條受託機構應與資金保管機構簽訂資金保管合同，載明下列事項：
（一）受託機構、資金保管機構的名稱、住所；
（二）資金保管機構職責；
（三）資金管理方法與標准；
（四）受託機構、資金保管機構的權利與義務；
（五）資金保管機構的報酬；
（六）違約責任；
（七）其他事項。
第二十九條資金保管機構依照資金保管合同管理資金，履行下列職責：
（一）安全保管信託財產資金；
（二）以信貸資產證券化特定目的信託名義開設信託財產的資金賬戶；
（三）依照資金保管合同約定方式，向資產支持證券持有人支付投資收益；
（四）依照資金保管合同約定方式和受託機構指令，管理特定目的信託賬戶資金；
（五）按照資金保管合同約定，定期向受託機構提供資金保管報告，報告資金管理情況和資產支持證券收益支付情況；
（六）資金保管合同約定的其他職責。
依照信託合同約定，受託機構也可委託其他服務機構履行上述（三）、（四）、（五）項職責。
第三十條在向投資機構支付信託財產收益的間隔期內，資金保管機構只能按照合同約定的方式和受託機構指令，將信託財產收益投資於流動性好、變現能力強的國債、政策性金融債及中國人民銀行允許投資的其他金融產品。
第三十一條受託機構若發現資金保管機構不能按照合同約定方式、標準保管資金，經資產支持證券持有人大會決定，可以更換資金保管機構。 資產支持證券發行與交易
第三十二條受託機構在全國銀行間債券市場發行資產支持證券應當向中國人民銀行提交下列文件：
（一）申請報告；
（二）發起機構章程或章程性文件規定的權力機構的書面同意文件；
（三）信託合同、貸款服務合同和資金保管合同及其他相關法律文件草案；
（四）發行說明書草案（格式要求見附）；
（五）承銷協議；
（六）中國銀監會的有關批准文件；
（七）執業律師出具的法律意見書；
（八）注冊會計師出具的會計意見書；
（九）資信評級機構出具的信用評級報告草案及有關持續跟蹤評級安排的說明；
（十）中國人民銀行規定提交的其他文件。
第三十三條中國人民銀行應當自收到資產支持證券發行全部文件之日起5個工作日內決定是否受理申請。中國人民銀行決定不受理的，應書面通知申請人不受理原因；決定受理的，應當自受理申請之日起20個工作日內作出核准或不核準的書面決定。
第三十四條資產支持證券可通過內部或外部信用增級方式提升信用等級。
第三十五條資產支持證券在全國銀行間債券市場發行與交易應聘請具有評級資質的資信評級機構，對資產支持證券進行持續信用評級。
資信評級機構應保證其信用評級客觀公正。
第三十六條發行資產支持證券時，發行人應組建承銷團，承銷人可在發行期內向其他投資者分銷其所承銷的資產支持證券。
第三十七條資產支持證券名稱應與發起機構、受託機構、貸款服務機構和資金保管機構名稱有顯著區別。
第三十八條資產支持證券的發行可採取一次性足額發行或限額內分期發行的方式。分期發行資產支持證券的，在每期資產支持證券發行前5個工作日，受託機構應將最終的發行說明書、評級報告及所有最終的相關法律文件報中國人民銀行備案，並按中國人民銀行的要求披露有關信息。
第三十九條資產支持證券的承銷可採用協議承銷和招標承銷等方式。承銷機構應為金融機構，並須具備下列條件：
（一）注冊資本不低於2億元人民幣；
（二）具有較強的債券分銷能力；
（三）具有合格的從事債券市場業務的專業人員和債券分銷渠道；
（四）最近兩年內沒有重大違法、違規行為；
（五）中國人民銀行要求的其他條件。
第四十條資產支持證券在全國銀行間債券市場發行結束後10個工作日內，受託機構應當向中國人民銀行和中國銀監會報告資產支持證券發行情況。
第四十一條資產支持證券可以向投資者定向發行。定向發行資產支持證券可免於信用評級。定向發行的資產支持證券只能在認購人之間轉讓。
第四十二條資產支持證券在全國銀行間債券市場發行結束之後2個月內，受託機構可根據《全國銀行間債券市場債券交易流通審核規則》的規定申請在全國銀行間債券市場交易資產支持證券。
第四十三條資產支持證券在全國銀行間債券市場登記、託管、交易、結算應按照《全國銀行間債券市場債券交易管理辦法》等有關規定執行。 信息披露
第四十四條受託機構應當在資產支持證券發行前和存續期間依法披露信託財產和資產支持證券信息。信息披露應通過中國人民銀行指定媒體進行。
受託機構及相關知情人在信息披露前不得泄露其內容。
第四十五條受託機構應保證信息披露真實、准確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。
接受受託機構委託為證券化交易提供服務的機構應按照相關法律文件約定，向受託機構提供有關信息報告，並保證所提供信息真實、准確、完整、及時。
第四十六條受託機構應當在發行資產支持證券5個工作日前發布最終的發行說明書。
第四十七條受託機構應在發行說明書的顯著位置提示投資機構：資產支持證券僅代表特定目的信託受益權的相應份額，不是信貸資產證券化發起機構、特定目的信託受託機構或任何其他機構的負債，投資機構的追索權僅限於信託財產。
第四十八條在資產支持證券存續期內，受託機構應核對由貸款服務機構和資金保管機構定期提供的貸款服務報告和資金保管報告，定期披露受託機構報告，報告信託財產信息、貸款本息支付情況、證券收益情況和中國人民銀行、中國銀監會規定的其他信息。
第四十九條受託機構應及時披露一切對資產支持證券投資價值有實質性影響的信息。
第五十條受託機構年度報告應經注冊會計師審計，並由受託機構披露審計報告。
第五十一條受託機構應於信息披露前將相關信息披露文件分別報送全國銀行間同業拆借中心和中央國債登記結算有限責任公司。
全國銀行間同業拆借中心和中央國債登記結算有限責任公司應為資產支持證券信息披露提供服務，及時將違反信息披露規定的行為向中國人民銀行報告並公告。 資產支持證券持有人權利及其行使
第五十二條資產支持證券持有人依照相關法律文件約定，享有下列權利：
（一）分享信託利益；
（二）參與分配清算後的剩餘信託財產；
（三）依法轉讓其持有的資產支持證券；
（四）按照規定要求召開資產支持證券持有人大會；
（五）對資產支持證券持有人大會審議事項行使表決權；
（六）查閱或者復制公開披露的信託財產和資產支持證券信息資料；
（七）信託合同和發行說明書約定的其他權利。
第五十三條下列事項應當通過召開資產支持證券持有人大會審議決定，信託合同如已有明確約定，從其約定。
（一）更換特定目的信託受託機構；
（二）信託合同約定的其他事項。
第五十四條資產支持證券持有人大會由受託機構召集。受託機構不召集的，資產支持證券持有人有權依照信託合同約定自行召集，並報中國人民銀行備案。
第五十五條召開資產支持證券持有人大會，召集人應當至少提前三十日公告資產支持證券持有人大會的召開時間、地點、會議形式、審議事項、議事程序和表決方式等事項。
資產支持證券持有人大會不得就未經公告的事項進行表決。
第五十六條資產支持證券持有人大會可以採取現場方式召開，也可以採取通訊等方式召開。
資產支持證券持有人依照信託合同約定享有表決權，資產支持證券持有人可以委託代理人出席資產支持證券持有人大會並行使表決權。
第五十七條資產支持證券持有人大會決定的事項，應當報中國人民銀行備案，並予以公告。 附則
第五十八條與信貸資產證券化相關的會計、稅收處理規定和房地產抵押登記變更規定，由國務院有關部門另行規定。
第五十九條購買和持有資產支持證券的投資管理政策由有關監管機構另行規定。
第六十條本辦法自發布之日起實施。
第六十一條本辦法由中國人民銀行和中國銀行業監督管理委員會負責解釋。
附：資產支持證券發行說明書的編制要求(略)

❺ SPV的法律形態

參照各國的資產證券化實踐和相關立法，SPV的法律形態主要有信託、公司、有限合夥三種。 1、信託形式概況
信託是一種起源於英美的制度設計，其基本含義是「委託人基於對受託人的信任，將其財產權委託給受託人，由受託人按委託人的意願以自己的名義，為受益人的利益或特定目的，進行個管理或者處分的行為。」從信託法上來看，信託主要有以下這些特徵：（1）信託是為他人管理、處分財產的一種法律安排；（2）是委託人向受託人轉移財產權或財產處分權，受託人成為名義上的所有人；（3）受託人是對外唯一有權管理、處分信託財產權的人；（4）受託人的任務的執行、權利的行使受受託目的的拘束，必須為了收益人的利益行事（而不是受委託人和受益人的控制）。從其運行機制上來看，應當遵循兩個最基本的法律原則：一是信託財產的所有權和利益分離。即信託一旦成立，委託人轉移給受託人的財產就成為信託財產，所有權由受託人取得，但信託財產本身及其產生的任何收益不能由受託人取得而只能由收益人享有。二是信託財產的獨立性。即在法律上，信託財產與委託人、受託人及收益人三方自有財產相分離，運作上必須獨立加以管理，而且免於委託人、受託人及收益人三方債權人的追索。
以信託形式建立的SPV被稱為特殊目的信託（SPT，special purpose trust），其在英美法律中歸屬於普通法上的商業信託（business trust），這種信託運行機制是由發起人將證券化資產轉讓給SPT成立信託關系後，由SPT向發起人發行代表證券化資產享有權利的信託受益證書，然後由發起人將受益證書出售給投資者。在資產證券化操作中的信託關系表現為：發起人是委託人；SPT是受託人，通常是經核准有資格經營信託業務的銀行、信託機構等營業組織；信託財產為證券化資產組合；受益人則為受益證書的持有人。
2、我國情況分析
截止1995年3，全國具有法人資格的信託機構達392家，總資產達6000多億元，大概佔全部金融資產的百分之十。信託業的發展彌補了我國傳統單一銀行信用的不足，為利用社會閑散資金，引進外資，拓展投資渠道，促進市場經濟的發展，提供良好的途徑。由於歷史的原因，信託投資公司熟悉貸款業務，與銀行保持良好的關系；從事證券承銷業務，對證券市場比較熟悉。某些由地方財政、政府職能部門、銀行全資設立的信託投資公司有一定的官方身份，對於政策性較強的不良資產、住房抵押貸款的證券化有著獨特的意義。同時，我國政府自1998年對信託業開展整頓以來，信託投資公司進行了大規模的關停並轉，保留下來的少量信託投資公司，大多由地方財政控制，資本金充足，資金結構合理，資信比較高，特別是中國國際信託投資公司還在國際金融市場有一定的影響，在國外發行過很多證券，是我國最早引進外資的窗口。因此某些信託投資公司有條件成為資產證券化試點。
問題
在我國採取信託形式的特殊目的機構還會遇到以下問題：
首先，我國於2001年頒布了《信託法》，該法將信託定義為：「委託人基於受託人的信任，將其財產權委託給受託人，由受託人按委託人的意願以自己的名義，為受託人的利益或特定目的，進行管理和處分的行為。」《信託法》並未承認受託人對受託財產的法定所有權，這顯然受到大陸法系「一物一權」的影響，這對於強調與發起人破產隔離的特殊目的機構而言，是難以接受的。
其次是債權可否作為信託財產，《信託法對此並無明文規定，《商業銀行法》也沒有規定商業銀行是否可以通過發行抵押證券（債券）的形式出售貸款，籌集資金。這就使我國商業銀行進行資產證券化過程受到商業銀行法律制度的約束。
再次，2002年6月中國人民銀行頒布的《信託投資公司管理辦法》第9條規定：「信託投資公司不得發行債券，也不得舉借外債。」這就從經營范圍中限制了信託公司發行資產支持證券，而特殊目的機構的核心業務就是發行證券並償付證券本息。由此看來，依照我國現行法律，特殊目的機構難以採取信託形式。 1、公司形式概況
在英美法系中，公司是指由法律賦予其存在，並與發起人、董事和股東截然分開的法人團體，公司可分為營利為目的的商事公司和發展慈善、宗教、教育等事業的非營利公司。作為特殊目的機構的公司只能是商事公司。以美國為例，公司的形式主要包括普通公司、S公司和有限責任公司等。
普通公司從稅收角度看，必須按聯邦所得稅法C章的規定繳納所得稅，所以普通公司也被稱為「C公司」。評級機構要求C公司作為特殊目的公司時應滿足以下條件：公司至少有一名獨立董事；在特殊目的公司進行提交破產申請、解體、清算、合並、兼並、出售公司大量資產、修改公司章程等重大活動時，必須得到包括獨立董事在內的所有董事的一致同意；特殊目的公司不能被合並。
S公司是指那些選用聯邦所得稅法S章的規定，以避免以實體身份繳納聯邦所得稅的公司。S公司本身受若干規章和條件的限制，如股東數目不得超過35人，股東不得是公司和非本國國籍的非居民等，這就限制了S公司成為特殊目的公司的可能。
有限責任公司以某些特殊的形式經營，它在責任方面像普通公司，在稅收方面又像S公司。評級機構要求有限責任公司作為特殊目的公司應滿足下列條件：有限責任公司至少有一名股東是破產隔離的主體，通常為特殊目的公司；特殊目的公司在進行提交破產申請、解體、清算、合並、兼並、出售大量公司資產、改組公司組建文件時必須得到包括公司獨立董事在內的董事的一致同意；有限責任公司不能被合並；一般要求稅收意見書，以確認有限責任公司是以合夥而不是以公司的身份納稅；在稅法許可的條件下，組建文件應該規定，在某股東董資不抵債時，只要其餘股東的大多數同意，有限責任公司就會繼續存在。如果其他股東不同意有限責任公司繼續存在，則組建文件必須規定：有限責任公司只有在獲得評級證券持有者的同意後，才能對抵押品進行清算。
2、我國情況分析
我國的公司分為五種：有限責任公司、股份有限公司、無限責任公司、兩合公司和股份兩合公司。我國的有限責任公司指由不超過一定人數（50人以下）的股東出資組成，每個股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產為限對其債權人承擔責任的企業法人。我國對有限責任公司的立法較完善，特殊目的機構可採用此形式。這里有幾種情況可作詳細分析。
一種情況是國有獨資公司。如美國有政府國民抵押協會、聯邦國民抵押協會、聯邦住宅貸款抵押公司，香港有按揭證券公司。這些做法可以借鑒。我們也可以設立一個由政府支持的國有獨資公司，其經營業務為購買商業銀行發放的住房抵押貸款，發行資產支持證券。其首筆注冊資金由政府撥專項資金投入，其後可以發行公司債券以募集資金，所募資金專門用於購買住房抵押貸款。這種模式應以《公司法》中有關國有獨資公司的規定為依據，依照《公司法》，國有獨資公司也有發行公司債券的資格。因此，此模式很具有現實性和可操作性，基本上不存在法律障礙。
不兼容的主要體現
尤其需要指出的是，為借鑒亞洲金融危機的教訓，化解金融風險，推進國企改革，我國在1999年分別成立了中國信達、長城、東方、華融四家資產管理公司。資產管理公司是國務院下屬的國有獨資金融企業，他們從四家國有商業銀行中分離出來，又獨立於四家國有商業銀行，其100億元資本金全部由財政部。有人認為可以將現在的四大國有投資公司直接作為特殊目的機構，其實這是對特殊目的機構法律性質的誤解，二者並不具有兼容性。主要體現在：
（1）從設立目的看，資產管理公司是為了化解各國有專業銀行的信貸風險，該信貸風險主要表現為不良信貸資產所產生的信用風險；而特殊目的機構將原始權益人不具有流動性的資產以證券的形式發行，轉化為現金，盤活原始權益人的資金，實現資本的充足率。
（2）從發行證券項下資產的性質看，資產管理公司發行的證券是以其自身整體資產和信用做擔保；而特殊目的機構所發行的住房抵押債券則是以特定化的所謂的證券化資產做擔保（支撐）。
（3）從存續期間來看，目前資產管理公司是永續性企業，而特殊目的機構的存續期間往往與發行住房抵押債券的期間相當。
其他特殊機構
另一種情形是由商業銀行或證券公司等金融機構設立特殊目的機構。從國外經驗看，由發起人（如銀行）設立一個附屬融資子公司來擔任特殊目的機構的情形是很常見的。商業銀行設立特殊目的機構有很多優勢，比如能避免在貸款出售上的煩瑣的定價、評級、討價還價問題，簡化資產證券化的部分程序，還能從資產證券化中獲得超出服務費收入的更大的利潤。但是，我國的商業銀行在業務上有限制。《中華人民共和國商業銀行法》規定：「商業銀行在中華人民共和國境內不得從事信託投資和股票業務，不得投資於非自用不動產。商業銀行在中華人民共和國境內不得向非銀行金融機構和企業投資。」《證券法》和《信託法》也規定：「證券業和銀行業、信託業、保險業分業經營、分業管理。」這樣，我國的商業銀行目前不能投資於非銀行的金融機構，不能成為以發行資產支持證券為主要業務的特殊目的機構的控股股東。而且，商業銀行設立特殊目的機構容易被管理者、投資者認為是商業銀行的變相融資，而非資產證券化運作。特殊目的機構和商業銀行之間的母子關系還可能導致內部的關聯交易，不能實現「真實銷售」和真正的「破產隔離」，證券投資者的利益容易受到侵害。另外這種方式特殊目的機構發行的債券的評級也會受到商業銀行本身信用的重大影響，增加信用增級的開支。因此，我認為，不宜由商業銀行出資設立特殊目的機構。
其他信息
我國公司法承認的另一種形式是股份有限公司。它是指全部資本分成等額股份，股東以其所持股份對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。由於我國公司法對於設立股份有限公司的要求較高，注冊資本最低要達到500萬元人民幣，並要遵守公眾公司信息披露的問題，且設立手續煩瑣，成本耗費巨大，審批程序復雜，從經濟效益上考慮不適宜採取這種方式設立特殊目的機構。
障礙
我國特殊目的機構採取公司形態會遇到以下障礙：
首先，公司設立的條件。依據我國《公司法》第23、24、26、27、79、81條的規定，公司的設立有發起人人數和資本最低限額的限制，同時還必須有固定的經營場所和必要的經營條件。尤其是我國一人公司的規定較嚴格，只容許一人有限責任公司和國有獨資公司的特殊規定存，因此如組建特殊目的公司必然受到公司法，尤其是由全國人民代表大會常務委員會於2005年10月27日修訂通過，並2006年1月1日起施行的新《公司法》的限制。
其次是發行主體的資格。我國對資本市場的監管比較嚴格，發行主體公開發行證券必須符合法律規定的條件和程序，並經過有關部門的審批和核准。《公司法》對公開發行股票、債券規定了嚴格的條件。而特殊目的機構的凈資產一般很難達到我國公司法的要求。可見，在當前的法律框架下，特殊目的機構發行證券與相關的法律相沖突，無法直接依照上述法律法規發行資產化證券。再次是公司發行證券的性質。特殊目的公司發行的資產化證券的種類、性質、發行和承銷程序等目前尚無法律規定，也需要由法律加以確認。 1、有限合夥的概況。
有限合夥由一個以上的普通合夥人與一個以上的有限合夥人組成。普通合夥人承擔無限連帶責任，而有限合夥人不參與合夥事務的經營管理，只根據出資額享受利潤，承擔責任，即承擔有限責任。評級機構一般要求特殊目的機構有限合夥滿足以下條件：有限合夥至少有一個普通合夥人為破產隔離的實體，通常是特殊目的公司；在進行提交破產申請、解體、清算、合並、兼並、出售公司大量資產、修改有限合夥協議等活動時，必須得到破產隔離的普通合夥人的同意；如果普通合夥人不止一個，那麼有限合夥協議應規定，只要有一個普通合夥人尚有清償能力，有限合夥就會繼續存在，而不會解體；一般要求特殊目的機構有限合夥不能被合並。
2、我國情況分析
我國已經於1997年頒布了《合夥企業法》。提交全國人大常委會審議的《合夥企業法》（草案）中曾規定有限合夥，但審議中以「問題比較復雜」等理由否定了關於有限合夥的規定。另外，一般認為，英美法系的有限合夥與大陸法系的兩合公司較為一致，但我國《公司法》未規定兩合公司的形式。所以，以此形式設立特殊目的機構在目前的中國沒有法律依據。《中華人民共和國合夥企業法》已由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議於2006年8月27日修訂通過，修訂後的《中華人民共和國合夥企業法》自2007年6月1日起施行，新法中已規定了有限合夥人條款及章節。

❻ 證券公司資產證券化業務管理規定的權益人

第三十條 原始權益人不得侵佔、損害專項計劃資產，並應當履行下列職責：
（一）依照法律、行政法規、公司章程和相關協議的規定或者約定移交基礎資產；
（二）配合並支持管理人、託管人以及其他為資產證券化業務提供服務的機構履行職責；
（三）專項計劃法律文件約定的其他職責。
第三十一條 原始權益人向管理人等有關業務參與人所提交的文件應當真實、准確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；原始權益人應當確保基礎資產真實、合法、有效，不存在任何影響專項計劃設立的情形。
第三十二條 特定原始權益人還應當符合下列條件：
（一）生產經營符合法律、行政法規、特定原始權益人公司章程或者企業、事業單位的內部規章文件的規定；
（二）內部控制制度健全；
（三）具有持續經營能力，無重大經營風險、財務風險和法律風險；
（四）三年內未發生重大違約、虛假信息披露或者其他重大違法違規行為；
（五）法律、行政法規和中國證監會規定的其他條件。
上述特定原始權益人，在專項計劃存續期間，應當維持正常的生產經營活動或者提供合理的支持，為基礎資產產生預期現金流提供必要的保障。發生重大事項可能損害資產支持證券投資者利益的，應當及時書面告知管理人。