香港法例第32章公司條例

⑴ 香港的法定秘書的工作性質是什麼

工作性質：高級職員，由香港本地自然人或法人擔任的法定職位，具有商務秘書的工作性質，但又有別於商業秘書。

香港政府規定香港有限公司必須有一名香港法定秘書，法定秘書由香港本地自然人或法人擔任。

根據香港《公司條例》第三十二章規定，在香港注冊公司的有限責任公司必須委任公司秘書（即法定秘書），以履行公司的法定責任。

其職責包括向公司注冊處申報有關公司架構、股東及董事的變動，亦需為董事局擬定公司會議議程、籌備周年股東大會及對相關的法定條例提供專業咨詢及建議。

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香港法定秘書的任職資格：

公司秘書可以是一個自然人或一個法人團體。若為個人，該人必須經常居住於香港；若為法人團體，該法人團體必須在香港有注冊地址或營業地點。上市公司對秘書的要求較為嚴格。

上市公司的秘書必須是個人而非法人團體，而且該人必須是英國特許秘書及行政人員公會香港分會會員、律師、大律師或專業會計師，而且必須得到聯合交易所認可其在學術及專業資格方面足以履行其職責。 根據法例，公司秘書一職可由董事兼任，即具有雙重身分。

當一份檔應由董事和秘書聯合簽署時，具有董事和秘書雙重身分的人士只能以秘書的身分簽署。

香港法定秘書的責任：

公司秘書的責任取決於其與公司的安排。一般來說，秘書應確保公司的運作符合公司條例的要求。公司秘書通常有以下幾項責任:

1、參加股東大會和董事會，編寫會議記錄；

2、在董事會的指示下，發通知給有權出席股東大會和董事會的所有人員；

3、 秘書有時應加簽檔和蓋章；

4、處理股權轉讓事宜；

5、保存會議記錄、股東名冊、董事和秘書名冊、抵押名冊；

6、按規定向公司注冊處提交有關文件， 例如年度報表，更改董事或股東的通知等。

⑵ 香港公司需要交稅嗎

香港公司報稅：根據香港法例第三十二章公司條例，公司董事需要為香港有限公司准備公司帳目並委聘香港執業會計師為公司帳目進行審計(核數)，然後於股東周年大會上提交及向公司股東匯報。

根據香港法例第一百一十二章稅務條例，香港稅務局有權向任何香港注冊之有限公司發出利得稅報稅表，並要求公司董事向稅務局申報公司所得利潤及任何有關之財務資料。另外，稅務局有權要求公司提供過去七年公司的帳目及財務資料，如公司未能提交稅務局有權作出評估稅項及罰款。

香港採用地域來源原則征稅，即只有源自香港的利潤才須在香港交納利得稅。

凡在香港經營任何行業、專業或從業務而從中獲得利潤(出售資本、資產所得利潤外)者，包括發團、合夥商號、信託人或團體，均為利得稅的納稅人。征稅對象並無居民與非居民之分，征稅范圍僅限於來源於香港的所得，境外收入不論是否匯回香港，均不征稅。

這項原則本身非常清晰，但是時間應用上，有時可能會引起爭議，主要是在界定業務是否在香港發生，利潤是否來源於香港的問題存在爭議。關於此判斷標准，美亞會計總結如下：

利潤是否在香港本地發生，主要根據事實來判定，如果業務在香港本地發生，則利潤將會被認為源自香港，需要向香港政府納稅，以下提供幾點幫助您來驗證業務是否發生在香港：

*如在香港本地經營任何行業、專業或業務，則所得稅需要在香港納稅;

*如果銷售的對象是香港顧客，則所得利潤需要在香港交稅;

*如果買賣合約在香港簽訂，則所得利潤需要在香港交稅;

*是否在香港發生報關、收發貨等;

*是否在香港政府留下其他任何經營記錄。

如果您公司的業務符合發生在香港的規則，我們建議您通過正規的方式，即經過做賬審計後報稅。

如果您的所有業務都不屬於在香港發生，那麼您公司是可以不用在香港交稅的。但是任何公司在規定時間內都需要報稅，跟國內企業不一樣。就算是零利潤，也需要申報利潤為零。

⑶ 中電國際是國企嗎

是。根據查詢中電國際官網得知，中國電力國際發展有限公司是於2004年3月24日根據中國香港法例第32章《公司條例》在香港注冊成立的有限責任公司，並是中華人民共和國五家最大的發電集團之一中國電力投資集團公司的旗艦公司。公司主要從事向地級及省級電網公司售電業務，以及提供代發電及相關服務業務。

⑷ 香港上市法律對內地銀行在港上市的要求

有一部分數據，有一部分格式化對比，希望對你有用。
內地銀行海外上市需要注意的問題
眼下，海外上市成為熱點問題。無論是國有商業銀行，還是股份制商業銀行、城市商業銀行都給予了特別的關注，或正在醞釀上市計劃，或已開始上市進程。本文以香港市場為背景，探討內地銀行海外上市需關注的八大問題，涉及董事責任范圍、信息披露、資本充足率和不良資產率、盈利模式、分紅、海外上市成本、危機公關能力以及辦事機構等方面。

隨著內地金融監管環境的變化和商業銀行發展的需要，一批大型金融機構正躊躇滿志，紛紛准備登陸海外資本市場。交通銀行更是在近期成功實現香港上市，上市首日股價上升13％。

內地銀行海外上市將會遇到哪些特殊事項?本文以香港市場為背景，探討內地銀行海外上市需關注的若幹事項。

(一)董事責任范圍遠較內地規定寬泛

在香港市場，所有上市公司都需遵守香港聯合交易所有限公司制訂的《證券上市規則》(簡稱上市規則)。其第3．08條(董事)規定如下：發行人的董事會須共同負責管理與經營發行人的業務。本交易所要求董事需共同與個別地履行誠信責任及應有技能、謹慎和勤勉行事的責任，而履行上述責任時，至少須符合香港法例所確立的標准。但實際上香港法律基礎上的公司董事，特別是上市公司董事，責任遠較內地寬泛。一旦犯規，上市公司和董事將遭受由私下譴責到撤消上市地位等9種程度不等的處罰。

首先，香港《公司條例》(香港法例第32章)對公司義務的規定較為寬泛。其第5B條雖規定公司不得經營未經其章程大綱授權的業務，否則任何人均可提起法律程序以制止，但一旦公司行為已產生任何法律義務，則任何人均不得為避免履行該義務而提起前述法律程序，且任何公司的任何作為不因其有違章程大綱之授權規定而無效。換句話說，公司一旦產生對外義務，便責無旁貸。

其次，香港公司不設置法定代表人，董事是實際的責任承擔者。股東大會把管理許可權交給董事會，公司章程細則一般都明確賦予董事會管理公司的權力。董事會通過開會以決議形式實現其權力。但許多情況下，公司董事需要共同以及個別地為公司行為承擔責任。如《上市規則》第3．16條規定，上市發行人必須確保其董事就上市發行人遵守『本交易所上市規則』共同及個別地承擔全部責任。董事離任，仍必須及時向交易所報告其聯系方法、通訊地址和電話號碼。

第三，《上市規則》責任范圍較香港《公司條例》更廣。其第1．04條規定，如該規則內的釋義較不適於香港實施的任何條例、規例或其它法定條文的規定為廣泛，或前者所指定的責任及規定較後者更嚴苛，概以前者為准，只有兩相矛盾時才以後者為准。

第四，《上市規則》在許多場合都明確規定，在香港以外司法管轄區注冊的海外發行人或中國發行人，須使聯交所確信公司所在地法律為股東提供的保障至少相當於香港提供的保障水平。否則，就可能需要根據聯交所規定修改公司文件，以達到相同目的。

第五，《上市規則》嚴格限定上市公司董事資格。公司上市前，董事須提交一份親筆簽署的董事的聲明及承諾，申報全球范圍內其曾擔任董事性質職務的公司，或在其終止董事性質職務後12個月內的公司，曾否涉及破產、託管、接管、清盤、債務重組等事項，同時需申報個人曾否涉及破產(內地無此安排)、債務重組等，刑事罪行追溯期更長達10年。該申報所依據法律，不但包括目前生效中的《公司條例》、《破產條例》、《銀行業條例》等，而且包括已被廢除的《保障投資者條例》、《證券條例》、《證券(披露權益)條例》等。

第六，《上市規則》將上市公司的許多責任直接置於董事身上。如信息披露是上市公司對投資者承擔的最重要責任之一，但什麼信息需要披露?《上市協議》第2．12條(Ⅲ)款規定為，發行人的董事有責任根據發行人的業務、營運及財政表現去釐定什麼是重要的資料。……，發行人的董事是最能決定何謂重要數據的一方。

第七，自提出上市申請一刻起，董事責任即貫穿於公司活動的所有環節。《上市規則》第10．08(1)規定，如發售證券予公眾人士認購或購買，則發行人、其董事、保薦人及包銷商必須採取合理的步驟，確保能鑒別及拒絕受理重復或疑屬重復的申請。即董事甚至必須在上市交易前，對公眾公開認購股票時可能出現的重復認購承擔法律責任。

在上述情況下，銀行惟有通過聘請專業顧問等適當安排，協助董事和其它高管人員熟悉關於公司行為的責任承擔、董事會和董事個人的責任性質等法律，更有公司為此不得不為其董事及其他高管人員購買特種保險。事實上僅在2004年，就有永高證券和華輝證券因其內部監控缺失、創業板上市公司富麗花譜因違反董事承諾等，均先後遭受香港證監會的調查和公開譴責，證監會更要求其中個別公司聘請獨立會計師事務所全面檢討其內部監控程序。

(二)面臨信用挑戰
在海外上市，內地銀行將遭遇存在於境外投資者中遠較內地強烈的信用挑戰，特別是信息披露和關聯交易問題。可以說，信用將是所有內地企業海外上市必須首先攻克的一座堡壘。

眾所周知，國內信用環境、統計資料可靠性等問題，多年來一直為海外投資者所關注，並直接導致H股和紅籌股自1993年首發以來，不得不接受較當地公司為低的市盈率(P／E)和發行價，損失慘重(但2003年來已有變化)。

在香港，盡管2004年內地企業到港IPO集資額近70億美元，但中國人壽被指未公開披露股價敏感資料而捲入美國集體訴訟事件等，使海外投資者十分關注內地監管和企業治理水平，開始對此保持著高度警惕性。而內地銀行業在過去一年中，諸如建行長春支行、農行包頭支行、中行大連分行和北京分行、交行錦州分行和太原分行多起案件，以及建行張恩照事件，使其日益重視內地監管和企業內部控制問題。

(三)面對銀行特殊問題：資本充足率和不良資產率 上述信用問題將對銀行海外上市產生兩方面的負面影響。一是投資者將因此要求更高的風險溢價，壓低銀行海外上市的市盈率和股票定價(本文對此不擬論述)。二是資本充足率和不良資產比率這兩個衡量銀行經營穩健性和資產質量的最常見指標，經常性地受到投資者和媒體的質疑。此外，內地銀行還將經受香港金融管理局(HKMA)更嚴格的監管。

1、資本充足率

首先，HKMA要求更高的資本充足率。盡管法定為8％，但該局要求本地注冊銀行提高至10％，必要時可要求更高，並可視各家銀行情況區別對待。數據顯示，2003年底所有本地注冊認可機構核心資本比率為13．1％，資本充足比率(CAR)為15．3％。而內地2004年3月1日實施的《商業銀行資本充足率管理辦法》，只要求銀行在2007年1月1日以前資本充足率不低於8％、核心資本充足率不低於4％。兩者之間差距顯然不小。

其次，HKMA對資本充足率和風險資產的計算標准更嚴。用一句話來形象地概括，就是分子更小、分母更大。例如，由土地及土地權益產生之重估儲備(通常列資本公積內)轉增股本部分、相當於已宣布或建議派息價值的盈利部分、持有非交易用途證券的重估儲備等，都不得計入核心資本。對我國中央政府和中央銀行除直接貸款外的任何其他債權(如國庫券)、對內地金融機構的債權(如政策性銀行、四大資產管理公司)等，都要按10--100％的權數折算成風險資產。

第三，對銀行同業拆借和債券投資，都視同一般企業貸款，提取1％的一般准備金。而在內地，對內地商業銀行原始期限在4個月以內的債權則不需要提取。

第四，資本充足率須按月計算，且處罰明確。有內地銀行的香港分行，因其總行資本充足率未能達標，而遭金管局致函內地銀監會，要求當事銀行提供確切的資本補充計劃。

2、不良資產(NPL)問題

HKMA自1994年12月即始行貸款五級分類制度，目前將貸款分成合格、需要關注、次級、呆滯和虧損五類，其中後三類稱為特定分類貸款，與內地的正常、關注、次級、可疑、損失和內地的不良資產概念分別大致對應(見表--1)。該局要求銀行每季對貸款進行分類，並要求將銀行的債務證券投資納入分類范圍。

①金管局明確此僅為最低基準，建議按個別貸款實際情況撥備，呆壞賬撥備應充足。

②銀監會允許對次級、可疑和損失類貸款的准備金提取比率在規定基準上上下浮動20%。

HKMA敏銳指出，貸款分類制度是否能夠與金管局的指引密切對應，很大程度上視實際執行的人員而定。因此，機構在貸款分類(尤其是貸款降級)的標准上建立正確的文化是非常重要的，要求銀行以事實為根據，自我檢討本身的貸款分類文化，並特別提醒分類時：(1)應盡可能使分類標准符合該局定義；要特別關注次級和呆滯這兩類容易造成錯覺的邊緣貸款。(2)不要過分依賴主觀判斷。與借款人關系良好、以往還款記錄良好和債務即將重組等，一般都不可接受為否定貸款降級的理由。(3)若有其他理由將貸款降級，便無須依據期限指標；從緊掌握可上可下的貸款。(4)不良資產中次級佔比過高，可能顯示銀行貸款降級程序過慢。(5)確定次級或呆滯類貸款的重要客觀指標，就是本息拖欠時間超過3個月或6個月。(6)重組時削本減息者，至少列次級，並禁止用借新還舊粉飾表面。

HKMA規定的不良資產處置程序也較內地嚴格。該局因恐貸款分類如由客戶經理掌管，可能導致不願將貸款降級，因此其《監管手冊》明確表示作為一般原則，除非問題輕微，否則客戶經理不應負責追討債務；問題信貸一經識別，最好應由客戶經理轉交獨立的專責小組來處理重組、協商及追討事宜，有關人員應獨立於市場推廣及信貸批核職能。

內地銀行的不良資產問題至今依然嚴重。根據銀監會的資料，2004年年底四大國有銀行、政策性銀行、股份制銀行的不良貸款約為17000億元，佔全國總貸款額的13．2％。另有研究顯示，銀行系統近年增加了1．5萬億元不良資產，新增壞賬則意味著銀行在控制風險、減少不良資產方面，仍然沒有實質性改變。

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⑸ 香港的公司是根據是什麼法律成立的

香港法例第32章《公司條例》