出資不到位的法律責任
⑴ 認繳制下注冊資金不到位,股東應承擔哪些法律責任
認繳制下注冊資金不到位,股東應承擔法律責任和規定如下:
一、承擔補充賠償責任
《公司法》司法解釋三第十三條明確,公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的,人民法院應予支持。由於在認繳制下,出資期限由股東自行約定,理論上可以是五年、十年甚至更長。
二、在公司破產清算時,未繳納的出資加速到期
1、《企業破產法》第三十五條規定,人民法院受理破產申請後,債務人的出資人尚未完全履行出資義務的,管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資,而不受出資期限的限制。
2、《公司法》司法解釋二第22條規定,公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的,人民法院應予支持;未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任,其他債權人提出相同請求的,人民法院不予支持。
三、公司人格否認下承擔無限連帶責任
1、《公司法》第20條規定,公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。
2、實踐中,如果股東實繳的資本與公司經營規模和所需財產極不相稱,公司資本顯著不足,導致公司不能清償到期債務,就有可能認定股東濫用了法人地位和有限責任規避債務,將經營風險外化給債權人,在這種情況下股東將對公司債務承擔連帶責任。
(1)出資不到位的法律責任擴展閱讀
公司增資需要准備的資料
1.公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(領取,公司加蓋公章)。
2.《企業(公司)申請登記委託書》(領取,公司加蓋公章),應標明具體委託事項和被委託人的許可權。
3.有限責任公司提交股東會決議,內容應包括:增加/減少注冊資本的數額、各股東具體承擔的增加/減少注冊資本的數額和出資方式,修改章程相關條款;由股東蓋章或簽字(自然人股東)。
4.公司章程修正案; 以實物、工業產權、非專利技術和土地使用權出資的,應當就實物、工業產權、非專利技術和土地使用權所有權轉移的方式、期限在章程中做出明確的規定。有限責任公司章程修正案由股東蓋章或簽字(自然人股東)。
5.驗資報告。
6.法律、行政法規規定公司辦理變更注冊資本必須報經有關部門批準的,提交有關部門的批准文件。
7.公司營業執照正副本原件; 註:依照公司登記管理條例設立的公司申請注冊資本變更登記適用本規范; 以上各項未註明提交復印件的,一般應提交原件; 提交復印件的,應由公司加蓋公章並署明與原件一致。
⑵ 股東出資不到位.可以法院起訴嗎
你如果是公司股東,可以主張出資不到位股東的違約責任。你若是債權人,必須先起訴公司還款,若法院執行後依然無法還款,此時可以起訴出資不到位股東在出資不到位本息范圍內承擔補充賠償責任。
⑶ 什麼是股東出資不到位
意思就是公司股東未按期繳付作為出資的貨幣、實物或者未轉移財產所有權是虛假出資的違法行為,要承擔相應的責任。
《公司法》第28條規定:
股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;
以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第199條規定:
公司的發起人、股東虛假出資,未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的,由公司登記機關責令改正,處以虛假出資金額5% 以上15% 以下的罰款。
(3)出資不到位的法律責任擴展閱讀:
股東以非貨幣資產,因該非貨幣資產與公司章程所作定價有顯著差別,該股東就應以貨幣出資彌補該差額,至於該股東對該差額的產生是否有過錯在所不問。
因此,如果出現了非貨幣資產出資不實的情形,即使該股東在公司成立後轉讓了其股份,他的補繳差額責任也不能免除;即使該補繳差額的責任由轉讓方(原股東)與受讓方(新股東)在股權轉讓合同中約定由受讓方承擔,該約定也不影響公司向原股東追究責任。
其他股東的連帶補繳差額責任屬於資本充實責任,所謂資本充實責任,是指為貫徹資本充實原則,由公司設立者共同承擔的相互擔保出資義務履行的民事責任。
⑷ 新公司法第28條和31條對於出資不足和出資不實的股東分別規定了違約責任和連帶責任,法理上如何理解
1、出資不足的違約責任是對於股東之間。
2、發起人有足額出資的連帶責任,當一個股東沒有足額出資時,其他股東應當有補足不足部分的連帶責任。
3、被告的主體是公司而不是股東個人,有限責任公司的股東責任只是在其出資范圍內承擔責任,如果在出資范圍之外承擔責任的話就有不是有限責任了。
(4)出資不到位的法律責任擴展閱讀:
在不同的階段(設立階段或者成立後)未足額出資,股東後期對債權人承擔的責任不同
一、設立和成立不同
簡單點就是:設立是一種法律行為,成立是一種法律後果。
公司設立是發起人依照法定條件和程序進行的創立行為,屬於民事行為。
公司成立不是一種法律行為,而是設立人取得公司法人資格的一種事實狀態或者設立人設立公司行為的法律後果。(營業執照的簽發日期為公司的成立日期,公司憑登記機關核發的營業執照刻制印章、開戶、納稅。即取得營業執照之前,公司不算成立,不能享有權利能力和行為能力。)
二、不同階段的責任不同
1、設立階段
設立階段,如在公司設立時應繳納的出資未繳納或未足額繳納,債權人有權要求未履行或者未全面履行出資義務的股東承擔連帶責任,同時也可以一並要求公司的發起人與該股東一起承擔連帶責任。
同時,為了保護已履行出資義務的公司發起人的權益,該條款同時也賦予了發起人承擔責任後,有權向被告股東進行追償。
註:因為發起人在設立階段負有監督義務(其他發起人或股東),公司發起人(即使已經足額出資)也需要與未足額股東共同對公司債務不能清償的部分承擔連帶責任。
2、公司成立後
如雖然公司設立時,股東按期繳納足額繳納了出資義務,一般是是指首期出資,但是剩餘的出資未按照約定的期限足額繳納的,債權人只能在公司資產不能清償的前提下,要求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。