母公司對子公司的法律責任學說
⑴ 都說母公司依法對子公司進行控制和管理，請問，到底依的什麼法（名稱第幾條的幾款規定）
母公司對子公司的控制在《公司法》中體現。不是具體這么寫的，而是通過若干條法律賦版予股權東的權利。例如：
第三十七條有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。
第三十八條股東會行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;
(三)審議批准董事會的報告;
(四)審議批准監事會或者監事的報告;
(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程規定的其他職權。
第九十九條股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構，依照本法行使職權。
⑵ 母公司與子公司在法律上的關系
大體有幾種關系。
一是控制關系。子公司雖然是獨立的法人，可以在自己的經營范圍內從事各種經營活動，但其自主性是有限的。母公司在子公司的股東會上起主導作用，子公司的經營方針和投資計劃實際上是母公司決定。
二是投資關系。母公司擁有子公司，除了極少數通過協議控制外，基本通過投資實現。母公司與子公司間的投資關系分為兩種情況。
A.子公司的資本全部由母公司投入，
B.母公司與其他公司共同投資於子公司，但母公司投資所佔比例使其可對子公司實際控制。
三是財務關系。子公司是獨立的法人，實行獨立核算，母、子公司在財務上是相互獨立的，但是母公司可以調劑資金的名義，通過正當或不正當手段從其子公司「抽血」。子公司的財務狀況和發展前景直接影響著母公司的收益.
四是管理關系。雖然子公司是獨立的法人，母公司與子公司名義上生產和經營等各方面各自享有自主的權利，但事實上存在管理與被管理關系。通常，母公司除了自身直接進行生產經營活動外，其主要職責還是對所屬子公司的領導和管理。
母公司與子公司之間的關系，特別是它們之間的控制關系，可被利用，比如操縱子公司轉移定價、避稅、對抗公共政策或逃避其應承擔的法律責任等等。
*.分公司不同於子公司
由於分公司與子公司的法律地位不同，其作為民事活動主體參加民事活動的法律意義也大相徑庭。主要有以下幾方面：
1、設立方式不同。
子公司一般由兩個以上股東發起設立，是獨立法人，獨立承擔民事責任，在其自身經營范圍內獨立開展各種業務活動；
分公司由設立公司在其住所地之外向當地工商部門依法設立，設立時不要求注冊資金，屬於總公司的分支機構，雖然也可以獨立開展業務活動，但應在公司授權范圍內進行。一般而言，這種授權以申請設立分公司的方式為表現。也就是說，在工商部門申請設立分公司，就視為公司授權分公司開展總公司經營范圍以內的活動。
2、工商登記方式和名稱不同。
子公司在工商部門領取《企業法人營業執照》；名稱最後都是xxx有限責任公司
分公司則領取《營業執照》。名稱最後都是xxx有限公司xxx分公司。
3、訴訟中的法律效果不同。
子公司由於是獨立法人，只能就其自身資產追究民事責任，除出資人（即子公司的各股東）出資不實或出資後抽逃資金的情況之外，不能清償的部分也不能向出資人追償；
分公司不是獨立法人，業務開展過程中出現不能履行債務的情形時，債權人可以要求總公司承擔清償義務。在訴訟中，可以直接把總公司列為共同被告要求承擔責任。
4、承擔債務的方式不同。
子公司股東僅以出資額為限對公司債務承擔有限責任，
分公司則先以自有資產承擔，不足部分由總公司承擔連帶責任。
推薦的話就要看是什麼關系了。
⑶ 有限責任公司母公司是否與子公司承擔責任
有限責任公司母公司不為子公司承擔責任，以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，原專因如下：屬
一、《中華人民共和國公司法》第三條，公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，以其認購的股份為限對公司承擔責任。
二、《中華人民共和國公司法》第十四條，有限責任公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。
三、在法律關繫上，母子公司的關系是各自獨立的、平等的；在產權關繫上，母子公司的關系是法人控股股東與企業法人以資本為紐帶的母子公司關系。
四、在內部管理關繫上，母子公司存在委託——代理的關系，通過子公司法人治理結構——股東會——董（監）事會——經理層，實施所有權、決策權、執行權和監督權四權分立，形成縱向授權、層層負責，相互制衡的關系。
五、有限責任公司母公司作為大股東對子公司享有資產收益權、重大經營決策權和選擇經營者等權利，在母子公司管理的地位和作用上，母公司是處於主導地位，子公司是處於受控地位，因為其有獨立的法人資格，母公司不需要承擔子公司的債務。
⑷ 全資子公司是什麼啊其中母公司對全資子公司承擔什麼樣的責任
全資子公司是指只有一個法人股東的公司，是完全由唯一一家母公司所擁有或控制的子公司，母公司的股份占子公司的100%。
子公司雖然處於受母公司實際控制的地位，在許多方面受到母公司的制約和管理，有的甚至實際上類似於母公司的分支機構，但在法律上，子公司屬於獨立的法人，以自己的名義從事經營活動，獨立承擔民事責任。
子公司和母公司各以自己全部財產為限承擔各自的責任，互不連帶。如果全資子公司違法經營，但經調查與母公司無關，那麼母公司無需承擔任何責任。全資子公司具有獨立的訴訟主體地位，可以獨立擔責。但是，如果母公司為全資子公司做了擔保，那麼就要負相應的責任。
(4)母公司對子公司的法律責任學說擴展閱讀：
全資子公司有兩個重要的缺陷：
1、這種方式可能得耗費大量資金，公司必須在內部集資或在金融市場上融資以獲得資金。然而，對於中小企業來說，要獲得足夠的資金往往非常困難。一般來說，只有大型企業才有能力建立國際全資子公司。然而，一國在海外定居的公民可能會發現，他們所具備的獨特知識和能力是他們的重要優勢。
2、由於成立全資子公司需要佔用公司的大量資源，所以公司面臨的風險可能會很高。風險來源之一是目標市場上政治或社會方面的不確定性或者說不穩定性。全資子公司的所有者可能還得承擔消費者拒絕購買公司產品所帶來的全部風險。當然，只要在進入目標市場之前充分了解目標市場上的消費者，母公司就能降低這種風險。
⑸ 母公司和子公司的責任和義務
兩者是獨立的法人，法律未規定相互之間的權利義務，應視兩者之間簽訂的合同具體而定。
兩者關系
1、子公司受母公司的實際控制
母公司對子公司的重大事項擁有實際決定權，能夠決定子公司董事會的組成，可以直接行使權力任命董事會董事。
2、母公司與子公司之間的關系基於股份的佔有或控制協議而產生
一般說來，擁有股份多的股東對公司事務具有更大的決定權。因此，一個公司如果擁有了另一個公司50%以上的股份，就能夠對該公司實行實際控制。在實踐中，大多數公司的股份較為分散，因此，只要擁有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通過訂立某些特殊的契約或協議，也可以使某一個公司控制另一個公司。
3、母公司、子公司各為獨立的法人
子公司雖然處於受母公司實際控制的地位，在許多方面受到母公司的制約和管理，有的甚至實際上類似於母公司的分支機構，但在法律上，子公司屬於獨立的法人，以自己的名義從事經營活動，獨立承擔民事責任。
子公司有自己的公司章程，有董事會等公司經營決策機構。子公司有自己的獨立財產，其實際佔有、使用的財產屬於子公司，有自己的資產負債表。子公司和母公司各以自己全部財產為限承擔各自的責任，互不連帶。
母公司作為子公司的最大股東，僅以其對子公司的出資額為限對子公司在經營活動中的債務承擔責任。設立子公司必須嚴格按照設立公司的要求提出申請，依法取得營業執照、辦理相關手續後方可營業。
(5)母公司對子公司的法律責任學說擴展閱讀
一、總公司與分公司
1、概念
總公司管理分公司,對所屬分公司在生產經營、資金調度、人事管理等方面行使指揮、管理、監督的權利，具有法人資格，可以獨立承擔民事責任。分公司是與總公司相對應的法律概念，是指在業務、資金、人事等方面受總公司管理，不具有法人資格的分支機構。分公司在法律、經濟上沒有獨立性，屬於總公司的附屬機構。
2、聯系與區別
（1）分公司沒有自己的獨立財產，其實際佔有、使用的財產是總公司財產的一部分，列入總公司的資產負債表。
（2）分公司不具有法人資格，不獨立承擔民事責任。
（3）分公司的設立程序與一般意義上的公司設立程序不同，設立分公司只需辦理簡單的登記和開業手續。
（4）分公司沒有自己的公司章程，沒有董事會等公司經營決策機構。
（5）分公司名稱為總公司名稱後加分公司字樣，其名稱中雖有公司字樣，但不是真正意義上的公司。
二、子公司與分公司
1、設立方式不同。
子公司由公司股東按照《公司法》的規定設立，應當符合《公司法》對公司設立條件和投資方式的要求。分公司由總公司在其住所地之外向當地工商機關申請設立，屬於設立公司分支機構。
2、法律地位不同。
子公司是獨立的法人，具有法人資格，擁有獨立的名稱、公司章程和組織機構，對外以自己的名義從事經營活動。分公司不具有法人資格，沒有獨立的名稱、公司章程和組織機構，以總公司分支機構的名義從事經營活動。
3、受控制方式不同。
母公司對子公司一般不直接控制，而是通過任免子公司董事會成員、作出投資決策等方式影響子公司的生產經營活動。分公司的人事、業務、財產受總公司的直接控制，在總公司的經營范圍內從事經營活動。
5、承擔債務責任方式不同。
子公司作為獨立的法人，以子公司的全部財產為限對其債務承擔責任。分公司由於沒有自己獨立的財產，與總公司在財務上統一核算，因此，其經營債務由總公司負責清償，即總公司以其全部財產為限對分公司在經營活動中的債務承擔責任。
5、領取的營業執照不同。
子公司領取的是企業法人營業執照，有法定代表人姓名字樣。分公司領取的是營業執照，有負責人字樣。
6、產品包裝標注不同。
子公司在產品外包裝上必須標注自己的名稱和住所。分公司可以標注自己的名稱、住所，也可以同時標注總公司的名稱、住所，還可以只標注總公司的名稱、住所。
⑹ 母公司對子公司承擔責任
如果子公司是獨立法人實體，則母公司以出資額為限，對子公司負有限責任，這樣你版所說的「對子公司員權工的責任，比如說員工安置、經濟補償金等等」就不由母公司負責，這些已子公司破產清算的剩餘財產為限承擔上述責任。具體安公司法和破產法的規定進行。 如果母公司出資額未足額到位，則母公司應將出資額補齊。 如果子公司為非獨立法人，則母公司負無限責任，承擔你所說的那些責任。不過話又說回來了，如果不是獨立法人就不存在破產為題，而是撤銷，這樣母公司亦負無限責任。 母公司不能自行決定子公司的破產，但母公司作為大股東可以提出對子公司的清算（中止經營），這與子公司經營狀況無關，但要依公司法和企業章程、按法定程序進行。 子公司在資不抵債時，子公司、子公司的債權人可向法院申請子公司的破產。
⑺ 簡述母公司與子公司,總公司與分公司之間的法律特點
你好，這是一個商法問題，依我國公司法的規定，
母公司內與子公司在法律上是兩個獨立的商事容主體，各自獨立對外承擔法律責任；
總公司與分公司在法律上是一個商事主體，分公司一般不具有獨立的主體資格，是總公司的組成部分，依授權開展業務活動，對外責任也由總公司來承擔；
⑻ 如何處理母公司對子公司的控制關系
《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第十三條第二款規定：「公司可以設立子公司，子公司具有企業法人資格，依法獨立承擔民事責任。」設立子公司對企業擴大經營規模，壯大經濟實力以及當前企業改制中的資產重組、兼並、優化資產結構，使現有資產得到有效利用將起到重要的作用。但由於子公司系母公司全資或控股設立①，母公司所持股份或者出資額足以對子公司實施控制行為，往往會出現損害子公司的利益，而使子公司喪失生產經營自主權，甚至有的母公司直接或間接為其公司謀取不法利益。以下筆者就如何把握母公司對子公司的必要控制尺度，以及如何認定母公司的不法控制行為作粗淺探討。 一、正確理解母子公司的相互關系 根據《公司法》等相關法律法規的規定以及建立企業母子公司集團管理體制的目的，母子公司的相互關系應當是： 1、出資與被投資企業之間的關系。子公司分為兩種，一種是全資子公司，即子公司的資產全部由母公司投入，屬獨家投資設立的子公司，「只有國家授權投資的公司可以設立全資子公司（即國家獨資的子公司），其他公司只能設立有限責任公司或股份有限公司形式的控股子公司」②。另一種是非全資子公司，即子公司的資產是由母公司與其他公司或個人共同投入的，只是母公司的投資比例達到控股的地位。母公司依據持有的股權對子公司行使出資人權利和依據所持股份承擔有限責任，行使收益權。並按照《公司法》規定的程序和許可權對其子公司行使重大事項決策權。如公司的經營方針、投資計劃，公司增加或減少注冊資本，公司發行債券，公司的年度預算，公司的合並、分立、解散、清算等事項。根據需要通過公司章程列入重大事項決策內容。作為被投資企業的子公司，應當切實維護出資者的合法權益，執行出資者作出的重大決策，為出資者謀求利益最大化作出應有的努力和貢獻。 2、法律主體之間的平等關系。母子公司都是依照公司法的有關規定設立的獨立法人企業，各自行使獨立的法人行為，獨立享有民事權利和承擔民事責任，按照公司章程進行運行。母公司在出資完成後，由出資者成為股東，同時喪失其財產權利，因此股權不屬於所有權范疇③。母公司不是子公司的管理機構，母子公司之間不是上下級行政隸屬關系，子公司的權利能力和行為能力不受母公司的限制，母公司不能違反公司章程干涉子公司的日常生產經營活動。但母子公司這種平等關系也不是絕對的，例如法律禁止母子公司相互持股，即母公司向子公司投資而成為子公司股東後，子公司不得再向母公司投資而成為母公司的股東。母子公司之間應當既要發揮集團的優勢，也要堅持平等、競爭、效益的原則。 jxzyw.com、核心公司與主要成員的關系。母公司作為集團的核心主要作用是依照法律程序和公司章程，組織制定和實施公司集團的長遠規劃、發展戰略目標。企業間的資產重組、兼並、產品結構調整、新產品的研發，協調集團成員企業間的關系。編制集團的合並會計、統計報表，統一管理集團的名稱、商標、信譽等無形資產。建立統一的營銷網路和信息網路，以及有利於集團優勢發展的其它功能。而作為集團的主要成員的子公司，應當無條件地服從集團整體的發展戰略，自覺地接受母公司的監督和指導，確保母公司整體戰略目標的實現。 建立企業集團母子公司管理體制的目的就是要明確母子公司出資與被投資的關系，規范集團內部的權利和義務，充分發揮企業集團的整體優勢，形成企業核心競爭力。 二、母公司對子公司的管理范圍及許可權 母公司對子公司的管理應當遵守堅持產權管理的原則，以投資安全性、增盈性、增值性為目標，體現資產聯結的管理方式；遵守堅持參與決策的原則，以參與子公司法人治理機構（股東會、董事會、監事會）管理為主渠道，體現母子公司的管理模式；遵守有效監管原則，以母公司各職能部門監控的重要形式，體現集團集體式管理方法。 母公司對子公司的管理范圍及許可權主要以下幾個方面： 1、股權管理。所謂股權管理是指母公司作為控股股東，根據公司章程規定通過子公司治理機構的運作，參與重大決策和選擇管理人員的管理行為。股東對公司的管理權利不能簡單地理解為股東直接經營管理公司的權利。在有限責任公司和股份有限公司中，由於公司所有與經營的分離，公司的經營管理權由公司的董事會或經理行使，股東並不直接經營管理公司。母公司選派董事、監事組成子公司的董事會、監事會，並按規定選派董事長和監事會主席，通過子公司的業務執行機關和監督機關來負起維護投資者（股東）的合法權益的責任。全資子公司的管理層、決策層的主要領導可由母公司委派或聘任，但董事會、監事會中應有適當比例的職工代表，並由子公司職工民主選舉產生④。 2、協調管理。主要是對各子公司間實行優勢互補、資源互補、生產經營互補等協調管理行為。 jxzyw.com、發展管理。主要是對各子公司企業發展、長遠戰略的制定、重大技術改造、產品開發和投資方向等管理行為。 4、財務統計管理。根據《公司法》第一百一十條、第一百七十六條等規定，對子公司財務活動和資產運行狀況進行監管行為，主要體現在子公司的財務狀況、生產經營信息及時向母公司報告，並合並財務報表。為維護投資者的安全性、增值性和盈利性，母公司對子公司生產經營狀況要進行分析研究並給予必要指導。特別是一些重大問題：如資產負債率、大額借款、擔保、產品積壓等特別予以關注，發現問題及時採取應對措施。 5、平時監管。平時監管是指母公司職能部門對子公司的動作過程中實施權利指導、監督等具體管理行為。一是生產經營過程的管理，包括生產經營月報、季報、年報，根據報表情況進行評詁分析，真實了解各子公司的真實情況，以便採取措施。二是對勞動用工、人事工作管理。包括勞力招用、人員分流、引進人才、幹部使用、工資分配等內容。三是對信息管理。「信息就是資本」適應工業社會向信息社會轉變是企業集團需要迫切解決的重要問題。母公司要把子公司的市場營銷信息、技術創新信息和開發信息納入自己的視野，經常了解並對其進行管理和信息服務。 三、母公司的不法控制行為的認定及處理 子公司雖然享有獨立的財產權，對外獨立承擔責任，在法律地位上屬於獨立法人，但母公司通常是設立全資子公司的公司和持有子公司有表決權股份或出資者出資額佔50%以上的公司，其所持股份或者出資額足以對子公司進行控制，因此子公司在業務上不同程度要受到母公司的控制，母子公司之間實際是控制被控制的關系。如何認定母公司對子公司實施了不法控制，即濫用了對子公司的控制權。筆者認為，母公司實施控制行為，只要損害了子公司利益的，或者直接、間接為其謀取不法利益的，即構成不法控制，應當向子公司返還所獲得的不法利益，並賠償相應損失。不法控制屬於侵權范疇，承擔的是一種侵權責任，承擔不法控制侵權責任應當符合以下三個條件： （一）母公司對子公司實施了控制權。這種控制在形式上既可以表現為是非法的，也可以表現為是合法的。 （二）損害了子公司或子公司債權人的利益，或者謀取了不法利益。在某些情況下公司利益和債權人利益並不是一致的，損害公司利益不一定必然損害債權人利益，損害債權人利益也並非必然損害公司利益。一般謀取不法利益是以損害子公司或債權人的利益為前提的，但母公司造成子公司和債權人利益損害，不一定就謀取了不法利益。下列行為應當視為母公司濫用控制權謀取不法利益的行為：⑤ 1、無償取得或者無償佔有、使用、處分子公司財產或者財產權利的； 2、未經子公司無利害關系董事或無利益關系股東同意與子公司簽訂合同的； jxzyw.com、以明顯不合理的高價賣出子公司財產或財產權利的； 4、以明顯不合理的低價購進子公司財產或財產權利的； 5、其他損害被控制公司的行為。如母公司操縱股東大會、董事會違反法律、法規以及公司章程，作出侵害子公司以及股東合法權益的決議等。 （三）造成損害或謀取不法利益與濫用控制權有因果關系。母公司造成子公司損害可以通過多種途徑，只有是因為實施了不法控製造成的損害，才能構成濫用控制權，依法承擔不法控制的侵權責任。否則，只能依據民法或合同法，承擔一般侵權責任或違約責任。 母公司只要構成不法控制，就應當向子公司返還所獲得的不法利益，並賠償相應損失。請求母公司承擔不法控制侵權責任的主體，一般情況下是被控制的子公司，但被控制的子公司不要求或者拒絕母公司返還所獲得的不法利益並賠償相應損失的，根據《公司法》第一百一十一條的規定，子公司股東，有權代表公司提起訴訟。此外，母公司無償取得或者無償佔有、使用、處分子公司財產或財產權利；或者以明顯不合理的高價賣出子公司財產或財產權利；或者以明顯不合理的低價購進子公司財產或財產權利造成債權人損失的，子公司的債權人有權依據《中華人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》）第七十四條的規定，以自己的名義提起撤銷權訴訟。 不法控制行為是母公司利用優勢，即實施控制權明顯違反公平、等價有償原則的行為，具有顯失公平民事行為的特徵。由於該行為是發生在公司集團內部，並且大多產生於關聯業務中，與一般民事侵權行為相區別，如適用《中華人民共和國民法通則》（以下簡稱《民法通則》）第一百三十五條「向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為二年」和《民法通則》第一百三十七條規定的「從權利人被侵害之日起超過二十年的，人民法院不予保護
⑼ 請問公司法中哪條條款詳細規定了母公司與子公司的關系
我國《公司法》中存在以下規定
第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第二十一條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。
違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百一十七條 本法下列用語的含義：
（一）高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。
（二）控股股東，是指其出資額佔有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。
（三）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（四）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
從這些法律看來，如果母公司對子公司的控制達到了相應的法律標准，則有可能被追究責任
⑽ 全資子公司的法律責任母公司承擔嗎
全資子公司的法律責任母公司不承擔。因為子公司有法人資格。無論是否全資都不影響法律責任的承擔，子公司可以申請破產，且可以獨立申報公司破產債權以及獨立納稅。
【法律依據】
《公司法》第十三條
公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，並依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。
第十四條
公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。
公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。