法律責任企業合並

A. 公司未經公告即合並的法律後果是什麼

對於未經公告即合並的責任，我國公司法規定：公司在合並、分立、減少注冊內資本或進行清算時，不按照本法容規定通知或者公告債權人的，責令改正，對公司處以1萬元以上10萬元以下的罰款。但對債權人來說，責令改正或罰款的行政處罰已
無法改變
公司已經合並的現實。即使
公司合並
真的損害了債權人的利益，債權入主張公司合並無效，也不一定能使其受到損害的權利得到救濟。因為在公司合並後，尤其是在進行了一段的經營活動後，是很難因合並無效而恢復原狀的，無論是對原合並各方資產的分離，對新產生的利潤、虧損、債權債務等的劃分，都是非常困難的，而且最終的結果並不一定更有利於債權人，當然，更不利於合並公司及其他
善意第三人
。
我國公司法僅規定不履行清償、
擔保義務
的，公司不得合並，但對已違法合並後如何處理未作明確規定。所以，當合並公司不履行
告知義務
或不履行清償、擔保義務時，對債權人最有效的保護方式是補充提供擔保並擴大清償責任入的范圍，即在一定期間內(如合並後6個月或一年內)，債權人可要求合並公司對其債權可能受到的損失提供擔保，對違法行為負有責任的合並公司各方的股東、董事、監事，均應對債權人因公司合並而受到的損失承擔
連帶賠償責任
。

B. 企業合並或者分立後，就已經售出的商品如何承擔相應責任

現實問題

巫小姐在秋天於某商場購買了兩套知名品牌的保暖內衣，預備冬季來臨時穿。然而，當冬天到了她准備穿的時候，一打開包裝盒，發現其中一套上衣有一個破洞，於是她來到商場櫃台要求退換，但是營業員以原來這個品牌是屬於甲公司的，現在甲公司分立為乙、丙兩家公司，現在這個櫃台屬於丙公司負責為由，概不退換原來甲公司存在時出售的衣服。那麼，究竟應該由誰承擔責任呢？

律師解答

根據我國的法律，對於單位來說，原有的權利或者義務不會因為合並或者分立而消滅，單位合並的，應由合並後的單位承受原有的權利與義務，同樣的，單位分立的，也會有相應承受該權利義務的單位。

在《消費者權益保護法》中，對於這種單位合並或者分立的情況，也有著明確的規定，即消費者可以向變更後承受其權利義務的企業要求賠償。所以，巫小姐完全有權利要求換貨。

法條鏈接

《中華人民共和國消費者權益保護法》

第四十一條 消費者在購買、使用商品或者接受服務時，其合法權益受到損害，因原企業分立、合並的，可以向變更後承受其權利義務的企業要求賠償。

C. 公司合並有什麼法律後果

法律分析：公司主體的變化；股東身份及持股額的變化；權利與義務的概括轉移，債權債務的變化， 公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。

法律依據：《中華人民共和國公司法》

第一百七十三條 公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百七十四條 公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。

D. 公司合並的法律後果有哪些

公司合並後，需要承擔以下的法律後果：（1）被吸收公司消滅。由於消滅的公司的全部權利和義務已由吸收公司概括承受。無須經過清算程序，公司法人人格直接消滅。（2）公司合並債權債務的承繼。公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。
【法律依據】
《公司法》第一百七十二條公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。第一百七十四條公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。

E. 合並公司的會計法律後果有哪些

公司合並後所有的債權債務均由合並後的公司承繼。公司合並分為吸收合並和新設合並。新設合並是指兩個公司合並成第三個公司，之前的兩個公司應當申請注銷登記。
【法律依據】
《公司法》第一百七十二條
公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。
一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。
第一百七十三條
公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

F. 公司合並的含義是什麼

法律分析：是兩個以上公司依照公司法規定的程序合成一個公司的法律行為。公司合並的方式分為吸收合並和新設合並，新設合並需要設立一個新的公司，辦理公司設立登記。

法律依據：《中華人民共和國公司法》

第一百七十三條 公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。

第一百七十四條 公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百七十五條 公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。

《最高人民法院關於審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》 第三十四條 企業吸收合並或新設合並後，被兼並企業應當辦理而未辦理工商注銷登記，債權人起訴被兼並企業的，人民法院應當根據企業兼並後的具體情況，告知債權人追加責任主體，並判令責任主體承擔民事責任。公司合並方式及合並後的債權債務承擔公司合並，是指兩個或兩個以上的公司依據公司法相關規定，在符合法定條件後，共同組成一個公司的法律行為。

G. 公司和法人合並有何法律後果

公司合並有如下法律後果：
（一）被合並的公司，在被並入時，喪失其原本的獨立法人人格；
（二）公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單；
（三）合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼；
（四）公司合並的其他法律後果。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第一百七十三條
公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十四條
公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。
第一百七十九條
公司合並或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

H. 公司合並的法律後果

法律分析：公司合並的法律後果:1、一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一 個新的公司為新設合並，合並各方解散。2、公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。3、公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第一百七十四條 公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。

I. 公司合並後有哪些法律後果

公司合並後的法律後果：
1、公司合並發生公司實體變化，導致合並一方或者雙方解散。
公司合並是兩個以上公司並為一個公司，公司合並的最重要效力就是公司實體發生變化，合並一方或者雙方消滅、法律地位喪失。在吸收合並中，被吸收合並的公司並入存續公司，法律人格喪失。這里值得注意的事，原公司在合並中的主體消滅不同於在公司解散中的主體消失。在公司解散中，公司主體消滅，其債權人得到清償，剩餘財產分配給股東。然而，它們作為存續公司的一部分，只取得其獨立的身份，而不是生命。
公司合並不僅導致被合並公司的消滅，而且導致存續公司的變更、公司的新設。在吸收合並中，存續公司在公司資本、股權份額、公司章程、組織機構方面發生變化。在新設合並中，在原公司消滅的同時，要創設新的公司。
2、公司合並導致權利義務的概括轉移。
被合並公司生命延續的概念在法律上表現為存續公司和新設公司享有被並公司以前享有的公法和私法上的所有權利。在公司合並中，合並各方的所有權利都通過法律的作用直接轉移到存續公司或者新設公司，不需要經過權利義務轉讓的協議或者出售清單。即是說，這種轉移以法律規定而直接產生，只要合並生效，被並公司的權利義務就轉歸存續公司、新設公司，有效地成為存續、新設公司的權利義務，象在被並公司中時一樣有效。
這種權利包括被並公司所有財產權利，如被並公司動產、不動產、知識產權等有形、無形財產的所有權和使用權；被並公司基於合同和其它法律實施產生的債權。除了這些私法上的權利外，存續公司、新設公司還擁有被並公司享有的公法上的權利，如特許經營權、營業權等。非轉移條款的存在可能影響權利的轉移，例如，如果專利許可書上規定了許可只能給被許可公司本身而不能轉移，則該專利許可權就不能轉移給存續公司或者新設公司。
在公司合並中，被合並公司的全部義務、債務也通過法律的實施而自動轉給存續公司或者新設公司。這種轉移也是合並的法律效力，不需要通過義務、債務轉移或者繼承協議。但當事人在合同中規定某義務不能轉移的，可以影響義務、債務的承繼。
公司合並中，被並公司的訴訟事務也將轉移給存續公司、新設公司。由被並公司作為原告或者被告的正在進行的民事、行使、行政訴訟，將發生法定的訴訟擔當。公司合並中權利義務的概括轉移是公司合並的重要特點之一，也是公司合並與公司收購、資產收購的重要區別之一。正是由於權利義務的概括轉移，公司合並財不必象公司解散那樣進行清算並中止有關公司的一切法律關系。
3、公司合並導致股東的重新入股。
公司合並效力的另一個方面顯示被並公司股東重新入股或者說收容。合並主要採取以股換股的方式來進行，被並公司的股東再合並的同時，根據合並合同規定的條件，該持有存續公司或者新設公司的股份，取得存續公司或者新設公司的股東地位。