注冊資金與法律責任
⑴ 認繳制下注冊資金不到位，股東應承擔哪些法律責任
認繳制下注冊資金不到位，股東應承擔法律責任：
一、承擔補充賠償責任
《公司法》司法解釋三第十三條明確，公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持。由於在認繳制下，出資期限由股東自行約定，理論上可以是五年、十年甚至更長。
二、在公司破產清算時，未繳納的出資加速到期
1、《企業破產法》第三十五條規定，人民法院受理破產申請後，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。
2、《公司法》司法解釋二第22條規定，公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。
三、公司人格否認下承擔無限連帶責任
1、《公司法》第20條規定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
2、實踐中，如果股東實繳的資本與公司經營規模和所需財產極不相稱，公司資本顯著不足，導致公司不能清償到期債務，就有可能認定股東濫用了法人地位和有限責任規避債務，將經營風險外化給債權人，在這種情況下股東將對公司債務承擔連帶責任。
(1)注冊資金與法律責任擴展閱讀
注冊資金認繳制優勢特點：
一、減少投資項目審批，最大限度地縮小審批、核准、備案范圍，切實落實企業和個人投資自主權。對確需審批、核准、備案的項目，要簡化程序、限時辦結。同時，為避免重復投資和無序競爭，強調要加強土地使用、能源消耗、污染排放等管理，發揮法律法規、發展規劃、產業政策的約束和引導作用。
二、減少生產經營活動審批事項，按照行政審批制度改革原則，最大限度地減少對生產經營活動和產品物品的許可，最大限度地減少對各類機構及其活動的認定等非許可審批。
三、減少資質資格許可，對不符合行政許可法規定的，一律予以取消；按規定需要對企業事業單位和個人進行水平評價的，改由有關行業協會、學會具體認定。
四、減少行政事業性收費，取消不合法不合理的行政事業性收費和政府性基金項目，降低收費標准，建立健全政府非稅收入管理制度。
⑵ 注冊一個公司，注冊資金的多少說明了什麼啊，需要承擔什麼責任啊
注冊公司時不僅可以使用現金進行注冊也可以是用無形資產來進行注冊，那麼為什麼要使用無形資產注冊呢，使用無形資產注冊公司的好處有哪些呢，下面就和企盈小編一起來看看吧。
一、無形資產的概念：
無形資產是指企業擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。無形資產具有廣義和狹義之分，廣義的無形資產包括貨幣資金、應收賬款、金融資產、長期股權投資、專利權、商標權等，因為它們沒有物質實體，而是表現為某種法定權利或技術。但是，會計上通常將無形資產作狹義的理解，即將專利權、商標權等稱為無形資產。
二、無形資產的特徵:
1、不具有實物形態。無形資產不具有物質實體,看不見,摸不著,不是人們直接可以觸摸到的,是隱形存在的資產。
2、用於生產商品或提供勞務、出租給他人或為了行政管理而擁有的資產;
3、可以在一個以上會計期間為企業提供經濟效益、因此,無形資產被界定為長期資產而不是流動資產,使用年限超過一年。 企盈小編講講：使用無形資產注冊公司的好處有哪些
4、所提供的未來經濟效益具有很大的不確定性。有些無形資產(如商譽)只是在某個特定的企業存在並發揮作用,有些無形資產的受益期難以確定,隨著市場競爭、新技術發明而被替代。 三、無形資產出資的好處：
1、解決了企業以全部貨幣資金出資的難度，可以騰出部分貨幣資金進行企業日常運轉或繼續研發新技術;
2、對於擁有知識產權但沒有充足資金對其進行運作的法人組織或自然人可以通過與別人合資合作的形式將自己的知識產權投入公司，實現對自己知識產權的市場化運作和對公司股權的控制;
3、可以幫助絕對企業在申請科研項目或申報專項資金、對外進行項目招投標時對注冊資本的要求;
4、對外經濟活動中展示企業規模和實力，增強客戶對企業的直觀印象;
5、可以將企業進行知識產權資本化;
6、可以幫助企業合理避稅。
四、無形資產出資時為什麼要評估?
1、公司注冊資本多少，要以貨幣數額體現。對於非貨幣財產，必須折算成貨幣。同時，新公司法第二十九條規定，股東繳納出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。對非貨幣財產的評估結果是驗資機構出具驗資報告的重要依據。
2、公司注冊資本是公司財產的一部分，當公司發生債務糾紛時，需要以包括注冊資本在內的公司財產進行賠償，不對非貨幣財產進行評估作價，就無法進行賠償，也無法確定非貨幣財產的實際價額是否真實可靠。
⑶ 公司注冊資金和法律責任
如果是有限公司，你只以認購的出資額為限承擔責任，公司則以全部財產承擔責任；
如果是合夥經濟體，你們兩個合夥人對合夥債務需要承擔無線連帶責任！
⑷ 公司注冊資金弄虛作假追究法人的法律責任嗎
第一百九十九條違反本法規定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者採取其他欺詐手段隱瞞版重要事實權取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。
⑸ 公司注冊資金是100萬.實際出資才幾萬,要承擔法律責任嗎
注冊資本並不需要一次繳清，只要你在承諾時間內繳完就可以。
注冊公司資金是分為實繳和認繳兩種方式：
1. 實繳制度意思：是公司在注冊的時候，投資人就必須向公司賬戶繳足投資額，或者首次繳20%，其餘兩年之內繳足，這是法律強制規定的，如果不繳足就無法注冊公司，這就是注冊資本實繳制。
而現在改革之後，
2.新的政策是注冊資本認繳制，意思是首先國家不再規定公司注冊資本的最低注冊資本，而且不再規定公司注冊資本向公司的投資時間，甚至也可以在20年內向公司投資就可以，完全由股東之間自己約定。這樣就相當於降低了注冊公司的門檻了，極大了支持了各位創業者。
我國目前實行注冊資本認繳制，認繳制的意思就是:注冊資本不用在一開始就全部繳納完成，而是只要在承諾的時限內(一般為10-20年)繳完即可，這極大的降低了公司注冊時的資金壓力。
(5)注冊資金與法律責任擴展閱讀：
注冊資本，是指合營企業在登記管理機構登記的資本總額,是合營各方已經繳納的或合營者承諾一定要繳納的出資額的總和。我國法律、法規規定，合營企業成立之前必須在合營企業合同、章程中明確企業的注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、利潤分配和虧損分擔的比例，並向登記機構登記。
參考資料：網路-公司注冊
⑹ 公司注冊資金是100萬.實際出資才幾萬,要承擔法律責任嗎
公司注冊的資金並不需要一次繳清，只需要你在承諾時間內繳完就可以。
公司注冊的資本分為兩類認繳制和實繳制
1、認繳制又叫注冊資本認繳登記制，是指注冊公司時將認定的注冊資本設定一個期限分段繳清，不需要一開始就繳全，不需要投入大的資金，只需要在期限內繳全就行。不足之處就是具有法律風險，一旦公司在此期限內發生債務糾紛或者依法解散清算，就需要將剩餘的資金全部繳清才行！
2、實繳制是指公司營業執照上的注冊資本數額是多少，銀行的驗資賬戶上就必須存有這個數目的資金。就是說一開始就需要將注冊資本繳全，不可以缺繳。這個方式好處在於一開始就解決，今後不必承擔繳納資本，發生任何債務糾紛可以及時解決。對開始創業的資金要求高。
(6)注冊資金與法律責任擴展閱讀：
相關法律
《中華人民共和國公司法》
第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件：
股東符合法定人數;
有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額;
股東共同制定公司章程;
有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構;
有公司住所。
第二十四條 有限責任公司由五十個以下股東出資設立。
股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
第二十六條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。
第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。
第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
參考資料:網路-公司注冊
⑺ 認繳制下注冊資金不到位，股東應承擔哪些法律責任
認繳制下注冊資金不到位，股東應承擔法律責任和規定如下：
一、承擔補充賠償責任
《公司法》司法解釋三第十三條明確，公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持。由於在認繳制下，出資期限由股東自行約定，理論上可以是五年、十年甚至更長。
二、在公司破產清算時，未繳納的出資加速到期
1、《企業破產法》第三十五條規定，人民法院受理破產申請後，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。
2、《公司法》司法解釋二第22條規定，公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。
三、公司人格否認下承擔無限連帶責任
1、《公司法》第20條規定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
2、實踐中，如果股東實繳的資本與公司經營規模和所需財產極不相稱，公司資本顯著不足，導致公司不能清償到期債務，就有可能認定股東濫用了法人地位和有限責任規避債務，將經營風險外化給債權人，在這種情況下股東將對公司債務承擔連帶責任。
(7)注冊資金與法律責任擴展閱讀
公司增資需要准備的資料
1.公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(領取，公司加蓋公章)。
2.《企業(公司)申請登記委託書》(領取，公司加蓋公章)，應標明具體委託事項和被委託人的許可權。
3.有限責任公司提交股東會決議，內容應包括：增加/減少注冊資本的數額、各股東具體承擔的增加/減少注冊資本的數額和出資方式，修改章程相關條款;由股東蓋章或簽字(自然人股東)。
4.公司章程修正案; 以實物、工業產權、非專利技術和土地使用權出資的，應當就實物、工業產權、非專利技術和土地使用權所有權轉移的方式、期限在章程中做出明確的規定。有限責任公司章程修正案由股東蓋章或簽字(自然人股東)。
5.驗資報告。
6.法律、行政法規規定公司辦理變更注冊資本必須報經有關部門批準的，提交有關部門的批准文件。
7.公司營業執照正副本原件; 註：依照公司登記管理條例設立的公司申請注冊資本變更登記適用本規范; 以上各項未註明提交復印件的，一般應提交原件; 提交復印件的，應由公司加蓋公章並署明與原件一致。
⑻ 公司法修改後，抽逃注冊資本應當承擔怎樣的法律責任
公司法修改後，抽逃注冊資本的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。數額巨大、後果嚴重或者有其他嚴重情節的，處五年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處虛假出資金額或者抽逃出資金額百分之二以上百分之十以下罰金。
根據《中華人民共和國公司法》第二百條 公司的發起人、股東在公司成立後，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。
《中華人民共和國刑法》第一百五十九條公司發起人、股東違反公司法的規定未交付貨幣、實物或者未轉移財產權，虛假出資，或者在公司成立後又抽逃其出資，數額巨大、後果嚴重或者有其他嚴重情節的，處五年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處虛假出資金額或者抽逃出資金額百分之二以上百分之十以下罰金。
單位犯前款罪的，對單位判處罰金，並對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役。
(8)注冊資金與法律責任擴展閱讀：
最高人民檢察院、公安部關於印發《最高人民檢察院、公安部關於公安機關管轄的刑事案件立案追訴標準的規定（二）》的通知 第四條抽逃出資罪刑事案件立案追訴標准為：
公司發起人、股東違反公司法的規定未交付貨幣、實物或者未轉移財產權，虛假出資，或者在公司成立後又抽逃其出資，涉嫌下列情形之一的，應予立案追訴：
（一）超過法定出資期限，有限責任公司股東虛假出資數額在三十萬元以上並占其應繳出資數額百分之六十以上的，股份有限公司發起人、股東虛假出資數額在三百萬元以上並占其應繳出資數額百分之三十以上的；
（二）有限責任公司股東抽逃出資數額在三十萬元以上並占其實繳出資數額百分之六十以上的，股份有限公司發起人、股東抽逃出資數額在三百萬元以上並占其實繳出資數額百分之三十以上的；
（三）造成公司、股東、債權人的直接經濟損失累計數額在十萬元以上的；
（四）雖未達到上述數額標准，但具有下列情形之一的：
1.致使公司資不抵債或者無法正常經營的；
2.公司發起人、股東合謀虛假出資、抽逃出資的；
3.兩年內因虛假出資、抽逃出資受過行政處罰二次以上，又虛假出資、抽逃出資的；
4.利用虛假出資、抽逃出資所得資金進行違法活動的。
（五）其他後果嚴重或者有其他嚴重情節的情形。
⑼ 有限公司注冊資金與法律責任有哪些
限責任公司簡稱限公司(Co.,Ltd.全拼Limited Liability Company)指根據《華民共公司登記管理條例》規定登記注冊由五十股東資設立每股東其所認繳資額公司承擔限責任公司其全部資產其債務承擔責任經濟組織限責任公司包括獨資公司及其限責任公司 《公司》所稱限責任公司指境內設立股東其認繳資額限公司承擔責任 華民共公司（2006修訂版） 第二章限責任公司設立組織機構 第節設立 第二十三條設立限責任公司應具備列條件： （）股東符合定數； （二）股東資達定資本低限額； （三）股東共同制定公司章程； （四）公司名稱建立符合限責任公司要求組織機構； （五）公司住所 第二十四條限責任公司由五十股東資設立 第二十五條限責任公司章程應載明列事項： （）公司名稱住所； （二）公司經營范圍； （三）公司注冊資本； （四）股東姓名或者名稱； （五）股東資式、資額資間； （六）公司機構及其產辦、職權、議事規則； （七）公司定代表； （八）股東議認需要規定其事項 股東應公司章程簽名、蓋章 第二十六條限責任公司注冊資本公司登記機關登記全體股東認繳資額公司全體股東首資額低於注冊資本百二十低於定注冊資本低限額其餘部由股東自公司立起兩內繳足；其投資公司五內繳足 限責任公司注冊資本低限額民幣三萬元律、行政規限責任公司注冊資本低限額較高規定其規定 第二十七條股東用貨幣資用實物、知識產權、土使用權等用貨幣估價並依轉讓非貨幣財產作價資；律、行政規規定作資財產除外 作資非貨幣財產應評估作價核實財產高估或者低估作價律、行政規評估作價規定其規定 全體股東貨幣資金額低於限責任公司注冊資本百三十 第二十八條股東應按期足額繳納公司章程規定各自所認繳資額股東貨幣資應貨幣資足額存入限責任公司銀行設賬戶；非貨幣財產資應依辦理其財產權轉移手續 股東按照前款規定繳納資除應向公司足額繳納外應向已按期足額繳納資股東承擔違約責任 第二十九條股東繳納資必須經依設立驗資機構驗資並具證明 第三十條 股東首資經依設立驗資機構驗資由全體股東指定代表或者共同委託中國向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件申請設立登記 第三十條限責任公司立發現作設立公司資非貨幣財產實際價額顯著低於公司章程所定價額應由交付該資股東補足其差額；公司設立其股東承擔連帶責任 第三十二條限責任公司立應向股東簽發資證明書 資證明書應載明列事項： （）公司名稱； （二）公司立期； （三）公司注冊資本； （四）股東姓名或者名稱、繳納資額資期； （五）資證明書編號核發期 資證明書由公司蓋章 第三十三條限責任公司應置備股東名冊記載列事項： （）股東姓名或者名稱及住所； （二）股東資額； （三）資證明書編號 記載於股東名冊股東依股東名冊主張行使股東權利 公司應股東姓名或者名稱及其資額向公司登記機關登記；登記事項發變更應辦理變更登記未經登記或者變更登記抗第三 第三十四條股東權查閱、復制公司章程、股東議記錄、董事議決議、監事議決議財務計報告 股東要求查閱公司計賬簿股東要求查閱公司計賬簿應向公司提書面請求說明目公司合理根據認股東查閱計賬簿目能損害公司合利益拒絕提供查閱並應自股東提書面請求起十五內書面答復股東並說明理由公司拒絕提供查閱股東請求民院要求公司提供查閱 第三十五條股東按照實繳資比例取紅利；公司新增資本股東權優先按照實繳資比例認繳資全體股東約定按照資比例取紅利或者按照資比例優先認繳資除外 第三十六條公司立股東抽逃資 第二節組織機構 第三十七條限責任公司股東由全體股東組股東公司權力機構依照本行使職權 第三十八條股東行使列職權： （）決定公司經營針投資計劃； （二）選舉更換非由職工代表擔任董事、監事決定關董事、監事報酬事項； （三）審議批准董事報告； （四）審議批准監事或者監事報告； （五）審議批准公司度財務預算案、決算案； （六）審議批准公司利潤配案彌補虧損案； （七）公司增加或者減少注冊資本作決議； （八）發行公司債券作決議； （九）公司合並、立、解散、清算或者變更公司形式作決議； （十）修改公司章程； （十）公司章程規定其職權 前款所列事項股東書面形式致表示同意召股東議直接作決定並由全體股東決定文件簽名、蓋章 第三十九條首股東議由資股東召集主持依照本規定行使職權 第四十條股東議定期議臨議 定期議應依照公司章程規定按召代表十表決權股東三董事監事或者設監事公司監事提議召臨議應召臨議 第四十條限責任公司設立董事股東議由董事召集董事主持；董事能履行職務或者履行職務由副董事主持；副董事能履行職務或者履行職務由半數董事共同推舉名董事主持 限責任公司設董事股東議由執行董事召集主持 董事或者執行董事能履行或者履行召集股東議職責由監事或者設監事公司監事召集主持；監事或者監事召集主持代表十表決權股東自行召集主持 第四十二條召股東議應於議召十五前通知全體股東；公司章程另規定或者全體股東另約定除外 股東應所議事項決定作議記錄席議股東應議記錄簽名 第四十三條股東議由股東按照資比例行使表決權；公司章程另規定除外 第四十四條股東議事式表決程序除本規定外由公司章程規定 股東議作修改公司章程、增加或者減少注冊資本決議及公司合並、立、解散或者變更公司形式決議必須經代表三二表決權股東通 第四十五條限責任公司設董事其員三至十三；本第五十條另規定除外 兩企業或者兩其投資主體投資設立限責任公司其董事員應公司職工代表；其限責任公司董事員公司職工代表董事職工代表由公司職工通職工代表、職工或者其形式民主選舉產 董事設董事設副董事董事、副董事產辦由公司章程規定 第四十六條董事任期由公司章程規定每屆任期超三董事任期屆滿連選連任 董事任期屆滿未及改選或者董事任期內辭職導致董事員低於定數改選董事任前原董事仍應依照律、行政規公司章程規定履行董事職務 第四十七條董事股東負責行使列職權： （）召集股東議並向股東報告工作； （二）執行股東決議； （三）決定公司經營計劃投資案； （四）制訂公司度財務預算案、決算案； （五）制訂公司利潤配案彌補虧損案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本及發行公司債券案； （七）制訂公司合並、立、解散或者變更公司形式案； （八）決定公司內部管理機構設置； （九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項並根據經理提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責及其報酬事項； （十）制定公司基本管理制度； （十）公司章程規定其職權 第四十八條董事議由董事召集主持；董事能履行職務或者履行職務由副董事召集主持；副董事能履行職務或者履行職務由半數董事共同推舉名董事召集主持 第四十九條董事議事式表決程序除本規定外由公司章程規定 董事應所議事項決定作議記錄席議董事應議記錄簽名 董事決議表決實行票 第五十條限責任公司設經理由董事決定聘任或者解聘經理董事負責行使列職權： （）主持公司產經營管理工作組織實施董事決議； （二）組織實施公司度經營計劃投資案； （三）擬訂公司內部管理機構設置案； （四）擬訂公司基本管理制度； （五）制定公司具體規章； （六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責； （七）決定聘任或者解聘除應由董事決定聘任或者解聘外負責管理員； （八）董事授予其職權 公司章程經理職權另規定其規定 經理列席董事議 第五十條股東數較少或者規模較限責任公司設名執行董事設董事執行董事兼任公司經理 執行董事職權由公司章程規定 第五十二條限責任公司設監事其員少於三股東數較少或者規模較限責任公司設至二名監事設監事 監事應包括股東代表適比例公司職工代表其職工代表比例低於三具體比例由公司章程規定監事職工代表由公司職工通職工代表、職工或者其形式民主選舉產 監事設主席由全體監事半數選舉產監事主席召集主持監事議；監事主席能履行職務或者履行職務由半數監事共同推舉名監事召集主持監事議 董事、高級管理員兼任監事 第五十三條監事任期每屆三監事任期屆滿連選連任 監事任期屆滿未及改選或者監事任期內辭職導致監事員低於定數改選監事任前原監事仍應依照律、行政規公司章程規定履行監事職務 第五十四條監事、設監事公司監事行使列職權： （）檢查公司財務； （二）董事、高級管理員執行公司職務行進行監督違反律、行政規、公司章程或者股東決議董事、高級管理員提罷免建議； （三）董事、高級管理員行損害公司利益要求董事、高級管理員予糾； （四）提議召臨股東議董事履行本規定召集主持股東議職責召集主持股東議； （五）向股東議提提案； （六）依照本第百五十二條規定董事、高級管理員提起訴訟； （七）公司章程規定其職權 第五十五條監事列席董事議並董事決議事項提質詢或者建議 監事、設監事公司監事發現公司經營情況異進行調查；必要聘請計師事務所等協助其工作費用由公司承擔 第五十六條監事每度至少召議監事提議召臨監事議 監事議事式表決程序除本規定外由公司章程規定 監事決議應經半數監事通 監事應所議事項決定作議記錄席議監事應議記錄簽名 第五十七條監事、設監事公司監事行使職權所必需費用由公司承擔 第三節限責任公司特別規定 第五十八條限責任公司設立組織機構適用本節規定；本節沒規定適用本章第節、第二節規定 本所稱限責任公司指自股東或者股東限責任公司 第五十九條限責任公司注冊資本低限額民幣十萬元股東應足額繳納公司章程規定資額 自能投資設立限責任公司該限責任公司能投資設立新限責任公司 第六十條限責任公司應公司登記註明自獨資或者獨資並公司營業執照載明 第六十條限責任公司章程由股東制定 第六十二條限責任公司設股東股東作本第三十八條第款所列決定應採用書面形式並由股東簽名置備於公司 第六十三條限責任公司應每計度終編制財務計報告並經計師事務所審計 第六十四條限責任公司股東能證明公司財產獨立於股東自財產應公司債務承擔連帶責任 第四節獨資公司特別規定 第六十五條獨資公司設立組織機構適用本節規定；本節沒規定適用本章第節、第二節規定 本所稱獨資公司指家單獨資、由務院或者民政府授權本級民政府資產監督管理機構履行資職責限責任公司 第六十六條獨資公司章程由資產監督管理機構制定或者由董事制訂報資產監督管理機構批准 第六十七條獨資公司設股東由資產監督管理機構行使股東職權資產監督管理機構授權公司董事行使股東部職權決定公司重事項公司合並、立、解散、增加或者減少注冊資本發行公司債券必須由資產監督管理機構決定；其重要獨資公司合並、立、解散、申請破產應由資產監督管理機構審核報本級民政府批准 前款所稱重要獨資公司按照務院規定確定 第六十八條獨資公司設董事依照本第四十七條、第六十七條規定行使職權董事每屆任期超三董事員應公司職工代表 董事員由資產監督管理機構委派；董事員職工代表由公司職工代表選舉產 董事設董事設副董事董事、副董事由資產監督管理機構董事員指定 第六十九條獨資公司設經理由董事聘任或者解聘經理依照本第五十條規定行使職權 經資產監督管理機構同意董事員兼任經理 第七十條獨資公司董事、副董事、董事、高級管理員未經資產監督管理機構同意其限責任公司、股份限公司或者其經濟組織兼職 第七十條獨資公司監事員少於五其職工代表比例低於三具體比例由公司章程規定 監事員由資產監督管理機構委派；監事員職工代表由公司職工代表選舉產監事主席由資產監督管理機構監事員指定 監事行使本第五十四條第（）項至第（三）項規定職權務院規定其職權 第三章限責任公司股權轉讓 第七十二條限責任公司股東間相互轉讓其全部或者部股權 股東向股東外轉讓股權應經其股東半數同意股東應其股權轉讓事項書面通知其股東徵求同意其股東自接書面通知起滿三十未答復視同意轉讓其股東半數同意轉讓同意股東應購買該轉讓股權；購買視同意轉讓 經股東同意轉讓股權同等條件其股東優先購買權兩股東主張行使優先購買權協商確定各自購買比例；協商按照轉讓各自資比例行使優先購買權 公司章程股權轉讓另規定其規定 第七十三條民院依照律規定強制執行程序轉讓股東股權應通知公司及全體股東其股東同等條件優先購買權其股東自民院通知起滿二十行使優先購買權視放棄優先購買權 《司解釋(三)》規定： (1)實際資想真股東 實際資未經公司其股東半數同意請求公司變更股東、簽發資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記民院予支持 (2)名義股東未經實際資同意其股權轉讓給第三 要受讓構善意取交易股權終受讓所名義股東處股權造實際資損失實際資請求名義股東承擔賠償責任民院應予支持 (3)股東未盡資義務轉讓其股權 限責任公司股東未履行或者未全面履行資義務即轉讓股權受讓知道或者應知道公司請求該股東履行資義務、受讓承擔連帶責任民院應予支持公司債權依照規定該股東提起承擔補充賠償責任訴訟同請求受讓承擔連帶責任民院應予支持受讓外承擔連帶責任向該未履行或者未全面履行資義務股東追償民院應予支持事另約定除外 (4)股二賣 股權轉讓尚未向公司登記機關辦理變更登記原股東仍登記於其名股權轉讓、質押或者其式處受讓股東其於股權享實際權利由請求認定處股權行效民院參照善意取制度規定處理第三受讓原股東處股權構善意取則終獲該股權原股東處股權造受讓股東損失受讓股東權請求原股東承擔賠償責任;同受讓股東要求於未及辦理變更登記錯董事、高級管理員或者實際控制承擔相應責任受讓股東於未及辦理變更登記錯適減輕述董事、高級管理員或者實際控制責任[2] 第七十四條依照本第七十二條、第七十三條轉讓股權公司應注銷原股東資證明書向新股東簽發資證明書並相應修改公司章程股東名冊關股東及其資額記載公司章程該項修改需再由股東表決 第七十五條列情形股東該項決議投反票股東請求公司按照合理價格收購其股權： （）公司連續五向股東配利潤公司該五連續盈利並且符合本規定配利潤條件； （二）公司合並、立、轉讓主要財產； （三）公司章程規定營業期限屆滿或者章程規定其解散事由現股東議通決議修改章程使公司存續 自股東議決議通起六十內股東與公司能達股權收購協議股東自股東議決議通起九十內向民院提起訴訟 第七十六條自股東死亡其合繼承繼承股東資格；公司章程另規定除外