出資瑕疵的法律責任

❶ 出資瑕疵的出讓方，在出讓後，要承擔什麼樣的法律問題

首先，股東出資瑕疵應該承擔其應付的民事、刑事和行政法律責任內。其次，根據提問可知假定容條件為瑕疵出資方出讓股權以後，在確認瑕疵股權轉讓有效的前提下，應根據受讓股東善意與否來確定瑕疵出資責任的承擔主體。即如果受讓人明知或應知股權存在瑕疵仍受讓，則受讓人應承擔瑕疵出資責任，不能承擔的部分由出讓人補充承擔。若受讓人受欺詐，提起合同變更撤銷之訴，一旦合同被判定撤銷，則瑕疵出資責任應當由出讓人全部承擔。
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❷ 瑕疵股權轉讓出資責任有哪些

瑕疵股權所負擔的出資責任在股權轉讓後由誰承受的問題在我國目前公司制度中並版未涉及。權

一種觀點認為，應當追究現有的股東。理由是現有股東享有股東的權益，相應的責任也應當由其承擔。也有的學者認為：「有限責任公司的股東投資不到位，該股東又將股權轉讓給其他人的，對股權轉讓前公司的債務，原股東仍應承擔因公司注冊資金不到位而產生的法律責任。

新股東知道原股東出資不到位仍接受股權轉讓的，由新股東承擔因公司注冊資本不到位而產生的法律後果。」

另一種觀點認為，應當追究原股東的責任，因為出資責任是基於出資瑕疵而產生的，而出資瑕疵的責任主體是原股東。

❸ 股東出資瑕疵應當追究的民事責任有哪些

瑕疵股權所負擔的出資責任在股權轉讓後由誰承受的問題在我國目前公司制度中並未涉回及。
一種觀點答認為，應當追究現有的股東。理由是現有股東享有股東的權益，相應的責任也應當由其承擔。也有的學者認為：「有限責任公司的股東投資不到位，該股東又將股權轉讓給其他人的，對股權轉讓前公司的債務，原股東仍應承擔因公司注冊資金不到位而產生的法律責任。
新股東知道原股東出資不到位仍接受股權轉讓的，由新股東承擔因公司注冊資本不到位而產生的法律後果。」
另一種觀點認為，應當追究原股東的責任，因為出資責任是基於出資瑕疵而產生的，而出資瑕疵的責任主體是原股東。

❹ 瑕疵出資的權利

股東應足額出資是股東對公司的基本義務，也是一法定義務。但我國新公司法在堅持法定資本制的同時，對注冊資本的繳納方式作了修訂，將原有的全額繳納制修改為認繳制，即認購出資可分期繳納，不再要求一次性履行出資義務，只要全體股東首次出資額達到一定比例、不低於注冊資本最低限額即可。
因此，股東足額履行出資義務並非公司成立的要件，也並非股東資格取得的必要條件和充分條件。出資與股權的享有並非一一對應的關系，股權的取得具有相對獨立性。在公司成立具備其他條件的前提下，股東出資達到公司法規定的注冊資本最低限額時，應認定公司成立，具備公司法人資格。因公司的依法創設，出資人的名稱已記載於公司章程、股東名冊，並經工商登記管理部門登記備案，其股東身份對內公司及其他股東認可，對外予以公示，出資人當然取得股東資格，享有股東權利。否則，會導致公司股東的虛無，危及公司法人資格。
我國公司法實際上對此也作了明確規定：記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利(公司法第三十三條)。該規定雖未明確可適用瑕疵出資股東，但既然未作但書規定，依照法不禁止即可為的民事法律關系的適用規則，其當然適用瑕疵出資的股東。
另從股權的性質考察，股權非單純的財產權，屬社員權的范疇，股東資格取得基於股份認購的意思表示，即出資認購合同。股東資格的取得與股東對公司的實際足額出資並不存在必然的聯系，出資是合同的履行行為，並不是股東資格取得的基礎與條件。
因此，瑕疵出資人可取得股東資格，享有股東權利。但因其出資並未全部到位，股東權是有瑕疵的，應受到限制。因股權從其內容考察，包括自益權和共益權。其中自益權是由資本投入產生的收取紅利等權利，屬財產權。因出資的未到位，瑕疵出資股東不可能依公司章程記載的出資比例收取紅利。否則，構成不當得利，侵害了其他股東的合法權益。作為參與公司經營管理等方面權利的共益權，因股東會表決方式的資本多數決原則，瑕疵出資也必將導致表決權的限制。因此，基於股權平等原則和瑕疵出資股東出資違約的事實，瑕疵出資股東的權利應受到限制，不是完整的股東權。
但是，出資不足的股東既然載明於公司股東名冊或者公司登記機關文件，對外宣示為公司股東，客觀上又履行了部分出資義務，就應享有一定的權利、承擔一定的義務，而不應將其從股東的法律范疇中拋棄出去，一概否認其股東身份的存在。但依據權利義務相一致原則，其股東權利只能在出資范圍內行使，未出資部分不得行使。否則，有悖公平原則，侵害了其他股東的權利，也不利於出資的繳納和追繳，不利於維護經濟秩序和保障交易安全。對於瑕疵出資者未嚴格履行出資義務的行為，根據公司法的規定由其承擔相應的民事責任和行政責任。如果瑕疵出資者事後補足了出資，也只能在補足出資後行使該部分出資的股東權利。如果因投資者的瑕疵出資導致公司設立失敗或者因公司注冊資金低於法定最低注冊資本金數額而導致公司成立無效的，因公司不存在，投資者亦不享有股東資格。

❺ 什麼是出資瑕疵，瑕疵出資的法律後果是什麼

瑕疵在語義上進行解釋便是缺點，從法律層面進行解釋，瑕疵指的便是在標的物形狀、質量、效用等方面存在缺陷，未能符合法定約定或者通用的相應指標。股東出資瑕疵內涵研究方面，眾多學者對此進行了分析和研究。有學者認為，股東出資瑕疵屬於股東繳付現物存在品質和權利上的瑕疵，其中包含了法律和自然瑕疵，如所交付的標的物未能符合相應的章程或者國家規定標准，不具有相應的功能和功效，影響著公司對標的物的無法正常使用，即認定是股東出資瑕疵。有學者指出，在法律層面對股東出資設定明確規則狀況之下，如相應股東在出資時，未能符合相應的規定，可認定是股東用於出資的財產是出資瑕疵。通過對部分學者出資瑕疵概念的查閱和匯總得知，股東出資瑕疵主要是指股東履行出資義務時，未能符合國家相應法律規定和公司的章程，其中包含了出資義務不履行，不適當履行。不履行主要指的是未進行出資，履行不適當主要指的是出現出資延遲、出資金額不足、抽選出資的方式等。
公司法對股東民事責任做出了相應的規定，但是由於部分規定的制度內容比較籠統，在實際當中可行性不強。當前股東出資瑕疵民事責任制度內容存在以下幾個方面的不足：
（1）出資瑕疵股東在公司法當中的民事的責任追究，僅限於補足相應的出資差額即可，可見股東存在出資瑕疵問題所承擔的民事責任比較小。即便是股東補充與補償相應的出資差額和相應的出資利息，也遠遠彌補不了公司的經營與發展所造成的損失。這樣的股東出資瑕疵的責任承擔方式和處罰方式，未能有效地制止股東出資瑕疵問題的再次出現。
（2）現行的股東出資瑕疵民事責任中，未能加強對債權人的保護。鑒於公司法對股東責任未能進行詳細的劃分，使得對公司內部和公司外部的區分界限比較模糊，這樣便缺乏對債權人利益的保護。盡管公司其他的一些股東或者成員知道股東出資瑕疵的行為，可能由於各種原因，而不願意行使其他的法律手段來追究相應股東的民事責任，這樣便使得公司法的制定和實施受到很大的限制，而債權人對其出資瑕疵並不知情，也沒有更多途徑保障其權利，這樣便是的債權人的利益未能得到有效的保護。
（3）新公司法對於解決股東出資瑕疵方面的問題，相關出資瑕疵內容比較籠統，未能明確確定訴訟主體制度方面的相關內容，對於訴訟主體規定內容的缺失，必然導致訴訟程序出現障礙。這樣的狀況充分反映出公司法本身存在一些制度缺陷，不單影響當事人利用法律途徑來保障自身利益，同時也加大了法院使用新公司法的內容來維護當事人利益的難度。
（4）當前學術界眾多學者對於股東出資瑕疵方面的問題進行了分析和研究，但是關於出資瑕疵預防制度建設的建議未能達成共識，在公司法當中也未能對這一方面內容進行明確的規定，這樣便使得股權出資瑕疵在防範措施方面存在缺失，導致股東出資瑕疵問題一直未能得到有效的解決，自然會影響到公司其他利益主體的權益。
解決對策
為了保障現代企業能夠在安全和穩定的狀態下進行運營，針對股東出資瑕疵民事責任制度方面的問題，首要的工作便是要建立股東實體權益保障制度。通過這一制度，能夠有效地對相應股東出資瑕疵的責任進行追究，在實際操作當中可以從以下三個方面著手：首先，法律應明確股東出資瑕疵追繳出資權利的主體，權利主體應及時、合法、並正確的行使該項權利。通過構建相應的追繳出資管理制度內容，藉助合法的途徑來保護相應利益主體的權益。其次，法律要制定追繳出資法律程序，通過設置可操作性較強的追繳程序，股東出資瑕疵行為出現之後，其他的股東公司和相應的債權人能夠按照相應的法律程序來保護自身的權益。最後，法律應當明確出資瑕疵的責任人，公司可委託或藉助驗資機構來對具體的出資瑕疵行為人進行核實並驗證。若由於驗資機構的原因未能核實並驗證該出資的，則相應的驗資機構應當承擔相應的賠償責任，更有利於保障其他股東權益。
當前我國公司法根據股東出資瑕疵，對於其他股東和債權人所造成的經濟損失，制定了三種法律責任，第一，違約責任；第二，差額補繳責任；第三，資本充實責任。與之對應的相應責任承擔方式有以下三種，第一，繼續履行；第二，採取補救措施；第三，賠償損失費；通過分析得知相應的責任類型和承擔方式存在一定的片面性，難以補償，由於股東出資瑕疵所造成的利益方經濟損失。因此，本人認為應當注重對股東瑕疵出資責任立法方面的完善。在實際的操作當中可以從以下幾個方面著手：首先，應當不斷的完善貨幣出資不實方面股東的責任立法內容，同時要詳細的列出貨幣出資瑕疵的類型。其次，要不斷的完善股份有限公司的股東瑕疵出資，民事責任相關立法內容，並在相應立法當中，加大對該類民事責任的承擔范圍和懲處力度。最後，應當完善股東出資追繳權利，相應內容的立法不斷的維護。其他股東的合法權益。
（3）完善股東瑕疵出資責任立法
按照公司法規定內容，公司在成立時需要對所有股東的出資額採用書面的形式進行規定。但實際操作當中，未能對一些非貨幣出資形式的協議進行規定，這樣便使得公司的資產存在不透明狀況，為了改善股東出資義務履行的監督機制，不僅要對貨幣出資方面的內容進行規定，同時也要注重對一些非貨幣出資形式進行規定，並將相應內容列入到公司的章程當中。在完成這一協議規定內容之後，還要對股東出資義務履行的狀況實施有效的監督，通過制定股東出資信息的公示制度，讓公司的貨幣和非貨幣出資狀況能夠得到公司全員的監督。這樣不僅能夠保障公司自身的利益，同時也能夠保障其他主體的權益，對於降低公司的交易風險意義重大。
（4）構建股東出資瑕疵預防機制
公司法雖有對股東出資瑕疵所承擔的相應民事責任進行規定，但是存在諸多不足，且多數是在事後進行懲罰。如果法律能在事前進行有效的控制，便可以降低股東出資瑕疵出現的頻率。因此，針對該情況，本人認為應當構建股東出資瑕疵的預防機制，通過不斷的完善當前社會信用體系，對企業的法人以及企業的信用進行嚴格的監督與管理，藉助社會信用體系的一些限制機制，例如，構成股東出資瑕疵行為之後，相應的行為人不能乘坐高鐵或者飛機，在銀行貸款方面設定貸款限額，這樣能夠更好的約束股東能夠正常出資，避免股東出資瑕疵現象頻發。

❻ 出資瑕疵的出資瑕疵的責任

1、公司發起人要對公司出資的充實承擔擔保責任，確保公司資本的充足和可靠，這是保證公司人格健全的第一需要。資本充實責任就是指為貫徹資本充實原則，由公司發起人共同承擔的相互擔保出資義務履行，確保公司實收資本與章程所定資本一致的民事責任。根據資本充實責任，出資瑕疵股東與公司其他股東之間存在繳納擔保責任、差額填補責任、損害賠償責任。
繳納擔保責任是指股東未繳納股款或交付實物的，由發起人承擔連帶繳納股款或交付未繳付財產價款的義務，這在《公司法》第九十四條股份公司當中得到確認，但在有限責任公司中並沒有規定。
差額填補責任是指如果出資實物的實際價款顯著低於章程所定價款時，出資人承擔補足出資的責任，公司設立時的股東承擔連帶責任，這在《公司法》第三十一條、九十四條規定的有限責任公司和股份公司相同。
損害賠償責任是指股東因出資不符章程約定給公司造成損害承擔賠償責任，其他股東承擔連帶責任。設立時股東為出資瑕疵股東承擔連帶責任的范圍也當然包括對公司造成損害的賠償責任范圍。替出資瑕疵股東承擔責任的股東可享有追償權。
2、出資瑕疵股東向已如章程規定出資的股東承擔的是違約責任。
3、公司債權人在公司不能清償債務時，可要求出資瑕疵股東在一定范圍內承擔補充清償的責任，其他對出資瑕疵承擔連帶責任股東承擔責任的范圍也包括公司債權人的請求范圍。
上面分析的是股東、公司、公司債權人之間因出資瑕疵互相責任的處理，但有些方法並不能最終解決出資瑕疵的問題。是否可以採用催告失權程序或強行轉讓股權，新公司法並沒有明確規定。
催告失權程序是指對於怠於履行出資義務的認股人，公司（或發起人）可以催告其在一定期限內繳納，逾期仍不繳納者即表示其放棄相應的認股權力，所認股份另行募集，另行募集可以採用替代出資或另募新股東的方法。催告失權程序或強行轉讓股權即不損害其他股東的利益也不損害公司債權人的利益，是維護公司資本充實原則的有力地措施，《公司法》應明確規定賦予公司董事會一定的權力啟動這二種程序。在目前情況下，根據《公司法》第七十二條第四款規定的原則，在公司章程對此有規定時，人民法院應予支持。

❼ 司法考試中「股東出資瑕疵責任」的問題

公司法第31條規來定:有限自責任公司成立發現作設立公司出資非貨幣財產實際價額顯著低於公司章程所定價額應當由交付該出資股東補足其差額;公司設立時其股東承擔連帶責任
此處規定連帶責任僅由交付該出資股東承擔補足其差額責任公司設立時其股東也責任人交付該項出資差額分份額向公司承擔補充責任其股東並無先訴抗辯權股東承擔責任超過自己應承擔責任份額有權向其股東追償其實也說連帶責任對外
要區分成立前成立承擔公司設立時瑕疵責任
分有限責任公司和有限股份公司雖公司法31條和94條分別作了規定法理致

❽ 股東出資瑕疵對其他股東承擔什麼責任

瑕疵出資是設立人的內部之債。不承擔。
有限責任公司後加股東更不承擔。