重組預案有法律效力

1. 重大資產重組預案是什麼意思

1、重大資產重組預案，是指公司因特殊原因而需要做出重組決定的預備方案，它一般需要經過公司董事會才能做出決定。這種事情一般比較慎重，也比較保密。如果是上市公司，一旦泄密，將引起公司股價的巨大波動。同時，還會追究相關責任人的責任。公司重大資產重組預案制定後還需報主管部門，最後才能敲定，並按照規定程序進行信息披露。
2、證監會有關部門負責人就《上市公司重大資產重組管理辦法》及配套信息披露准則等問題指出，《重組辦法》實施後，所有擬進行重大資產重組的上市公司，應當在第一時間披露重大資產重組預案，充分披露對投資者敏感的信息，確保信息披露的公平公正。

2. 非上市公司的資產重組

非上市公眾公司重大資產重組管理辦法 第一章 總 則 第一條 為了規范非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）重大資產重組行為，保護公眾公司和投資者的合法權益，促進公眾公司質量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據《 公司法 》、《 證券法 》、《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》、《國務院關於進一步優化企業兼並重組市場環境的意見》及其他相關法律、行政 法規 ，制定本辦法。 [1] 第二條 本辦法適用於股票在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股份轉讓系統）公開轉讓的公眾公司重大資產重組行為。 本辦法所稱的重大資產重組是指公眾公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易，導致公眾公司的業務、資產發生重大變化的資產交易行為。 公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標准之一的，構成重大資產重組： （一）購買、出售的資產總額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報表期末資產總額的比例達到50%以上； （二）購買、出售的資產凈額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報表期末凈資產額的比例達到50%以上，且購買、出售的資產總額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報表期末資產總額的比例達到30%以上。 公眾公司發行股份購買資產觸及本條所列指標的，應當按照本辦法的相關要求辦理。 第三條 公眾公司實施重大資產重組，應當符合下列要求： （一）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害公眾公司和股東合法權益的情形； （二）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關 債權債務 處理合法；所購買的資產，應當為權屬清晰的經營性資產； （三）實施重大資產重組後有利於提高公眾公司資產質量和增強持續經營能力，不存在可能導致公眾公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形； （四）實施重大資產重組後有利於公眾公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。 第四條 公眾公司實施重大資產重組，有關各方應當及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 第五條 公眾公司的董事、監事和高級管理人員在重大資產重組中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公眾公司資產的安全，保護公眾公司和全體股東的合法權益。 第六條 公眾公司實施重大資產重組，應當聘請獨立財務顧問、 律師 事務所以及具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所等證券服務機構出具相關意見。公眾公司應當聘請為其提供督導服務的主辦券商為獨立財務顧問，但存在影響獨立性、財務顧問業務受到限制等不宜擔任獨立財務顧問情形的除外。公眾公司也可以同時聘請其他機構為其重大資產重組提供顧問服務。 為公眾公司重大資產重組提供服務的證券服務機構及人員，應當遵守法律、行政法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的有關規定，遵循本行業公認的業務標准和道德規范，嚴格履行職責，不得謀取不正當利益，並應當對其所製作、出具文件的真實性、准確性和完整性承擔責任。 第七條 任何單位和個人對知悉的公眾公司重大資產重組信息在依法披露前負有保密義務，不得利用公眾公司重大資產重組信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。 [2] 第二章 重大資產重組的信息管理 第八條 公眾公司與交易對方就重大資產重組進行初步磋商時，應當採取有效的保密措施，限定相關敏感信息的知悉范圍，並與參與或知悉本次重大資產重組信息的相關主體簽訂 保密協議 。 第九條 公眾公司及其控股股東、實際控制人等相關主體研究、籌劃、決策重大資產重組事項，原則上應當在相關股票暫停轉讓後或者非轉讓時間進行，並盡量簡化決策流程、提高決策效率、縮短決策時限，盡可能縮小內幕信息知情人范圍。如需要向有關部門進行政策咨詢、方案論證的，應當在相關股票暫停轉讓後進行。 第十條 公眾公司籌劃重大資產重組事項，應當詳細記載籌劃過程中每一具體環節的進展情況，包括商議相關方案、形成相關意向、簽署相關協議或者意向書的具體時間、地點、參與機構和人員、商議和決議內容等，製作書面的交易進程備忘錄並予以妥當保存。參與每一具體環節的所有人員應當即時在備忘錄上簽名確認。 公眾公司應當按照全國股份轉讓系統的規定及時做好內幕信息知情人登記工作。 第十一條 在籌劃公眾公司重大資產重組的階段，交易各方初步達成實質性意向或者雖未達成實質性意向，但相關信息已在媒體上傳播或者預計該信息難以保密或者公司股票轉讓出現異常波動的，公眾公司應當及時向全國股份轉讓系統申請股票暫停轉讓。 第十二條 籌劃、實施公眾公司重大資產重組，相關信息披露義務人應當公平地向所有投資者披露可能對公眾公司股票轉讓價格產生較大影響的相關信息，不得有選擇性地向特定對象提前泄露。 公眾公司的股東、實際控制人以及參與重大資產重組籌劃、論證、決策等環節的其他相關機構和人員，應當及時、准確地向公眾公司通報有關信息，並配合公眾公司及時、准確、完整地進行披露。 [2] 第三章 重大資產重組的程序 第十三條 公眾公司進行重大資產重組，應當由董事會依法作出決議，並提交股東大會審議。 第十四條 公眾公司召開董事會決議重大資產重組事項，應當在披露決議的同時披露本次重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告（或資產估值報告）。董事會還應當就召開股東大會事項作出安排並披露。 如公眾公司就本次重大資產重組首次召開董事會前，相關資產尚未完成審計等工作的，在披露首次董事會決議的同時應當披露重大資產重組預案及獨立財務顧問對預案的核查意見。公眾公司應在披露重大資產重組預案後6個月內完成審計等工作，並再次召開董事會，在披露董事會決議時一並披露重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及本次重大資產重組涉及的審計報告、資產評估報告（或資產估值報告）等。董事會還應當就召開股東大會事項作出安排並披露。 第十五條 股東大會就重大資產重組事項作出的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。公眾公司股東人數超過200人的，應當對出席會議的持股比例在10%以下的股東表決情況實施單獨計票。公眾公司應當在決議後及時披露表決情況。 前款所稱持股比例在10%以下的股東，不包括公眾公司董事、監事、高級管理人員及其關聯人以及持股比例在10%以上股東的關聯人。 公眾公司重大資產重組事項與本公司股東或者其關聯人存在關聯關系的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯股東應當迴避表決。 第十六條 公眾公司可視自身情況在 公司章程 中約定是否提供網路投票方式以便於股東參加股東大會；退市公司應當採用安全、便捷的網路投票方式為股東參加股東大會提供便利。 第十七條 公眾公司重大資產重組可以使用現金、股份、可轉換債券、優先股等支付手段購買資產。 使用股份、可轉換債券、優先股等支付手段購買資產的，其支付手段的價格由交易雙方自行協商確定，定價可以參考董事會召開前一定期間內公眾公司股票的市場價格、同行業可比公司的市盈率或市凈率等。董事會應當對定價方法和依據進行充分披露。 第十八條 公眾公司重大資產重組不涉及發行股份或者公眾公司向特定對象發行股份購買資產後股東累計不超過200人的，經 股東大會決議 後，應當在2個工作日內將重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告（或資產估值報告）等信息披露文件報送全國股份轉讓系統。非 上市公司 的資產重組是什麼這個問題請參考以上法律規定。

3. 重組失敗多久可以再次重組

法律分析：重組失敗後在1至3個月後可以再重組。新規規定，上市公司披露重大資產重組預案或者草案後主動終止重大資產重組進程的，上市公司應當同時承諾自公告之日至少1個月內不再籌劃重大資產重組。

法律依據：《中國證券監督管理委員會上市公司並購重組審核委員會工作規程》 第二條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）上市公司並購重組審核委員會（以下簡稱並購重組委）審核下列並購重組事項的，適用本規程：（一）根據中國證監會的相關規定構成上市公司重大資產重組的；（二）上市公司以新增股份向特定對象購買資產的；（三）上市公司實施合並、分立的；（四）中國證監會規定的其他情形。

4. 重大資產重組非許可

、本所對 上市公司 以下非許可類並購重組信息披露文件進行事後審核,上市公司可以通過本所信息披露直通車直接辦理公告事宜: (一)非許可類重大資產重組預案; (二)非許可類重組報告書草案; (三)收購報告書摘要及全文; (四) 要約 收購報告書摘要; (五)被收購公司董事會報告書。 上市公司要約收購報告書全文因涉及業務操作事項,暫不納入直通車公告范圍。 二、本所已按前條規定對信息披露直通車公告類別作相應調整,調整後的公告類別詳見附件。 上市公司披露非許可類並購重組信息披露文件,應當選擇正確的公告類別,不得將相關信息披露文件作為附件提交。 三、上市公司應當遵守《上市公司重大資產重組管理辦法》、《 上市公司收購 管理辦法》等規定,嚴格按照中國證監會相關內容與格式准則、本所相關格式指引編制相關信息披露文件。 相關信息披露文件不符合規定的,本所將在事後審核中要求公司予以說明,披露更正或者補充公告,並同時披露修訂後的相關報告書全文或者摘要。 四、根據證監會相關安排,上市公司在半年過渡期內(2015年5月23日前) 披露非許可類重大資產重組預案,或者直接披露非許可類重組報告書草案的,應當同時向本所申請股票停牌,並披露重大事項停牌或繼續停牌公告。停牌時間原則上不超過10個工作日。 本所在公司股票停牌期間對公司前述預案或者草案進行事後審核。本所事後審核無意見的,公司可以申請股票復牌。本所提出事後審核意見的,公司按本所要求修訂並披露相關文件後,可以申請股票復牌。 公司未能在10個工作日內落實本所審核意見的,應當在停牌期限屆滿時披露股票繼續停牌公告,說明繼續停牌原因及預計復牌時間等。

5. 為什麼 重組要 嚴格保密

不是要嚴格保密，是因為重組屬於有可能影響股價的重大公司公司事項，要對外公布，但公布之前屬於內幕消息。

6. 重組預案和草案的區別

法律分析：重組預案與草案的區別：預案是交易活動的基礎性方案，董事會決定進行交易並對交易結構有整體性的認識即可構成預案；草案是在預案的基礎上，隨著評估、審計等工作完成後形成的更為精確、細致的交易方案。兩者基本的區別是評估、審計等工作是否完成。

法律依據：《重組辦法》 第十條 中國證監會在發行審核委員會中設立上市公司並購重組審核委員會（以下簡稱並購重組委），並購重組委以投票方式對提交其審議的重大資產重組或者發行股份購買資產申請進行表決，提出審核意見。

7. 重組終止後多久再次重組

法律分析：重組失敗後在1-3個月後可以再重組。新規將終止重大資產重組進程的「冷淡期」，由3個月縮短至1個月。新規規定，上市公司披露重大資產重組預案或者草案後主動終止重大資產重組進程的，上市公司應當同時承諾自公告之日至少1個月內不再籌劃重大資產重組。3個月內再次啟動重大資產重組行為的，應當在再次啟動的重組預案和報告書中，重點披露前次重組終止的原因，短期內再次啟動重組程序的原因。此外，修訂後的新規還進一步明確了交易標的相關報批事項披露標准。

法律依據：《中華人民共和國公司法》

第六條 設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批准手續。

公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。

第七條 依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。公司營業執照記載的事項發生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照。

8. 重大資產重組預案是什麼意思

重大資產重組預案
是指公司因特殊原因
而需要做出重組決定的預備方案
它一般需要經過公司董事會才能做出決定
這種事情一般比較慎重
也比較保密
如果是上市公司
一旦泄密
將引起公司股價的巨大波動
同時
還會追究相關責任人的責任
公司重大資產重組預案制定後
還需報主管部門
最後才能敲定
並按照規定程序
進行信息披露

9. 上市公司怎麼樣算重組成功

主要有以下幾點就可以判斷重組成功：
一是股價已經在漲了
二是公司有比較大的人事變動
三是原公司虧損累累，已經無以為繼了，別以為虧損不好，對要重組的公司，越虧損，重組的決心越大，重組成功的可能性越高。那麼我們就可以在重組基本成定論的情況下介入。
最後看介入的價格。這個要對重組後的公司進行估值。一般有絕對估值和相對估值，還有可以與相象的公司進行比較等等，這個就各顯神通了。
總之，資產重組給我們的股市增添了許多亮色。