期權代持法律效力

『壹』 盤點員工期權激勵常見問題（上）

▎1、創業公司為什麼要做員工股權/期權激勵？

創業公司做股權/期權激勵背後的商業邏輯主要有4點：

第一是凝聚人心。不論是直接/間接方式向員工授予公司股權，都可以把公司和員工的利益聯系一起，讓員工實現從員工到股東身份的轉換，兩者一榮俱榮，一損俱損。

第二是吸引人才。合適的股權激勵制度不僅能提高原有人才的忠誠度，也能不斷吸引外部人才。

第三是約束員工。天下沒有免費的午餐，給員工授予激勵股權的同時，不可避免要附加一些限制，常見的是員工的服務期限，禁止從業競爭等，對員工未來可能有的損害公司利益行為進行約束，一旦員工違反了，可能會損失這些股權激勵。

第四是緩解企業經濟壓力。早期創業企業存在很大的資金壓力，可能無法像大公司一樣給員工豐富的薪酬，通過股權激勵一方面降低支付給員工的工資，另一方面給員工遠期的可期待的利益，而且這種利益不是必然的，而是需要員工對公司有貢獻，使得員工和企業利益進行捆綁。

以上是股權激勵的商業邏輯。公司獲投後，投資機構一般都會要求公司實施股權激勵計劃，把員工和公司利益捆綁。這也是融資過程中，專業投資人常見的要求。

（以上內容來自獵桔微課，分享嘉賓：簡法幫創始人張超）

▎ 2、員工股權激勵有哪些類型？

股權激勵常見的類型有3種，分別是：期權，虛擬股權激勵和現實股權形式。

*股權激勵的主要類別

（1）期權激勵

即賦予員工未來取得公司股權的期待權利，員工或其他激勵對象到期（或滿足條件後）行使期權，取得公司相應股權或股權的受益權利。

*圖解期權激勵

期權是創業公司最常見的股權激勵模式，主要適用於公司員工，范圍較大，逐步推進可以保持公司股權穩定。

激勵股權池通常由創始人名下的股權份額中預留，員工行使期權取得公司股權，通常需要支付對應股權的票面價，且需滿足預設的行權條件，如：約定激勵對象四年的服務期，每滿一年員工可行使1/4等。

（2）虛擬股權激勵

*圖解虛擬股權激勵

虛擬股權不同於公司法項下的實際股權，而是公司股權的虛擬化，公司人為地將股權拆分為若乾等值單位，並將一定數量的虛擬股權授予給公司核心員工。

核心員工可以按照所持有的虛擬股權的數量和比例，而享有相應的分紅。

還有一種是股權增值權，股權增值權項下，被授予權利的核心員工在一定的時期內，將有權獲得規定數量的股權價值（市場公允價格）上升所帶來的升值收益。股權激勵對象不擁有這些股權/份的所有權，也不擁有股東表決權、分紅權。

值得提醒的是，利用虛擬形式進行的股權激勵，無論是虛擬股權還是股權增值權，被激勵的員工均不實際持有公司股權，沒有表決權，而僅持有相應的分紅權（虛擬股權項下）或增值收益權（股權增值權項下）。

（3）限制性股權

也就是實打實的股權。期權和股權常見的區別：期權是激勵對象到期行使期權，而股權是激勵對象即刻直接或間接成為受益人，從適用對象看，期權適用公司所有員工，范圍較大，而股權適用公司合夥人，高管或者早期的骨幹員工，適用范圍較小。

（以上內容來自獵桔微課，分享嘉賓：簡法幫創始人張超）

▎ 3、員工股權激勵常見的持股方式有哪些？

股權激勵架構常見的有3種方式： 代持、通過持股平台持股、員工直接持股。 這些方式很常見。

（1）創始人代持，即由創始人代持激勵對象獲得的激勵股權。

代持與間接/直接持股相比，成本更低，如果設置一個持股實體需要有注冊地址，記賬等費用支出。直接持股也同樣有公司股權變更的費用。

代持有利於維護創業公司股權的穩定性，因為創業公司員工不穩定性比較明顯，可能會受人員變動的影響，而代持有利於創始人保證公司的控制權。

代持對公司更有利，對員工相對不那麼有利。做代持是需要激勵對象同意的。

（2）通過持股平台

採用公司或者合夥企業形式作為持股平台，被激勵對象作為持股公司股東或者合夥企業的合夥人，間接持有被激勵股權。目前更多傾向做有限合夥形式，有利於創始人的控制權，並且合夥企業和公司相比，不需要繳納企業所得稅，避免了雙重征稅。

（3）直接持股

員工直接持股，顧名思義即被激勵對象以其本人名義直接持有公司股權。簡法幫提示創業者，創業企業在初期一般為有限責任公司，有限責任公司股東嚴格限制在50人以內，因此被激勵對象人數不宜過多。

（以上內容來自獵桔微課，分享嘉賓：簡法幫創始人張超）

▎ 4、進行員工期權激勵很可能碰到的3個問題

（1）股權激勵的初心？

「我在這里還要糾正一個大家普遍的常識性錯誤，就是授予股權不是說你把股權給出去就完事兒了，重點是通過授予股權的過程，結合公司機制，賦予員工管理企業的權利和責任。」這是「我是MT」公司CEO邢山虎分享做公司股權激勵時的心得分享。

員工股權激勵的初衷就是要激勵員工，因此創業公司在進行員工股權激勵方案設計時首先要圍繞著激勵員工的這個初衷來展開。

股權激勵文件，會涉及對激勵對象各方面的權利限制，包括股權分期成熟，離職時股權回購等安排。這些制度安排，都有其商業合理性，也是對公司與長期參與創業團隊的利益保護。

公司管理團隊和創始人在進行員工股權激勵方案設計時最容易出現的一個問題是：在整個執行過程中容易一直站在公司的立場來保護公司和創業團隊的利益，捨本逐末，忽視了對員工激勵的初衷。

（2）溝通不暢？

公司進行股權激勵時，公司員工一直處於弱勢地位：

從參與主體來看，這款產品用戶的一方為公司，一方為員工；

從身份地位來看，員工與公司有身份依附關系，處於弱談判地位；

從激勵過程來看，員工基本不參與游戲規則的制定，參與感弱。法律文件本身專業性強，晦澀難懂，境外架構下的交易文件，還全是英文文件。

最容易出現的問題是：員工在簽署的期權協議中，會對在公司服務時間有嚴格的限制，員工不明白、不理解這些冷冰冰制度安排背後的合情、合理性與商業邏輯，員工很可能會把股權激勵看成賣身契。另外如果公司是按照百分比分配股權，對於拿到百分之零點幾個點期權的員工來說，會覺得公司太摳門，我的股票為什麼會這么少？為什麼要簽這么繁瑣的文件，不信任我們嗎？

如果溝通不到位，員工的激勵體驗會極差。股權激勵的初心又決定了，員工必須真的被激勵。

（3）如何溝通？

講清員工期權的邏輯：

員工期權的邏輯是員工通過一個很低的價格買入公司的股權，並以長期為公司服務來讓手裡的期權升值。

首先是員工買入期權的價格低：公司在給員工發放期權時，是以公司當時估值的一個極低的價格把股權賣給員工，員工在買入股權的時候就已經賺錢了。

另外員工手裡期權是未來收益，需要員工長期為公司服務來實現股權的升值。因此期權協議不是賣身契，而是給員工一個分享公司成長收益的機會。

關於期權員工會由很多問題、內心會反復去找答案、但又不會公開問公司的問題：比如如何拿到這些股權，股權什麼時候能夠變現以及如何變現，這些問題都需要和員工有一個充分的溝通。

很多員工也會問為什麼自己的期權那麼少？

公司要做起來需要很多人的努力，需要預留足夠多的股權給後續加入的員工。

（以上內容來自獵桔公開課，分享人：七八點創始人何德文）

『貳』 期權協議書

在不斷進步的社會中，男女老少都可能需要用到協議書，簽訂協議書可解決或預防不必要的糾紛。相信很多朋友都對擬協議書感到非常苦惱吧，下面是我為大家收集的期權協議書4篇，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。

期權協議書 篇1

甲方：___________________________

法定代表人：_____________________

住所：___________________________

郵編：___________________________

聯系電話：_______________________

乙方：___________________________

法定代表人：_____________________

住所：___________________________

郵編：___________________________

聯系電話：_______________________

丙方：___________________________

法定代表人：_____________________

住所：___________________________

郵編：___________________________

聯系電話：_______________________

鑒於：乙方擁有丙方60％股權，丙方系_______年______月______日在_________省工商行政管理局登記注冊成立，注冊資本為人民幣_________元的有限責任公司，由乙方與_________公司共同出資設立，其中，乙方出資人民幣_________元，占丙方注冊資本的60％。截止到本協議書簽訂之日，丙方的注冊資本為人民幣_________元。

鑒於：乙方作為丙方的股東，為了盡快發展丙方的業務，乙方同意丙方向甲方提出貸款擔保申請，甲方經過審查，同意為丙方向中國銀行申請的_________元人民幣一年期貸款提供擔保。

鑒於：由於甲方為乙方所參股的丙方向銀行貸款提供擔保，為此甲方承擔了巨大的風險，為了平衡甲方為丙方擔保所承擔的風險，貫徹激勵與風險共存的原則，經甲、乙、丙三方協商同意，除了丙方按《擔保協議書》的約定向甲方支付擔保費外，乙方給予甲方選擇受讓乙方所持有的丙方部分股權的權利，即股權期權。該股權期權是指甲方有權在本協議書約定的股權期權的行使期限內，選擇是否受讓乙方所擁有的丙方約定份額的股權。

經協商一致，甲、乙、丙三方本著自願、誠實信用的原則就股權期權的受讓份額、受讓價格、行使期限等事宜達成如下條款：

第一條股權期權

股權期權：股權期權是指甲方有權在本協議書約定的股權期權的行使期限內，選擇是否受讓乙方所持有的丙方約定份額的股權。即甲方在本協議書約定的股權期權的行使期限內，有權按本協議書所約定的股權份額和所約定的轉讓價格購買乙方所持有的丙方股權，或者甲方有權放棄購買乙方所持有的丙方股權。甲方在行使股權期權做出購買或放棄購買乙方所持有的丙方股權的決定後，乙方均必須按甲方的決定轉讓或不轉讓其所持有的丙方股權。

第二條股權期權的份額

2．1本協議書所指之股權期權的份額是指乙方給予甲方在本協議書約定的股權期權的行使期限內，選擇是否受讓乙方所持有的丙方股權的約定份額（具體約定份額見2．2項）。本協議書中所出現之股權期權的份額均指丙方的注冊資本份額，該股權份額按百分比計算。

2．2截止到本協議書簽訂之日，丙方的注冊資本為人民幣_________元，乙方持有丙方60％股權。乙方同意將其所持有的、截止到本協議書簽訂之日60％的丙方股權作為本協議書所約定的股權期權的份額（該約定份額以百分比計算）。

2．3在本協議書約定的期限內，如丙方擬增加註冊資本金額，可以在徵得甲方書面同意的前提下，相應調整本協議書之2．2項所約定的股權期權的份額，否則本協議書所約定的股權期權的份額應保持不變。

2．4在本協議書約定的期限內，丙方不得減少注冊資本。

2．5在本協議書約定的期限內，如甲方放棄股權期權，則不參與利潤分配；如行使股權期權，則甲方有權獲得行權前丙方已分配利潤的100％。

第三條股權期權的價格

甲、乙雙方同意按人民幣_________元作為上述第二條約定的股權期權的受讓價格。在本協議書約定的股權期權的行使期限內，不論丙方公司凈資產的增減，甲方決定購買上述第二條約定的60％丙方股權時均以本條所約定的價格支付。

第四條股權期權的行使期限

甲、乙雙方均同意甲方行使股權期權的行使期限自本協議簽訂之日起共計_______年，在股權期權的行使期限內，甲方有權選擇是否受讓乙方所持有的丙方約定份額的股權。

在股權期權的行使期限內，若甲方選擇受讓乙方所持有的丙方約定份額的股權，則甲方持有的股權期權轉為股權，並辦理有效的股權變更登記手續並支付轉讓費用。

第五條股權期權的行使

乙方保證在本協議書簽訂的同時向甲方遞交丙方董事會和股東會同意本協議書內容並對本協議書中股權期權所指向的丙方股權份額放棄優先購買權的決議文件，並保證丙方新股東（如果有的話）同意本協議書的內容並放棄對本協議書中股權期權所指向的丙方股權份額的優先購買權，以保障甲方行使股權期權。

第六條股權期權行使時有關費用的承擔

股權期權行使時有關費用包括：公證處收取的協議公證費；工商行政管理局收取的股東變更登記費；其他費用等。

對於上述費用，甲、乙雙方同意各承擔50％的費用。

第七條爭議的解決

在執行本協議中若遇到爭議，三方應本著真誠態度協商解決；如協商不果，則任何一方可向_________仲裁委員會提起仲裁。

本協議書經甲、乙、丙三方簽字後生效。本協議書一式叄份，甲、乙、丙方各執壹份，均具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：_____________乙方（蓋章）：_____________

法定代表人（簽字）：_______法定代表人（簽字）：_______

_________年______月______日_________年______月______日

簽訂地點：_________________簽訂地點：_________________

丙方（蓋章）：_____________

法定代表人（簽字）：_______

_________年______月______日

簽訂地點：_________________

期權協議書 篇2

甲方(發起人股東姓名)：

身份證號碼：

乙方(受益人姓名)：

身份證號碼：甲、乙雙方本著自願、公平、平等互利、誠實信用的原則，根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《公司章程》以及其他相關法律法規之規定，甲乙雙方就公司股權期權購買、持有、行權等有關事項達成如下協議：

第一條 甲方及公司基本狀況

甲方為公司的原始股東，本合同簽訂時甲方占公司注冊資本的 %，是公司的實際控制人。甲方出於對公司長期發展的考慮，為激勵人才，留住人才，甲方授權在乙方在符合本合同約定條件的情況下，有權以優惠價格認購甲方持有的公司 %股權。

第二條 股權認購預備期

乙方對甲方上述股權的認購預備期共為 年。乙方與公司建立勞動合同關系連續滿兩年並且符合本合同約定的考核標准，即開始進入認購預備期。

第三條 預備期內甲乙雙方的權利

在股權預備期內，本合同所指的公司 %股權仍屬甲方所有，乙方不具有股東資格，也不享有相應的股東權利。但甲方同意自乙方進入股權預備期以後，讓渡部分股東分紅權給乙方。乙方獲得的分紅比例為預備期滿第二年享有公司 %股東分紅權，預備期第三年享有公

司 %股權分紅權，具體分紅時間依照《公司章程》及公司股東會決議、董事會決議執行。

第四條 股權認購行權期

乙方持有的股權認購權，自 年預備期滿後即進入行權期。行權期最長不得超過 年。在行權期內乙方未認購甲方持有的公司股權的，乙方仍然享有預備期的股權分紅權，但不具有股東資格，也不享有股東其他權利。超過本合同約定的行權期乙方仍不認購股權的`，乙方喪失認購權，同時也不再享受預備期的分紅權待遇。

第五條 乙方的行權選擇權

乙方所持有的股權認購權，在行權期間，可以選擇行權，也可以選擇放棄行權。甲方不得干預。

第六條 預備期及行權期的考核標准

1．乙方被公司聘任 經理和中層管理人員的，應當保證公司經營管理狀況良好，每年年度凈資產收益率不低於__％或者實現凈利潤不少於人民幣_____萬元或者_______________；

2．乙方被公司聘任 經理，應當保證完成當年的業務指標，業務指標為________________________________________。

3．乙方同時符合本條第1、2款所指人員的，應當同時滿足前述兩款規定的考核標准；

4．甲方對乙方的考核每年進行一次，乙方如在預備期和行權期內每年均符合考核標准，即具備行權資格。具體考核辦法、程序可由甲方授權公司董事長或總經理執行。

第七條 乙方喪失行權資格的情形

在本合同約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認購權（包括預備期及行權期），乙方出現下列情形之一，即喪失股權行權資格：

1．因辭職、辭退、解僱、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關系的；

2．喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；

3．刑事犯罪被追究刑事責任的；

4．執行職務時，存在違反《公司法》或者《公司章程》，損害公司利益的行為；

5．執行職務時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；

6．沒有達到規定的業務指標、盈利業績，或者經公司認定對公司虧損、經營業績下降負有直接責任的；

7．不符合本合同第六條約定的考核標准或者存在其他重大違反公司規章制度的行為。

第八條 行權價格

乙方同意在行權期內認購股權的，認購價格為 ，即每 %股權乙方須付甲方認購款人民幣元。乙方認購股權的最低比例為%，最高比例為%。

第九條 股權轉讓協議

乙方同意在行權期內認購股權的，甲乙雙方應當簽訂正式的股權轉讓協議，乙方按本合同約定向甲方支付股權認購款後，乙方成為公司的正式股東，依法享有相應的股東權利。甲乙雙方應當向工商部門辦理變更登記手續，公司向乙方簽發股東權利證書。

第十條 乙方轉讓股權的限制性規定

乙方受讓甲方股權成為公司股東後，其股權轉讓應當遵守以下約定：

1．乙方有權轉讓其股權，甲方具有優先購買權，即甲方擁有優先於公司其他股東及任何外部人員的權利，每XX%股權轉讓價格依公司上一個月財務報表中的每股凈資產狀況為准。甲方放棄優先購買權的，公司其他股東有權按前述價格購買，其他股東亦不願意購買的，乙方有權向股東以外的人轉讓，轉讓價格由乙方與受讓人自行協商，甲方及公司均不得干涉。

2．甲方及其他股東接到乙方的股權轉讓事項書面通知之日起滿三十日未答復的，視為放棄優先購買權。

3．乙方不得以任何方式將公司股權用於設定抵押、質押、擔保、交換、還債。乙方股權如被人民法院依法強制執行的，參照《公司法》

第73條規定執行。

第十一條 關於聘用關系的聲明

甲方與乙方簽署本協議不構成甲方或公司對乙方聘用期限和聘用關系的任何承諾，公司對乙方的聘用關系仍按勞動合同的有關約定執行。

第十二條 關於免責的聲明

屬於下列情形之一的，甲、乙雙方均不承擔違約責任：

1．甲、乙雙方簽訂本股權期權協議是依照合同簽訂時的國家現行政策、法律法規制定的。如果本協議履行過程中遇法律、政策等的變化致使甲方無法履行本協議的，甲方不負任何法律責任；

2.本合同約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認購權，公司因破產、解散、注銷、吊銷營業執照等原因喪失民事主體資格或者不能繼續營業的，本協議可不再履行；

第十三條 爭議的解決

本合同在履行過程中如果發生任何糾紛，甲乙雙方應友好協商解決，協商不成，任何一方均可向公司住所地的人民法院提起訴訟。 第十四條 附則

1.本協議自雙方簽章之日起生效。

2. 本協議一式三份，甲乙雙方各執一份，公司保存一份，三份具有同等效力。

甲方(簽名)：乙方(簽名)：

年 月日 年 月 日

期權協議書 篇3

《股票期權協議書》

協議編號：

當事人

甲方：股份有限公司

(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼)

乙方：

(住所、電話、傳真、郵政編碼、身份證號碼)鑒於

根據《合同法》等法律法規規定和《股票期權方案》的有關規定，雙方就甲方授予乙方股票期權一事，訂立本協議，共同遵照執行。合同正文

第一條資格

乙方自年月日起在甲方服務，是甲方／甲方有實質性控制的聘用的職工，服務期已滿年，現擔任一職，屬於主要管理人員／技術骨幹／對公司發展做出突出貢獻的員。經甲方董事會按照甲方股票期權的有關規定進行評定，確認乙方具備股票期權資格。

第二條授予股票期權

甲方承諾從年月日開始在三年內向乙方授予一定數量的股票期權，具體授予數量等事項由管委會決定並辦理。乙方可在指定的行權日以行權價格購買公司普通股票。

第三條行權期

乙方持有的股票期權，自授予時起滿三年後進入行權期。行權期最長不得超過三年。第一年最多行權授予股票期權總額的%，第二年

最多行權授予股票期權總額的％，第三年最多行權授予股票期權總額的％。前一年未行權部分，可累計到下一年行權。

第四條轉讓等限制

乙方持有股票期權期間不得轉讓、出售、交換、記賬、質押、償還債務。如股票期權持有人從事上述行為，甲方可以根據實際情況取消其尚未行權部分的股票期權，並在以後再授予股票期權時，取消乙方的資格。

第五條股票期權的受益

當甲方發生送紅股、轉增股份、配股和向新老股東增發新股等影響甲方股本的行為時，乙方所持有的股票期權根據《股票期權方案》相應進行調整。

第六條行權權利選擇

就所持有的股票期權，在行權期間，乙方可以選擇行權，也可以選擇放棄行權。如果乙方是董事、監事及《公司章程》規定的高級管理人員，其行權受公司法和股票期權有關規定、本公司的章程的限制。

第七條行權價格

乙方股票期權的行權價格基準，以授予日起前30個交易日的平均收盤價計算，為人民幣。實際行權價格，根據甲方送股、轉增、配股、增發新股、分配紅利的情況予以調整。但向新股東增發股份和發行可轉換債時，行權價格不調整。無論如何，乙方行權時調整後的行權價格不得低於最近一期經審計的甲方每股凈資產。價格調整的具體方式見《股票期權方案》發生需要調整行權價格的事項時，甲方在行

權通過書中予以的通告，乙方根據通告到甲方指定的機構辦理繳款手續。

第八條行權支付方式

乙方行權時，可選擇現金、行權方式。

第九條行權窗口期

甲方實行集中行權，每年設兩個行權窗口期。每一個行權窗口期從甲方年度股東大會公告披露之後的第十個工作日開啟，第二個窗口期從每年的月日後的第一個工作日開啟。每個窗口期的開啟時間為三個工作日。乙方可在股票期權進入行權期後，在行權期限內任選其中的一個行權窗口按本協議約定行權。

第十條繼承人

乙方指定為乙方的繼承人，繼承人情況如下：

姓名：

性別：

與乙方的關系：

身份證號碼：

通訊地址：電話：

說明事項：

第十一條承諾

1、甲方對於授予乙方的股票期權將恪守承諾，除非乙方有股票期權規章制度規定的情形，不得中途取消或減少乙方持有的股票期權的數量，不得中途中止或終止本協議。

2、乙方承諾，了解甲方股票期權方面的規章制度，包括但不僅限於《股票期權方案》，乙方將遵守這些規章制度。

乙方承諾，在本協議、、中所提供的資料真實、有效，並對其承擔全部法律責任。

乙方承諾，依法承擔因股票期權產生的納稅義務。

甲方：(蓋章)乙方：(簽字)

代表人：(簽字)

年月日

期權協議書 篇4

甲方：

乙方：

為實現公司與員工共同發展，經公司股東會決議決定，甲方對乙方有關人員施行股權期權激勵，雙方本著自願、公平平等互利，誠實信用原則，達成如下決議：

一、期權的設立

經股東會決議甲方股東分別轉出X%股權設立股權期權，有條件的以低於市場價格轉讓於（或有條件贈與）乙方相關人員。

二、期權行權條件

乙方在甲方服務期限內必須滿足以下條件方能對期權行權：

（一）乙方在甲方連續服務期限滿XX年；

（二）乙方在甲方服務期間內的業績：

1、創新業績：採用營銷、管理方面新技術，取得預期利潤；實施營銷、管理方面新技術取得預期效益；開拓營銷業務、用戶服務方面新市場，取得預期效果。

2、成長業績指標：年度目標利潤達成率（ ）、業務完成准時率（ ）、責任成本降低比率（ ）

3、每年業務指標完成情況：

三、行權方式

乙方滿足上述行權條件後，向甲方提出書面申請，經股東會會議考核乙方各方面行權條件和指標，對符合條件的，原股東轉讓相應股權。

四、行權價格與支付

經甲方股東會決議之日起30日內甲方書面通知乙方期權行權，乙方接到書面通知30日內（支付XX元）（或向股東xx借貸XX萬元），受讓股權，簽署股權轉讓協議書，正式成為股東。若己方經甲方書面通知行權，乙方不支付股權轉讓款或不簽署股權轉讓協議書，視為放棄行權，喪失期權行權資格。

五、股權期權的行使

股權期權為乙方特定人員業績激勵，由其獨立行使，股權期權不能轉讓，不能用於抵押以及償還債務，不得贈與他人，不得作為遺產繼承，乙方喪失行為能力或死亡期權自然消滅。

六、期權資格喪失

在甲方約定的服務期間內，不因甲方認可以外的原因，乙方離開公司或乙方在服務期間內辭職、解僱、喪失行為能力、死亡而終止服務時，乙方喪失公司股權期權。

七、權利與義務

（一）乙方權利

1、乙方享有是否受讓股權的選擇權；

2、乙方享有自股權期權轉讓協議書簽署之日起按照公司盈利情況參與分紅的權利。

公司分紅經股東會決議，一般分紅額度不超過公司當期盈利額的50%，分紅數額根據股權比例確定；（乙方採用定額分紅，xx不超過每年XXX元）

（二）乙方義務

1、當甲方被並關、收購時，除非新股東會同意承擔，否則尚未行權的期權終止，已進入行權程序的必須立即行權。

2、乙方受讓股權後必須在甲方連續工作滿XX年，若在此期間辭職、解僱、喪失行為能力、死亡或其他不因甲方認可以外原因離開公司的，乙方須無條件無償轉讓股權於甲方原有股東，乙方拒絕無償轉讓（或歸並）的承擔違約金XXX萬元。

3、乙方受讓股權後須持續保持原有盈利水平XXX年，否則甲方有權降低乙方分紅額度或不分。

4、乙方受讓股權後，在甲方連續工作滿服務期後與公司解除勞動合同關系的，乙方必須無條件無償轉讓其擁有的股權於甲方原有股東，甲方補償乙方XXX若乙方拒絕轉讓股權承擔違約金XXX萬元 ；

七、特別約定

1、乙方行權受讓股權成為公司股東後，擁有分紅權利，放棄其股東表決權，公司相關事項仍有原股東表決決定（或表決權均全權委託馬乃文董事表決，且該項授權委託為不可撤銷委託，對馬乃文董事代理表決的事項均予以認可）；

2、乙方受讓的股權不得轉讓給公司原有股東以外的第三人，不得贈與公司原有股東以外的第三人，不得繼承，不得用於抵押及償還債務；

3、乙方在服務期內及服務期後2年不得在與甲方有競爭性的其他公司兼職，否則無條件無償轉讓其股權於原有股東，並承擔違約金XXX萬元；

九、未盡事宜協商解決，協商不成由常州市天寧區人民法院解決。

十、本協議一式兩份，甲、乙各持一份。

十一、本協議自雙方簽字或蓋章之日起生效。

甲方：

乙方：

20xx年X月XX日

『叄』 員工期權確認書具有法律效力嗎

員工期權確認書是具有法律效力的，但是也有很多的限制。
股權激勵在國內上市公司大范圍施行始於2005年，當時股權分置改革全面展開，部分上市公司將股權激勵與股權分置改革相結合，主要採取的是非流通股股東轉讓股票的方式。在證監會《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》下發以後，更多的上市公司開展了股權激勵，因當時股價較低，大部分公司採用的是股票期權，很多上市公司的經營層也因此受惠。但到2007年前後，股價已經大幅度上漲，股票期權帶來的激勵額度變得非常有限，甚至可能出現不具備行權條件的情況，因此，一些上市公司又推出了限制性股票的激勵方式。

股票期權模式是國際上一種最為經典、使用最為廣泛的股權激勵模式。其內容要點是:公司經股東大會同意，將預留的已發行未公開上市的普通股股票認股權作為 "一攬子"報酬中的一部分，以事先確定的某一期權價格有條件地無償授予或獎勵給公司高層管理人員和技術骨幹，股票期權的享有者可在規定的時期內做出行權、兌現等選擇。

設計和實施股票期權模式，要求公司必須是公眾上市公司，有合理合法的、可資實施股票期權的股票來源，並要求具有一個股價能基本反映股票內在價值、運作比較規范、秩序良好的資本市場載體。
已成功在香港上市的聯想集團和方正科技等，實行的就是股票期權激勵模式。

『肆』 法律規定哪些是親戚不能代持股

代持股是一種委託，類似資金信託。
代持股歸納起來主要有以下四種：一、由職工持股會或工會持股；二、自然人「代位持股」，即少數股東通過所謂的「顯名股東」與「隱名股東」簽署「委託投資協議」，確立代持股關系；三、「殼公司」持股，即由自然人股東先成立若干公司，再由這些公司對實際運營公司投資，自然人股東間接持股；四、由信託機構代位持股
風險
代持委託方雖然通過別人持股免去了事前的風險，但代持後的風險卻隨之而來，而且，這種風險有越來越大的可能。
最大的一個問題就是隨著時間的推移，很多事情發生了變化，變得「說不清楚」，比如，有些人會突然「犯起糊塗來」，會和委託人討論誰是真正的出資人。比如，當代持股人出現不能償還的債務時，法院和其他有權機關是可以查封上述股權用來還債。這時候，真正的出資人打掉牙往肚子里吞，被逼無奈只有依據代持股協議向代持股人主張賠償。
關鍵是，許多代持人之間並沒有簽署合法合規的代持協議，這為日後的糾紛埋下了伏筆。還有，天有不測風雲，當代持股人出現特別的意外情況離世，代持股人名下的上述股權，就會成為繼承人爭奪繼承財產的標的。委託人就得捲入遺產繼承案件中來，往往需要付出很大的艱辛才能完好地拿回自己的財產權。
此外，比如真實出資人由於被代持而無法行使資產管理權等等就更不必細說了。這些風險早已有之，但是，隨著資本市場並購重組等日益活躍，而在「退出」機制逐步由漫漫討論層面開始走向現實的今天。代持股份的代價就越來越大了。這一點不可不察。[1]
代持股隱名投資在公司法律事務中較為常見。務必做好代持股的法律風險防範。

『伍』 期權和 RSU，哪個能讓你的收益最大化

自從 40 年前一位天才律師為矽谷的初創企業設計了給予早期員工股票期權的資本結構後，期權激勵就一直是創業神話的必備要素，一夜暴富的夢想鼓舞著雄心勃勃的年輕人涌進早期企業。

和「CXO」、MBA 在 90 年代被引入中國時一樣，世紀初以來，越來越多的企業開始嘗試使用從矽谷流傳開的期權激勵、全員持股的機制實現人才吸引。伴隨著大城市 CPI 和房價的上漲，年輕人也越來越明白依靠每月發放的固定工資很難改善自身財務環境，是否提供期權成為了許多中層管理者或者早期員工考慮職位的一個尺度。

然而，股票期權真的有人們想像的那麼美好嗎？

回答這個問題，首先我們要弄清楚： 何為股票期權？

顧名思義，期權是指按照合約規定的到期日或到以前按協議價買入或賣出一定數量相關股票的權利。當公司在被收購或者上市後，員工可以憑借協議約定好的低價購買上市後的股票，其中的差價就是員工能夠得到的收益。

對於員工而言，他所能取得的期權數量視其在公司接受的考核評價而決定，這些期權會分幾年時間（通常是 4 年）按照一定比例發放。倘若他在公司未上市或者未被收購的情況下離職，會被視為自動放棄身上的期權。

而即使在行權條件達到的程度下，還有行權期限的要求，超過期限（通常是 30天到 90 天），期權同樣被視為放棄。

當然，員工想要守護住這份預期收益，首先要做的是要與公司簽訂一份正規的期權協議。沒有這一步，之後的一切都是白搭。

那麼， 期權又可能存在哪些陷阱？

曾經三次創業的小齊在期權上就連續吃過兩次大虧。小齊是 100offer 的候選人之一，技術出身，曾在華為工作多年，出來創業前，他對於企業架構、期權體系方面的知識均不甚了了。

第一次創業時，他與四個合夥人一起設計了一套簡單的股權分配方案，在後續關於吸納新員工以及股東增持方案的討論時，小齊發現了提供期權這種形式，然而還沒到能夠具體設計落實方案的時候，初次創業的項目就宣告夭折了。

不久，小齊加入了另一家創業企業，這次是作為 CTO，享有 10% 的股權，同時還有一份期權合同。後來回想起來，小齊感慨那份合同盡管看著像回事，但留了許多坑，他當時並未意識到。

頭一個坑是公司規定將會每年行權，附屬條件則是必須小齊本人主動申請行權，如果在 30 天內未能行權，則被視為放棄期權。另一個坑則是協議的內容比較簡單，關於行權方案、是否工商登記等等信息完全沒提。

「我運氣不好，或者說遇到天災吧。」小齊一提到第一年行權的經歷就忍不住苦笑。當他到了合同規定的第一年行權的窗口期，小齊選擇申請行權，但那時已經是一月，這個申請被春節耽誤了十幾天。過年後小齊返回公司，找到 CEO   提出了行權的問題，CEO 一口保證將替他解決。

本著對 CEO 的信任，小齊放心回歸工作上。然而一個星期、兩個星期過去了，並沒有任何行權的消息傳來。小齊終於沉不住氣，再次找到 CEO 重提有關期權的事，得到的答復仍是「一定會處理好」。

這時，公司結構上發生了小齊意想不到的巨大變化。原本這家創業企業，是在已有的公司基礎上開始的，當小齊加入時，公司仍叫「XX 科技」，但由於歷史原因形成了復雜的股權結構，其中一些持股人早已不在公司。CEO 決定乾脆成立一家新公司，將股權按照現有人數重新分配。同時，在新公司外增設一家殼公司，殼公司將持有新公司一部分股票。而在新的方案里，小齊的股份將被換算轉移到那家殼公司。

小齊拒絕了。他面對這個更加復雜的資本結構感到深重的不信任感，尤其是得知自己的股份無法留在新公司，而必須被置換到殼公司後。

「我根本不懂這些，結構比以前更復雜了。」小齊試圖去進行交涉，要求將自己股權拆開成兩部分，在新公司與殼公司中各放一些，在他看來這才是讓自己放心的方案。但要求沒有得到回應，一來二去，小齊被這些事務搞得精疲力盡，加上承諾期權遭到爽約，小齊萌生退意。

「你一旦想退出，他們就更不管你的期權行權了。」由於第二份協議沒有簽字，小齊的股權和期權突然變成了一張廢紙，而他發現自己竟然找不到任何可以幫助自己的方法。小齊選擇去互聯網上檢索有關期權的信息，最終得出的結論是「期權在中國其實是不受法律保護的」。但他也承認這只是自己的看法，真實操作中是否如此，不得而知。

小齊非常懊悔自己沒有簽署協議，但木已成舟。經過朋友的介紹，他進入一家資本雄厚的企業，擔任技術負責人。同時老闆口頭答應小齊，會給他相當的股權與期權。

前一次的經歷讓小齊心生警惕，他要求簽署一份協議，但老闆解釋說，公司剛剛注冊，許多手續還沒有辦下來，目前還無法簽署協議，但願意與小齊達成一份口頭君子協議。抱著一絲期望，小齊選擇了留下。

他很快發現，技術出身的自己在這家企業更多隻是一個工具的價值。「老闆不懂技術，他只需要我幫他把技術框架搭出來，完成以後我感覺他態度就是你愛走不走了。」

真正讓小齊難過的事還是口頭協議的脆弱。進公司三個月後，小齊找到老闆，要求落實入職前答應的期權合同，老闆的搪塞推脫使得小齊感到前一份期權泡湯的悲劇正在重演。之後的半年內，小齊多次找到老闆要求簽署期權合同，都以各種理由被拒絕。而他沒有任何反制措施。

「員工在企業面前非常弱勢，如果對方想要耍無賴，你會發現自己非常無力。」不久，小齊從這家企業辭職，他對創業和期權都失去了幻想。

現在他在一家國內有名的保險企業擔任技術崗位，公司不提供期權，但小齊感到很踏實，「每月發來的郵件里，各項收入數目都非常精確，大企業在這方面確實讓人放心很多。」回想起來，小齊還是覺得在華為的日子，員工相對來說利益被保障得不錯。華為採取全員持股的方式，每年考核，按照員工資歷和績效分配股份，財務相對透明，甚至有工會這種上訴途徑存在。

回顧自己在期權上連續栽的跟頭，小齊體會到的經驗是： 1.盡量將利益落實到股權和工商變更。2.簽訂期權協議，但即使簽訂了仍然不排除風險。

既然期權存在弊端， 那麼到底有沒有更合適的激勵途徑呢？

2007 年，Facebook 打破了期權在早期企業中的獨霸地位，在矽谷重新定義了員工激勵機制。

說起來這完全是一場意外，那一年的 Facebook 用戶剛剛超過 5000 萬，估值則徘徊在 5 到 8 億之間，從各方面看，他都還不是一家值得畏懼的企業。那年Facebook 決定為自己的廣告業務選擇一個科技領域的合作夥伴，最好是微軟或者谷歌中的一家。

微軟對這場合作表現得比扎克伯格更加在意，在搜索引擎廣告領域，微軟遠遠落後於谷歌，一旦能和 Facebook 的社交平台進行捆綁，那麼微軟將藉助 Facebook 使自己的廣告收入追上谷歌。

為了一次拿下這筆合同，微軟向扎克伯克提供了一個難以抗拒的條件：以 2.4 億美元購買 1.6% 的 Facebook 股份。這意味著，Facebook 將從一個估值 5.25 億的企業一躍膨脹為估值 150 億的超級獨角獸。

這份邀約為微軟帶來了 Facebook 的股權和那份廣告業務合作，卻給 Facebook 帶來了意料之外的麻煩。扎克伯格不久後就發現，盡管他的公司估值擴大了數十倍，卻面臨一個尷尬事實：矽谷技術精英們正在疏遠這家企業的招聘。

疏遠的原因來自期權預期的變化。Facebook 過高的估值使得人們對他的股價能否維持感到不安，如果股價難以獲得足夠的上漲空間，甚至縮水，那持有期權的員工們就會首當其沖遭到損失。工程師們在這種狀況下拒絕 Facebook 的 offer，也就可以理解了。事實上，到了 2008 年，Facebook 的估值真的跌落到100 億美元。

面對這場危機，Facebook 的回應是發行受限股票單位（RSU）,以取代此前一直實行的股票期權，這個舉動將永久改變矽谷。

什麼是 RSU ？

它不同於普通股，員工需要在工作約定年限（通常是 4 年）中，按照比例逐漸拿到被分配的股票，一旦公司上市或被收購，即可以兌現。比起期權，RSU 不存在行權成本，風險相對而言也更小。

作為早已存在的激勵機制，RSU 此前只在上市公司中被使用，那些人們熟知的獨角獸企業，在上市後無一例外選擇了 RSU 作為激勵方式，比如 Airbnb、Dropbox、Square 和 Twitter。

由於 RSU 所關聯的是真實的股票單位，早期公司很難有決心使用 RSU，反過來從投資人角度來看，倘若一家早期公司的創始人股份被過度稀釋，並不利於企業發展。

扎克伯格頭一次在未上市企業中引入了這種做法，並且立竿見影。優秀的工程師們繼續源源不斷湧入 Facebook，這次事件也成為這家公司歷史上的轉折點——那些拿到期權的員工，從此被視為真正的早期員工，而之後的員工，都成了 RSU 的穩定收益對象。

在 Facebook 首創後，RSU 在矽谷企業中逐漸替代期權激勵還有一個隱晦的原因：美國證券交易委員會（ SEC ）規定，私有化企業的股東人數一旦超過 500 人，必須在 120 天內上報財務資料，但 RSU 的授予不被視為持股，可以規避這一規定，而持有人的利益卻變化不大。

RSU 的激勵模式迅速走出矽谷，被世界各地的晚期創業企業或互聯網巨頭復制。在中國，從阿里巴巴、騰訊到陌陌，但凡上市企業中的一定級別以上員工，都可以享受到 RSU 的發放。

100offer 的候選人王君就是其中一位，他同樣出身技術，在第一份工作時就接觸到了期權，當時王君簡單補了點關於期權的知識，簽下了合同。但對於這張紙是否有價值，王君感到懷疑。後來王君辭職，對於被放棄的期權也毫不在意。

到第二份工作的時候，王君留了點神，他的合同上沒有所謂的行權條件，並且每年兌換到手的是實打實的股票。剛剛經過 B 輪的新公司為身為安卓開發經理的他提供了 RSU，協議發放期為 3 年，一共提供 5 萬股，第一年發放 60%，後兩年各發放 20%。

3 年後，公司早已在新三板上市，股價在 30 元左右，王君發現自己手上的 RSU 兌現後可以帶來接近兩百萬的收益。在上市前，王君通過公司內部回收賣出了一部分股票，程序並不復雜，通過財務總監提交賣出申請，然後是批准通過，數額較大的可能 CEO 會要求過目一下，接下來就回家等著到賬就行了。但剩餘的大部分 RSU，王君仍然選擇繼續持有。

「我有的同事已經兌現退出了，可以兌現的途徑很多，公開市場賣出，或者企業內部交易，或者公司回收。」王君表示沒見過打水漂的例子，同事們幾乎都得到了股票收益，他將原因歸結於公司處在一個快速成長期。

如果是一份 RSU 協議，新入職員工又那些可以注意的地方呢？王君想了想，提出： 1.最好了解下新公司的市值，2.再去了解下注冊資本，因為這兩個參數決定你拿到的 RSU 價值，你能夠預估自己的收益。

說了這么多， 期權與 RSU 究竟孰優孰劣 ？

今年早些時候，《 21 世紀經濟報道》曾長文講述了一位小米前員工的經歷，他在 2014 年離開亞馬遜，放棄了 90% 的 RSU（亞馬遜的前兩年只能得到 10%的 RSU，後兩年才能取得剩下的）加入小米，成為一名拿著優厚期權的員工。

兩年苦幹後，這位躊躇滿志的年輕人發現，小米的上市其實遙遙無期，而為了在自己離職後保留期權需要付出十萬元以上的代持費用。回看亞馬遜的股票，兩年中已悄然上漲了四倍，這位前員工充滿苦澀的自語：「當時放棄的股票如今差不多也能在北京付一套首付了。」

這個故事聽起來像小齊和王君的綜合版：一個原本可以在 RSU 上大賺一筆的有為青年，在受到明星項目的期權蠱惑後得不償失。誠如小齊所言，期權對於大部分人而言都很陌生，除非願意花費大量時間研究，否則不可能掌握到關於期權協議的系統知識。而如今，許多以期權為名誘惑技術開發者的老闆們，自己未必對這套激勵體制有著清醒認識，在法律保障不健全的框架下，一旦老闆們對於輕率承諾期權產生了懊悔心理，他們很容易通過各種途徑剝奪員工利益，在這種局面下，員工能做出的反擊很少。

但本文並非故意傳達「 RSU一定優於股票期權」的思想。歸根結底，人們要弄清楚一件事， RSU 和期權是針對不同的企業環境和場合設計出來的。 由於 RSU 直接能夠提供公司股票，這註定了在企業早期使用 RSU 是不現實的，它天生適合大企業，這也是眾多晚期創業公司或者上市企業使用它的原因。

期權則的確讓不少企業的早期員工受益，前提是公司最終能夠上市或者被收購，以及員工能夠堅持到最後——大多數人的求職經歷都滿足不了這兩點。因此，具有「期權就是一場騙局」的想法的人有很多，並且會越來越多，但員工們必須首先明白一件事：持有期權這種行為，本質上同投資股票、加入一家創業公司等行為沒有區別，它是一種投資，並且伴隨高風險。

最後，談一下兩種激勵制度的計稅問題，在他們的發祥地矽谷，稅收待遇是期權和 RSU 最主要的區別。美國的稅務體系極為復雜且瘋狂，就連芝加哥的黑手黨教父阿爾·卡彭最後都是栽在稅務局手上。總體而言，RSU 兌現後的稅收以普通收入稅計算，略高過期權，個別地區可能高達 48%。

在中國，有關保障期權或 RSU 持有者利益的法律條文遠未完善，與之相對的，是稅收上的相對寬松。根據 2005 年出台的《財政部、國家稅務總局關於個人股票期權所得徵收個人所得稅問題的通知》，「員工接受實施股票期權計劃企業授予的股票期權時，除另有規定外，一般不作為應稅所得征稅」，因此，終於熬到期權兌現的幸運兒們只需要支付因差額數目產生的稅前扣除費用（這部分可被視作工資、薪金收入）。

而 RSU 的持有者在兌現收益後，需要繳納 20% 的個人所得稅。是有點高，但考慮到 RSU 幾乎沒有行權成本，只用繳 20% 也很開心了對不對。

（為保護候選人隱私，文中人名均為化名）

『陸』 代持股協議的法律風險

產生代持股的原因有多種，可能是真實的出資人不願意公開自己的身份，或者是為了規避經營中的關聯交易、找別人代持股，或者是為了規避國家法律對某些行業持股上限的限制，也可能是有的公司對股東身份有特別的要求。但是，不管基於什麼目的，代持股份必然在委託人和受託人之間形成一份股份代持協議書。簽訂代持股協議則存以下法律風險：
一、合同效力糾紛
如果代持股協議的內容沒有違反國家法律的規定，主要是沒有以合法形式掩蓋非法目的的、沒有惡意串通損害他人利益等情形的，一般代持股協議是合法的。但是，這種合法也僅限於簽訂協議的雙方之間，對第三人沒有約束力。
另外，根據中國法律規定，中國有些產業限制外國投資者（包括港、澳、台投資者）投資或者禁止外國投資者投資。如果外國投資者規避中國法律規定，通過股權代持方式進入相關行業，根據最高人民法院的相關司法解釋，此時實際出資者和名義股東之間的股權代持協議會因違反中國法律規定而被認定為無效。
二、實際出資人不進行工商登記存在的法律風險
登記在工商管理部門的股東是接受委託的持股代理人，並不是實際的出資人，但是，對外來講，股東資格的確認依據的是股東出資證明書和工商登記，實際出資人雖然出資但是自己的名字並不顯示在工商登記資料上，就容易存在以下法律風險：
1、股東的身份不被認可。由於實際出資人的姓名並不記載於工商登記資料上，那麼在法律上實際出資人的股東地位是不被認可的，股東的表決權、分紅權、增資優先權、剩餘財產分配權等一系列的權利都需要由代持股人行使，必然導致風險的存在。同時代持股人轉讓股份、質押股份的行為，實際出資人都很難控制。
2、代持股人惡意損害實際股東的利益。包括代持股人濫用經營管理權、表決權、分紅權、增資優先權、剩餘財產分配權等權利給實際出資人造成的財產損失。
3、由於代持股人自身原因導致訴訟而被法院凍結保全或者執行名下的代持股權。當代持股人出現其他不能償還的債務時，法院和其他有權機關可以依法查封上述股權，並將代持股權用於償還代持股人的債務。實際出資人如果未能及時阻止，只有依據代持股協議向代持股人主張賠償責任。
4、代持股人意外死亡引發繼承或離婚糾紛等。如果代持股人意外死亡，則其名下的股權作為財產將有可能涉及繼承或離婚分割的法律糾紛。實際出資人不得不捲入相關糾紛案件中，才能維護自己的財產權。

『柒』 期權與股權的區別

區別一、期權和股權的購買不同。期權只有在購買後，才會成為股權。如果公司最新估值的每股權益，低於期權行使價格，那麼期權可能就形同廢紙。

區別二、股權和期權的授予不同。期權也存在不同的限制和選擇，所謂限制性股權，常見的只有分紅權，沒有投票權。這樣公司的架構比較簡單，但確實存在的風險。而股權有些是通過一個財務公司代持，所有員工都屬於某基金公司的股東，然後基金公司持有母公司的員工股。

區別三、股權和期權的行使權利不同。理論上，如果協議中約定的是股權，個人就應該享有股東的權益，比如分紅權，通過出售個人的股票獲得收益。而期權就復雜一點，行使期權，需要先用現金購買股權，然後才能享受股權權益。

區別四、概念不同。期權，是指一種合約，該合約賦予持有人在某一特定日期或該日之前的任何時間以固定價格購進或售出一種資產的權利。股權是有限責任公司或者股份有限公司的股東對公司享有的人身和財產權益的一種綜合性權利。

區別五、分類不同。期權交易指在未來一定時期可買賣權利，是買方向賣方支付一定數量的權利金後擁有的在未來一段時間內以事先商定的價格向賣方購買或出售一定數量標的物的權利，但不負有買進或賣出義務。股權一般來說是有限責任公司股東享有權利，主要有兩種：自益權和共益權。

參考資料來源：網路-股權

網路-期權

『捌』 代為持股有什麼法律風險

一、股權代持的風險
1、代持協議的效力問題
代持股隱名投資合法的前提。如果沒有違反法律行政法規的效力性強制規定，以及沒有以合法形式掩蓋非法目的，且沒有惡意串通損害他人利益的，那麼這種委託持股是有效的。
如：外國投資者規避中國法律規定，通過股權代持方式進入相關行業，根據最高人民法院的相關司法解釋，此時實際出資者和名義股東之間的股權代持協議會因違反中國法律規定而被認定為無效。
2、代持股人濫用經營管理權、表決權、分紅權、增資優先權、剩餘財產分配權等權利的
為防止代持股人在實際出資人不知情情況下擅自行使股東權利，代持股協議如果條件許可應當告知公司的其他股東或者由其他股東在協議上書面認可。這樣其他股東也可以制止代持股人的違約行為。而且，如果代持股人私下將股權出讓給了其他股東，實際出資人也可以其他股東知情而惡意受讓為由宣告轉讓無效而取回股權。
3、代持股人擅自出讓或質押股權
如名義股東未經實際投資者同意將被代持股權轉讓，實際投資者只能依據股權代持協議向名義股東主張賠償損失，而不能主張名義股東和善意第三人之間的股權轉讓合同無效。
為預防代持股權被轉讓，可以將名義股東名下的股權質押給實際投資者，實際投資者為質權人，名義股東為質押人。根據相關規定，未經質權人同意，質押人不得轉讓被質押股權，工商登記機關不予辦理股權變更登記。
4、由於代持股人自身原因導致訴訟而被法院凍結保全或者執行名下的代持股份
當代持股人出現其他不能償還的債務時，法院和其他有權機關可以依法查封上述股權，並將代持股權用於償還代持股人的債務的。真正的出資人如果未能及時阻止，只有依據代持股協議向代持股人主張賠償責任。
5、代持股人死亡引發繼承糾紛或離婚糾紛
代持股人死亡或離婚時，則其名下的股權作為財產有可能涉及到繼承或離婚分割的法律糾紛。實際出資人不得不捲入相關糾紛案件中，才能拿回自己的財產權。
排除代持股人的財產權。這樣做的目的是防止代持股人行使其名下股權的財產所有權，如果出現意外死亡、離婚分割等情況時，其代持的股權不是他的個人財產，也就不能作為遺產或者共同財產進行分割。這樣就確保了實際出資人的財產所有權。
6、在處分股權時被其他股東主張優先購買權
在入股時通過章程或者股東會決議明確獨立的股份轉讓權利。
二、法律建議
1、協議，還是協議
以上糾紛都可以通過事先協議來避免，因而，一個好的股份代持協議一定是具體的、全面的；雙方在代持開始，就要理性的、商業化的書寫協議，不要過於估計所謂的「面子」或「人情」，否則，等真正出了問題的時候，才不會有真正的「面子」或「人情」那!
2、約定高額違約責任
設立代持股時，雙方簽訂明確的股權代持協議，在協議中明確約定雙方的權利義務，如被代持股權及其孳息的歸屬、對名義股東的補償、違約責任等。
3、公證
盡管不用公證，合法的代持協議的效力本身是受法律保護的，但是，從證據的角度來說，公證之後的協議效力因公證而獲得較高的證明力。不過，公證的邊際證明力其實都是加強心理證明力而已!
4、簽署被代持股權的股權轉讓協議等隨時准備變身股東身份
可以考慮在簽訂股權代持協議的同時簽署被代持股權的股權轉讓協議，這樣實際投資者可以隨時依據股權轉讓協議要求將被代持股權轉讓到自身或指定的其他人名下。同時，實際投資者也可要求名義股東出具一份授權委託書，委託實際投資者處置與被代持股權有關的事項。類似的措施還有出資人和代持人簽訂股權期權購買協議或代持人將行使代持股份的權利獨家授權給出資人。
5、代持人將代持股權質押給出資人
在辦理股權代持的同時，可以辦理股權質押擔保，將代持的股份向實際出資人辦理質押擔保。這樣就確保了代持股人無法擅自將股權向第三方提供擔保或者出賣轉讓。再者，即使由於其他原因，比如法院執行或者繼承分割需要變賣股權，實際出資人也可以質押權人的身份，獲得優先權。
6、實際出資人要增強證據意識，注意保存搜集代持股的證據。
為了防範萬一，實際出資人一方面要簽訂全面、細致的代持股協議並及時辦理公證，另一方面要注意搜集保存好證明代持股關系的證據，比如代持股協議、出資證明、驗資證明、股東會決議、公司登記資料等。如果代持股人嚴重違約或者法院凍結保全執行代持股份，可以及時提出訴訟或者執行異議來維護自己的合法權益。