認繳制下未出資股東對公司連帶責任法律規定

㈠ 未實際出資股東對公司債務承擔償還責任嗎

法律分析：股東未按要求完成出資的，對公司的債務要承擔連帶的責任。

法律依據：《中華人民共和國公司法》

第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

㈡ 股東未出資到位,對公司債務承擔什麼責任

股東在未繳出資范圍內要對公司債務承擔連帶清償責任。公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。
股東承諾出資，其實是承擔了兩個義務：
一方面是對公司出資的法定義務，所以股東沒有完成出資義務的，應該補足自己的出資;
另一方面，股東還應該承擔對其他股東的合同義務，如果股東未出資或未足額出資，還需要對其他已經足額出資的股東承擔違約賠償責任。畢竟大家約定好了，別人按約定履行了義務，那如果你沒有履行或沒有完全履行的，當然應該承擔違約賠償責任了。
出資瑕疵的股東，除了需要對公司和其他股東承擔責任以外，有一種特殊情形，那就是如果公司對債權人需要承擔責任、但是責任財產不夠時，出資瑕疵的股東也會被牽連在內。具體來說，無論是出資不足、出資物瑕疵還是抽逃出資了，該股東都需要在自己本應足額出資的范圍內，對債權人承擔連帶清償責任。
二、股東的出資責任是怎麼規定的
股東出資責任是股東違反出資義務的法律後果，股東必須依法履行出資義務，違反出資義務的行為，在公司成立之前，屬合同法上的違約行為，已足額交納出資的股東可採取違約救濟手段，並就其自身遭受的損失向未交納出資的股東請求賠償。
在公司成立之後，則同時構成公司法上的違法行為和損害公司利益的行為，公司有權向其追究責任。公司法學理一般將股東的出資責任分為出資違約責任和資本充實責任。
(一)出資違約責任
從各國公司立法看，對股東出資違約責任的追究可以採取的救濟手段主要有：
1、追繳出資。即公司對違反出資義務但仍有履行可能的股東要求其繼續履行出資義務。經公司追繳，股東如仍不履行出資義務的，公司有權請求強制履行。追繳出資作為一種救濟手段，它常用於非貨幣出資的情形。
2、催告失權。又稱失權程序，是指公司對於不履行出資義務的股東，可以催告其於一定期限內履行，逾期仍不履行的，即喪失其股東權利，其所認購的股份可另行募集。
此種失權是當然失權，已失權之認股人即使其後交納了股款，也不能恢復其地位，因而有督促認股人及時履行出資義務的作用。
3、損害賠償。股東的出資義務是一種債的義務，股東違反出資義務給公司和其他股東造成損失的，應承擔損害賠償責任。在公司成立的情況下，違反出資義務的股東應向公司承擔損害賠償責任，
如果由於股東違反出資義務而導致公司不能成立或被撤消、解散的情況下，違約的股東應向其他守約的股東承擔損害賠償責任。
大多數國家公司法都規定損害賠償是可以和其他救濟手段並用的一種救濟方式，當其他救濟手段不足以彌補其所遭受的損失時，公司或其他守約股東仍可要求股東承擔損害賠償責任。
(二)資本充實責任
在股東不履行出資義務的情況下，公司法亦規定了資本充實責任，發起人既要對自己違反出資義務的行為承擔出資責任，又要對公司資本的充實相互承擔出資擔保責任，
通過在公司發起人之間建立起一種相互督促、相互約束的出資擔保關系，達到資本充實的目的。資本充實責任具體可分為：
1、認購擔保責任。即設立股份有限公司而發行股份的，如果其發行股份未被認購或認購後又取消的，則應由發起人共同認購。
2、繳納擔保責任。亦稱出資擔保責任，即股東雖認購股份但未繳納股款或交付非現金出資標的，應由發起人承擔連帶繳納股款或未交付非現金出資財產價額的義務。
公司發起人履行繳納擔保責任後，除非公司已對違反出資義務的股東採取了失權程序的救濟手段外，其不能因此而取得代為履行部分的股權，而只能向違反出資義務的股東行使追償權。
3、差額填補責任。在公司成立時，如果出資的非貨幣財產價額顯著低於章程所定價額時，發起人應對不足的差額部分承擔連帶填補責任。履行差額填補責任的發起人可向出資不實的股東行使求償權。

法律依據：
《公司法》第28條規定：股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

㈢ 未實繳出資公司債務如何承擔

未實繳出資公司債務由公司財產承擔。股東未實繳出資的，對公司負有按照規定繳納出資的義務。當公司財產不足以清償債務時，公司債權人可以行使代位權，代為行使公司對股東享有的請求其繳納出資的權利。
【法律依據】
《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十三條
股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。
公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

㈣ 股東未出資對公司應承擔什麼責任

股東未出資對公司應承擔的責任包括在未出資范圍內對於公司債務的補充賠償責任。若是虛假出資或者是抽逃出資的，應當及時補足出資。股東需要實際出資才能享有相應的財產權利，比如分紅權等。
【法律依據】
《公司法》第二十八條
股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

㈤ 股東未出資到位,對公司債務承擔什麼責任

一、正面回答
股東出資未到位，在未繳出資范圍內對公司的債務承擔連帶清償責任。公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。
二、分析詳情
有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。股份有限公司採取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司採取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。
三、股東的權利
公司法規定，有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，有權決定公司的經營方針和投資計劃，審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案，對公司增加或者減少注冊資本作出決議，對發行公司債券作出決議，對公司合並、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議，修改公司章程等。公司章程還可以規定股東會享有的其他職權，比如就公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，特別是公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議等。

㈥ 股東資金認繳後遲延出資的法律責任

股東資金認繳後遲延出資應該承擔什麼法律責任呢?下面跟著我一起來看看股東資金認繳後遲延出資的法律責任。

股東資金認繳後遲延出資的法律責任

1、全體股東一致決定不再繳納後續出資的法律責任

股東資金認繳後，依法應當依照章程規定履行出資義務。不可否認，實務中難免會出現，所有股東經股東會決議突然作出變更公司章程中關於認繳資金金額及交款期限的約定內容的情形，此時，股東應當如何承擔法律責任。本人認為，依法修改公司章程是公司股東自治的權利，如果公司運轉正常而不存在資不抵債時，除非股東存在抽逃資金的可能，其所承擔的法律責任充其量也只是行政責任，即工商管理部門根據新《公司法》第200條規定責令公司的發起人、股東改正，並處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。如公司存在資不抵債甚至面臨破產清算的而股東又為針對債權提供相應擔保的，債權人則有權主張該修改章程行為無效而要求各股東在原未繳納的認繳資金範圍內承擔賠償責任。

當然，如果公司股東在出資期限屆滿之前故意修改公司章程，有意推遲出資期限或解除後續出資的，致使債權人一直無法要求未到出資期限的股東承擔賠償責任的，除非未出資股東能夠舉證證明修改公司章程系基於維護公司利益的正當目的而非逃避出資義務的惡意外，債權人可直接要求未出資股東承擔賠償責任。

2、部分股東繳納了後續出資而部分股東未繳納的法律責任

依照《公司法》的規定，當部分股東存在延付出資行為時便出現延付資金的股東應如何向公司或其他股東以及債權人承擔責任的法律問題的分析。當然當事人之間如對是否已履行出資義務發生爭議，原告提供對股東履行出資義務產生合理懷疑證據的，被告股東應當就其已履行出資義務承擔舉證責任。

2.1、遲延出資股東對其他股東的違約責任

公司章程作為各股東之間在共同意思表示情況下所簽署的用於調整公司內部關系和經營行為的自治規則或協議，對各股東具有約束力，因此，股東在未履行或者未全面履行出資義務時，其他股東有權依照公司章程中的約定內容請求該股東向公司承擔依法全面履行出資義務或者返還出資的違約責任，並可以股東會決議的方式解除該股東的股東資格或對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制。

2.2、遲延出資股東對公司的補充出資及侵權責任

股東履行出資義務其目的是將財產轉化為公司資產，從而決定了公司的法人人格，針對公司而言該項義務屬於股東的法定義務。如果股東違反了出資義務實際上就是損害公司的法人財產權，侵犯公司的權利，屬於侵權責任。因此，依照規定，股東在未履行或者未全面履行出資義務時，公司有權不受訴訟時效限制地對其進行催告並要求其向公司依法繼續全面履行出資義務即補充出資的義務，對造成損害的還需承擔賠償責任。如果該出資義務系因設立時所認繳過程中，其他公司發起人則應對其承擔連帶責任。如發生在股權轉讓的情形下，當作為出賣方的公司的股東在未履行或者未全面履行出資義務時即轉讓股權的，而受讓人對此又知道或者應當知道的，在追究法律責任上，公司不但有權請求該股東履行出資義務，而且可以要求受讓人對此承擔連帶責任。

同時，未出資人在合理期間內仍未繳納的，公司同樣有權以股東會決議為依據解除該股東的股東資格，並同樣可根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制。

2.3、遲延出資股東對公司債權人的侵權責任

股東未履行或未全面履行出資義務的行為，違反了公司資本的維持原則，對債權人的利益具有較大威脅，因此，為保護債權人利益，在公司股東未履行出資義務致使公司不能清償債務時，債權人只要其債權未過訴訟時效期間，則有權不受未履行出資義務的訴訟時效限制地直接要求該股東承擔賠償責任。此外，如公司股東未履行或者未全面履行出資義務的行為發生在公司設立時，公司的發起人與該股東應當為此承擔連帶責任。

依照《公司法》的規定，因公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任股東其賠償責任，所以未出資的股東所承擔的賠償責任范圍只在於其未出資部分的本金及相應利息，而且該股東如已經承擔上述責任，其他債權人則無權提出相同請求。即此時股東對債權人承擔的賠償責任的性質是一種“補充責任”、“有限責任”和“一次性責任”。

出資期限未到期時認繳股東責任承擔

按照公司章程的規定，公司股東認繳的資金的實際出資期限未到，債權人能否要求未出資股東承擔責任?

新《公司法》規定公司出資期限由股東自行決定，這是法律賦予股東的權利，因此，公司章程只要符合法律規定，其約定內容就應當認定為合法有效。同時，因在工商登記過程中，已將公司章程提交給工商登記部門並可供他人查閱，因此，公司章程中出資期限約定內容不但對公司以及股東具有約束力，而且對作為案外人的債權人具有抗辯效力。此時，債權人不能因為對公司享有到期債權，而以股東認繳資金未支付為由要求該股東承擔賠償責任。

此外，如果此時認可債權人要求股東承擔賠償責任的權利，就等於明確告知公司所有股東，只要公司發生或存在到期債權，股東的出資義務就要提前履行，即債權人就可無視公司章程的規定，突破股東之間對出資期限的約定，要求股東承擔賠償責任。由此一來，本次公司法修改的關於取消股東出資期限限制的規定勢必毫無意義，而純屬浪費立法成本。當然，如果公司股東修改公司章程的行為存在惡意則另當別論。

㈦ 認繳制股東不出資如何處理

股東在簽訂出資協議後，有不按期繳納或足額繳納出資的情況，針對股東不出資的情況，可以由以下方式進行處理：
1、在經公司催後股東繳納出資後，股東在合理期限內仍未繳納的，公司股東可以召開股東會就解除未出資股東的股東資格；
2、其他已經按照約定足額繳納出資的股東可以要求不出資股東的承擔違約責任，同時要求該股東履行出資義務；
3、通過股東會或公司章程對未出資股東利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制。
法律依據
《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》第十六條 股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。
《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》第十七條 有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。在前款規定的情形下，人民法院在判決時應當釋明，公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應的出資之前，公司債權人依照本規定第十三條或者第十四條請求相關當事人承擔相應責任的，人民法院應予支持。

㈧ 股東未出資對公司應承擔什麼責任

一、股東未出資對公司應承擔什麼責任? 股東若沒有按章程約定的義務繳納出資額，則他應該承當兩種責任：向公司補足出資以及向其他股東承擔 違約責任 。對於非貨幣財產出資不實的兩種責任，一是補繳差額的責任;二是連帶補繳差額責任。因此，股東必須依法履行出資義務，違反出資義務的行為，在公司成立之前，屬 民法典 上的違約行為。 一般規定 公司法 第四百八十六條規定，股東應當按期足額繳納 公司章程 中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入 有限責任公司 在銀行開設的賬戶; 以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。 該條是對股東違反出資義務的一般規定，股東若沒有按章程約定的義務繳納出資額，則他應該承當兩種責任： 1、向公司補足出資; 2、向其他股東承擔違約責任。 關於非貨幣出資不足的特別規定 公司法允許股東以非貨幣資產的方式出資，而且非貨幣出資的數額可高達注冊資本的70%，但是非貨幣出資有相當大的不確定性，增加了非足額出資的可能性。 因此公司法第四百八十九條規定，有限責任公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額; 公司設立 時的其他股東 承擔連帶責任 。該條規定了非貨幣財產出資不實的兩種責任，一是補繳差額的責任;二是連帶補繳差額責任。 1、補繳差額的責任 若股東以非貨幣資產，因該非貨幣資產與公司章程所作定價有顯著差別，該股東就應以貨幣出資彌補該差額，至於該股東對該差額的產生是否有過錯在所不問。 上述條款對承擔該責任的股東作為明確的規定，即「交付該非貨幣出資的股東」，指的是在公司設立時以非貨幣財產作價認購了出資份額並應當履行該出資義務的投資者。 因此，如果出現了非貨幣資產出資不實的情形，即使該股東在公司成立後轉讓了其股份，他的補繳差額責任也不能免除; 即使該補繳差額的責任由轉讓方(原股東)與受讓方(新股東)在 股權轉讓合同 中約定由受讓方承擔，該約定也不影響公司向原股東追究責任。 2、公司設立時其他股東的 連帶責任 在學理上，其他股東的連帶補繳差額責任屬於資本充實責任，所謂資本充實責任，是指為貫徹資本充實原則，由公司設立者共同承擔的相互擔保出資義務履行的 民事責任 。 根據資本充實責任，在某些公司設立者違反出資義務或其他原因，致使公司資本不能按照章程繳足時，其他公司設立者承擔連帶的繳足義務並可以因此向違反出資義務的股東求償。 根據公司規定，只要發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，公司設立時的其他股東就應承擔連帶責任， 因此，其他股東承擔連帶責任的唯一條件設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，而無需考慮其他股東的主觀過錯。 這種連帶責任是法定的，不能通過股東之間的相互約定或 股東大會決議 排除。為了維持公司的資本，保護 債權人 的利益，這種責任分配也是合理的。 公司法第四百八十六條規定，以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。第四百八十七條規定，股東繳納出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。 這些規定意味著在有限責任公司這種具人合與資合特徵的商事組織設立的過程中，公司的其他股東或其委託 代理 人在公司設立的過程中會接受股東交付的非貨幣財產並履行相應的驗資程序和檢查驗資報告， 因此他們有義務保證非貨幣財產出資的可靠性，同時他們是最有可能發現非貨幣財產作價不實的情況。 二、股東的出資責任 股東出資責任是股東違反出資義務的法律後果，股東必須依法履行出資義務，違反出資義務的行為，在公司成立之前，屬民法典上的違約行為，已足額交納出資的股東可採取違約救濟手段，並就其自身遭受的損失向未交納出資的股東請求賠償。 在公司成立之後，則同時構成公司法上的違法行為和損害公司利益的行為，公司有權向其追究責任。公司法學理一般將股東的出資責任分為出資違約責任和資本充實責任。 (一)出資違約責任 從各國公司立法看，對股東出資違約責任的追究可以採取的救濟手段主要有： 1. 追繳出資。即公司對違反出資義務但仍有履行可能的股東要求其繼續履行出資義務。經公司追繳，股東如仍不履行出資義務的，公司有權請求強制履行。追繳出資作為一種救濟手段，它常用於非貨幣出資的情形。 2. 催告失權。又稱失權程序，是指公司對於不履行出資義務的股東，可以催告其於一定期限內履行，逾期仍不履行的，即喪失其 股東權利 ，其所認購的股份可另行募集。 此種失權是當然失權，已失權之認股人即使其後交納了股款，也不能恢復其地位，因而有督促認股人及時履行出資義務的作用。 3. 損害賠償。股東的出資義務是一種債的義務，股東違反出資義務給公司和其他股東造成損失的，應承擔損害賠償責任。在公司成立的情況下，違反出資義務的股東應向公司承擔損害賠償責任， 如果由於股東違反出資義務而導致公司不能成立或被撤消、解散的情況下，違約的股東應向其他守約的股東承擔損害賠償責任。 大多數國家公司法都規定損害賠償是可以和其他救濟手段並用的一種救濟方式，當其他救濟手段不足以彌補其所遭受的損失時，公司或其他守約股東仍可要求股東承擔損害賠償責任。 (二)資本充實責任 在股東不履行出資義務的情況下，公司法亦規定了資本充實責任，發起人既要對自己違反出資義務的行為承擔出資責任，又要對公司資本的充實相互承擔出資擔保責任， 通過在公司發起人之間建立起一種相互督促、相互約束的出資擔保關系，達到資本充實的目的。資本充實責任具體可分為： 1. 認購擔保責任。即設立 股份有限公司 而發行股份的，如果其發行股份未被認購或認購後又取消的，則應由發起人共同認購。 2. 繳納擔保責任。亦稱出資擔保責任，即股東雖認購股份但未繳納股款或交付非現金出資標的，應由發起人承擔連帶繳納股款或未交付非現金出資財產價額的義務。 公司發起人履行繳納擔保責任後，除非公司已對違反出資義務的股東採取了失權程序的救濟手段外，其不能因此而取得代為履行部分的股權，而只能向違反出資義務的股東行使追償權。 3. 差額填補責任。在公司成立時，如果出資的非貨幣財產價額顯著低於章程所定價額時，發起人應對不足的差額部分承擔連帶填補責任。履行差額填補責任的發起人可向出資不實的股東行使求償權。 在股份有限公司的公司法的制度中，股東出資時屬於股東的基本義務的，若發現股東並未按照要求進行出資應當及時進行補繳，以免承擔嚴重的法律後果。同時，股東在公司的運營過程中也是具有相應的權利和義務的，希望廣大公司在舉行相關會議時進行培訓。

㈨ 未出資股東對公司債務承擔什麼責任

一、未出資股東對公司債務承擔什麼責任
1、股東在未繳出資范圍內要對公司債務承擔連帶清償責任。公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。
2、法律依據：《中華人民共和國公司法》第二十八條
股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
二、公司的股東權利有哪些
公司的股東權利有：
1、知情權；
2、依法行使召集和主持股東會會議的權利；
3、依法轉讓股權的權利；
4、行使優先購買權；
5、依法請求公司按照合理的價格收購其股權的權利；
6、以自己的名義維護公司和自己合法權益的權利；
7、請求人民法院解散公司和要求清算的權利。