清算和法律責任

㈠ 公司破產清算的法律責任是什麼

公司破產清算包括清算組的責任，清算則應當如實報告清算後的資產，不得由謀取私立的行為，否則會受到罰款的行政處罰。根據相關法律規定，未經依法清算的，不能注銷。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第一百八十三條
公司因本法第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時組織清算組進行清算。
第一百八十四條
清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款。

㈡ 公司解散清算中有哪些法律責任

法律分析：公司解散清算中的法律責任有：

(一)清算組妨礙清算的侵權賠償責任;

(二)有限責任公司股東、股份有限公司的董事和控股股東或實際控制人(即清算義務人)妨礙清算的侵權賠償責任;

(三)股東或發起人出資不足的補充連帶責任;

(四)承諾第三人的補充連帶責任;

(五)內部責任分清。上述責任人為二人以上的，其中一人或數人承擔民事責任後，主張其他人員按照過錯大小分擔責任的，人民法院應以支持。

法律依據：《最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）》 第二十條 公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。在公司未經清算即辦理注銷登記時在注銷文件中承諾對公司債務承擔責任的第三人，如有限公司的董事、財務負責人等，也應當成為公司清算的責任主體，依法承擔相應的民事責任。

㈢ 公司解散清算中的法律責任是什麼

法律分析：公司解散清算中涉及到的法律責任有三個方面：第一個方面是民事責任，主要包括：清算組妨礙清算的侵權賠償責任；有限責任公司股東、股份有限公司的董事和控股股東或實際控制人妨礙清算的侵權賠償責任。股東或發起人出資不足的補充連帶責任。第二個方面是行政責任。第三個方面是刑事責任。

法律依據：《中華人民共和國刑法》 第一百六十二條 公司、企業進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛偽記載或者在未清償債務前分配公司、企業財產，嚴重損害債權人或者其他人利益的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金。

㈣ 清算義務人的法律責任是什麼

法律分析：1、未在法定期限內成立清算組開始清算，或者未經依法清算，以虛假清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任。理由是：在法定清算期限內，清算義務人無正當理由拒不履行清算義務的，視為對其有限責任承擔的放棄，概括地接受公司的財產、債權和債務，應對公司債務承擔連帶清償責任。

2、未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在注冊資金範圍內或者造成損失范圍內承擔連帶賠償責任的。

3、清算義務人因怠於履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的。

法律依據：《中華人民共和國公司法》

第一百八十三條 公司因本法第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算 組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人 民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時組織清算組進行清算。

㈤ 公司清算時股東的法律責任有哪些

公司清算時股東的法律責任有： 1、未足額繳納出資的或者抽逃出資的，需要及時繳納或返還； 2、需要通過股東會或股東大會確認清算組的清算方案； 3、需要確認清算組的清算報告。《中華人民共和國公司法》第一百八十六條規定，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會、股東大會或者人民法院確認。第一百八十八條規定，公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。《中華人民共和國公司法》第一百八十六條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會、股東大會或者人民法院確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。 《中華人民共和國公司法》第一百八十八條公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

㈥ 公司清算及破產過程中股東的法律責任

公司破產清算過程中的股東責任是什麼？公司破產了怎麼辦才好？今天我就整理案例分析分享給大家，歡迎閱讀！

公司清算及破產股東的法律責任

背景介紹

公司清算，是指依法成立的有限責任公司或者股份有限公司因自身經營不善或者經營期限到期及其他原因，按照《中華人民共和國 公司法 》的規定，被人民法院或者主管機關強制要求清算或者通過股東會決議自行清算，達到公司解散及法人主體資格消滅的結果。公司破產，根據2007年6月1日起實施的《中華人民共和國企業破產法》規定，是指企業法人在不能清償到期債務，並且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的情況下，或者企業法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產不足以清償債務的情況下，應當進行破產清算。破產清算實際上是公司清算中的一種特殊情形，自2007年6月1日起中華人民共和國企業破產法》施行後，各地陸續出現了企業申請破產清算的案件。

按照《公司法》之規定，有限責任公司及股份有限公司的股東僅僅以出資額為限承擔對公司債務法律責任，也就是說，只要公司股東在公司設立時所認繳納的出資到位，以及公司成立後未有抽逃出資行為的，且公司具有獨立的法人人格，在公司清算及破產清算中，股東無須另行就公司債務承擔責任，這也就是“有限公司”的法律含義。

而在實踐中，經常出現了不少有限公司的股東在公司清算或者破產中對公司債務承擔法律責任的例外情形，筆者將通過相關案例對各種情形進行介紹和分析，以期各類企業股東在公司經營管理中引以為戒，充分注意法律風險，也提供給相關公司企業的債權人，為其向債務人有效追償債務提供可借鑒的實例。

一、股東出資瑕疵的法律責任

基本案情：

某實業公司與某集團作為發起人股東共同投資成立某房地產開發有限責任公司，其中實業公司以約100餘畝的土地使用權出資，集團公司以現金800萬元出資。公司成立後，實業公司出資的土地使用權一直沒有辦理過戶手續。現房地產開發公司因經營不善導致資不抵債，向法院申請破產清算。在審理過程中，房地產公司債權人以某實業公司未履行出資義務為由，要求實業公司在其應出資額范圍內對債權人承擔連帶清償責任。實業公司抗辯稱，從房地產公司設立之日起，該宗土地就已經交付給房地產公司正常使用，對房地產公司之經營未造成任何損失，故不應承擔任何責任。本案的爭議焦點主要在於：股東出資不到位(未履行或未完全履行其出資義務)時，是否對公司債務承擔法律責任?該如何承擔法律責任?

律師分析：

《公司法》第27條、第28條分別規定“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。”“股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。”上述規定表達了如下含義：其一、股東出資應當以法律規定的貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等財產，信用、勞務等難以估價的無形資產不能用於出資。其二、股東的實際出資應當與該股東在章程中認繳的資本價值相當，不得對實物資產、知識產權等進行虛假評估。其三、股東應當實際履行出資義務。以非貨幣資產出資的不動產、特殊動產等均應辦理過戶登記手續。其四、股東應當全面履行出資義務，不得遲延履行、虛假履行，甚至抽逃出資。本案中，實業公司雖已將土地交付房地產公司正常使用，但未按公司法的上述規定將其過戶至房地產公司名下，只有辦理完過戶手續，才完成對房地產公司的出資義務。因此實業公司的行為系未實際適當履行出資義務，是股東出資瑕疵的情形之一。那麼，公司股東出資不到位，是否應對公司債務承擔法律責任?該如何承擔法律責任呢?

出資瑕疵的股東除應當按照《公司法》第二十八條的規定，向公司承擔資本充實責任和向其他已經按期足額繳納出資的股東承擔違約責任外，還應當對公司的債務承擔連帶責任。企業自身的財產，是對其對外債務的一般擔保，也是其履行合同義務的基礎，企業注冊資金不實本身就是對債權人利益的損害。《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(二)》第二十二條明確規定：“公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十一條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。”值得注意的是，股東出資不到位時，該股東與公司設立時的其他股東共同對公司債務承擔連帶清償責任，這與《公司法》第三十一條的規定“有限責任公司成立後，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任”一脈相承。

除了應承擔違約、替公司還債等民事責任外，虛假出資的公司股東還應承擔行政責任甚至刑事責任。

二、股東抽逃出資的法律責任

基本案情：

某房地產公司自2005年下半年至2007年上半年，多次購買某建材公司鋼材，後經結算，房地產公司尚欠建材公司鋼材款500萬元，公司為其出具了欠條，建材公司數次催要未果。而房地產公司已停業數月，並且因拖欠其他債權人的數百萬貨款，已被起訴到法院，公司的辦公設備已被法院查封。建材公司委託律師要起訴該公司，律師認為，如果僅是對該公司起訴，公司已資不抵債，且已無財產可執行，很有可能贏了官司最後也是空。而對該公司成立時是否存在虛假出資，抽逃出資的情況或許能成為突破口。經過調查發現，某房地產公司是由某投資管理公司、某實業公司、張某分別出資400萬、300萬、300萬，於2005年1月8日注冊成立的有限責任公司，從公司的驗資資料反映，三股東於2005年1月6日將1000萬元現金存入銀行的驗資帳戶，當日由會計師事務所出具注冊資本到位的驗資 報告 。同月10日三股東又以向公司借款的方式轉走了1000萬元，三股東與公司之間只有一張借條，而該借條上只寫明了借款金額，而未約定還款期限及其他責任。律師認為三股東的借款行為實際上已構成抽逃出資的行為，遂建議將三股東與某房地產公司作為共同被告起訴，要求三股東在抽逃出資的范圍內承擔連帶還款責任，後法院採納了律師意見。

律師分析：

抽逃出資，是指公司的發起人、股東在公司驗資成立後，抽逃其出資，但保留股東身份和原有出資數額的行為。我國實行的是法定資本制，也就是股東在公司成立時，公司的注冊資本必須是確定的;在公司成立後，公司的注冊資本在沒有履行法定程序的情況下是不允許輕易改變的;在公司存續期間，公司必須保持與注冊資本相當的自有財產。

實踐中，股東往往以貨款、借款、分紅等名義將原出資匯出公司帳戶，或將公司資產低價出售。還有的在未提取法定公積金彌補虧損的情況下，製作虛假財務報表，以利潤的形式抽回出資。

國家工商行政管理總局2002年7月25日作出的《關於股東借款是否屬於抽逃出資行為問題的答復》(工商企字[2002]第180號)對這一問題作出了明確的解答。該文規定“依照《公司法》的有關規定，公司享有由股東投資形成的全部法人財產權。股東以出資方式將有關財產投入到公司後，該財產的所有權發生轉移，成為公司的財產，公司依法對其財產享有佔有、使用、收益和處分的權利。公司借款給股東，是公司依法享有其財產所有權的體現，股東與公司之間的這種關系屬於借貸關系，合法的借貸關系受法律保護，公司對合法借出的資金依法享有相應的債權，借款的股東依法承擔相應的債務。因此，在沒有充分證據的情況下，僅憑股東向公司借款就認定為股東抽逃出資缺乏法律依據。如果在借款活動中違反了有關金融管理，財務制度等規定，應由有關部門予以查處。”

由此可見，股東向公司合法的債款關系是受法律保護的，並不一定是法律所禁止的抽逃出資行為。從法律意義上講，公司一經成立，即和原來的投資者形成兩個完全獨立的法律主體。“抽逃出資”侵害的是因投資而形成的公司對其自有資產的所有權法律關系，而股東與公司之間的借款則屬債的法律關系，當然也不能簡單地以債的法律關系不合理或違規就認定是“抽逃出資”。

同時需要注意的是，我國對於金融借貸行為實行的是嚴格的管制制度。根據國家工商行政管理總局《關於山東省大同宏業投資有限公司是否構成抽逃出資行為問題的答復》(工商企字[2003]第63號)之規定，“借、貸業務是金融行為，依法只有金融機構可以經營。工商企字[2002]第180號文所指股東與公司之間合法借貸關系，是以出借方必須是銀行或非銀行金融機構(如信託投資公司或財務公司)為前提的。非金融機構的一般企業借貸自有資金只能委託金融機構進行，否則，就是違法借貸行為。非金融機構的股東與公司之間如以借貸為名，抽逃出資，可依法查處。”

對於該規定，律師認為，其首先屬於工商部門對“合法借貸行為”的行政解釋，不屬於立法解釋和司法解釋，不是必然適用具有最高效力的法律依據;其二，對於企業之間的借貸行為，盡管我國一直認定非金融機構之間的借貸行為違法無效，但是已經隨著經濟發展和市場需要改變了立法態度，尤其是我國《企業所得稅法》進行了突破，根據2008年1月1日起實施的國務院《企業所得稅法實施條例》第三十八條規定：“企業在生產經營活動中發生的下列利息支出，准予扣除：(一)非金融企業向金融企業借款的利息支出、金融企業的各項存款利息支出和同業拆借利息支出、企業經批准發行債券的利息支出;(二)非金融企業向非金融企業借款的利息支出，不超過按照金融企業同期同類貸款利率計算的數額的部分。”該條例明確將非金融企業之間的借款利息作為所得稅的扣除項目，即承認了非金融企業之間借款及利息的合法性。該條例屬於行政法規，具有僅次於法律的普遍約束力。基於該規定，律師認為工商局所作出的認為“非金融企業之間借貸為違法”的批復已不符合法律和行政法規的的最新規定，不是必然適用的法律依據。

三、股東同時為多個公司股東且惡意逃債的法律責任

基本案情：

某裝飾公司A以其上屬集團公司的名義先後向某銀行貸款，該集團公司另有一家房屋開發公司B和一家娛樂公司C。而事實上，三公司並沒有成立集團公司，而是三個獨立的有限責任公司。其中A公司1993年成立，資產為200萬元，貸款金額為1.04億元;B公司1992年成立，資產為7600萬元，貸款金額為5175萬元;C公司1995年成立，資產為1.43億元，貸款金額僅為50萬元。A公司根本無力償還巨額的銀行債務，經法院審理查明，B、C公司和借款的A公司之間股權關系交叉，均為同一公司出資設立，並由同一人兼任各公司法定代表人，構成了關聯關系，三公司表面獨立實則混同，遂判令B、C兩公司對該銀行的欠款承擔連帶清償責任。 律師分析：

《公司法》第20條規定：“公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”這就是公司法上的公司法人人格否認，又稱“刺破公司面紗”或“揭開公司面紗”，指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法

律關系中的特定事實，否認公司與其背後的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東(包括自然人股東和法人股東)對公司債權人或公共利益直接負責。

債權人的借貸和股東的投資共同構成了公司資產。這兩種投資方式雖同為投資，但由於債權人無權干涉公司的管理運作，其只能通過訴訟或仲裁等手段救濟自己的權利。即使債權人對公司擁有數額巨大的債權，也不能通過介入公司經營管理來對自己的權益進行保護，當公司虧損時，債權人因無權管理公司，對公司扭虧為盈起不到重要作用，因而也無法使自己的利益得到保障;當公司破產倒閉時，受股東有限責任的控制，債權人常常得不到足額清償或根本無法獲得清償。再者，公司行為是通過公司機關實現的，而公司機關由具體的董事、經理等自然人組成。公司法定代表人的行為被視為公司的行為，公司其他職員的行為在一定條件下也會被視為代理公司實施的代理行為，對上述行為公司以其獨立財產承擔責任，這樣就難以避免公司股東或高級管理人員惡意利用公司獨立法人人格實施個人行為，牟取非法利益，損害公司債權人利益。揭開公司面紗制度就是在這樣的背景下基於現實和政策的需要，在法律實踐中發展創設的一種債權保障制度。實際生活中，有的股東通過成立、控制多個公司，無視各公司的獨立人格，隨意處置、混淆各個公司的財產及債權債務關系，造成各個公司的人格混同，當這種人格混同造成各公司的債權人利益受到損害時，只有賦予公司債權人權利主張，揭開公司面紗，否認法人人格，要求該股東甚至該股東出資的各公司承擔連帶責任，才能切實保護債權人的利益。

四、股東個人財產與公司財產混同時的法律責任

基本案情：

李總為某科技實業有限公司的唯一股東，於2006年8月出資500萬元設立了該科技公司。由於該公司為李總一人投資設立的公司，李總在公司財務上管理比較隨意，經常通過公司報銷自己個人的消費，2007年3月在公司支取了120萬元購買了一輛賓士轎車，2007年8月又在公司支取了近500萬元購買了一套別墅，後來連該房屋的部分裝修費用也在公司報銷。2008年，科技公司經營不善，對外欠債達1000多萬元。李總經與公司其他管理層商量，准備對公司進行清算，如確實公司出現資不抵債情況的，就直接向人民法院申請破產。部分債權人聽到此消息後，紛紛起訴，同時將李總也列為被告，要求李總對科技公司債務承擔連帶責任。在法庭上，李總辯稱其已出資到位，也無抽逃出資情況，不應當為公司債務承擔責任。但是債權人提出，由於李總以公司現金購買個人資產，其個人資產與公司資產混同，就應當對公司債務承擔連帶責任。最後經人民法院判決，由李總以個人資產對公司1000多萬元的債務承擔連帶清償責任。

律師分析：

股東個人財產與公司財產混同的情況一般出現在一人有限公司。新修訂的《公司法》創設了一人有限公司的公司形式。一人有限公司，首先是有限責任公司，公司對外當然首先應以公司資產承擔有限責任。在公司法上一人有限責任公司股東

享受有限責任這一特權必須滿足一個前提，即股東與公司各自保持獨立的人格，如發生人格混同，則可能導致股東責任的承擔。

《公司法》在對一人有限公司的特別規定中明確了“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”。一人有限責任公司由於其先天性的股東單一性，缺少其他非一人有限責任公司所具有的內部相互制約，因而非常容易產生公司財產與股東財產混同的現象。本條中賦予了一人有限責任公司的股東以證明公司財產獨立於自己財產的義務，如果股東不能有效證明這一點，則其應當對公司的全部債務承擔連帶的清償責任，即要以自己的全部財產承擔對公司的債務的清償義務。根據該項規定，應當理解為只要一人有限公司的債權人在公司資產不能清償債務時，債權人即有權向該一人有限公司獨資股東主張要求其對公司債務承擔清償責任，如果股東希望獲得免責，則必須證明公司財產獨立於自己的個人財產，同時此規定將舉證責任倒置給了股東。這里之所以將舉證責任倒置給了股是因為股東自證的負擔較之於債權人的證明負擔要輕的多。

㈦ 公司解散清算中什麼法律責任

法律分析：一、民事責任：

(一)清算組妨礙清算的侵權賠償責任。

(二)有限責任公司股東、股份有限公司的董事和控股股東或實際控制人妨礙清算的侵權賠償責任。

(三)股東或發起人出資不足的補充連帶責任。

二、清算組作為公司特殊時期一個責任主體在承擔民事責任外，仍然可以承擔行政責任，而且這種行政責任是脫離公司的獨立責任。但同樣，如果清算組承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金後，其財產不足以支付時，民事賠償具有優先順位。

三、刑法在妨害清算罪和隱匿、故意銷毀會計憑證、會計帳簿、財務會計報告罪，對清算人和清算義務人等直接責任人員在公司、企業進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛偽記載或者在未清償債務前分配公司、企業財產，嚴重損害債權人或者其他人利益的也規定了承擔刑事責任。

法律依據：《中華人民共和國公司法》第一百八十七條，破產申請，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

㈧ 法律對清算人的法律責任有哪些

清算人的法律責任是指公司因破產、合並、分立原因外解散而進行的清算中，公司清算主體違反公司清算的法律規定，或因過錯造成公司或債權人的損失所應負的法律責任。無論從保證公司清算的公正高效進行，還是從保護債權人利益的角度出發，要求公司清算主體在違反法律規定時承擔一定的法律責任很有必要。
【法律依據】
《企業破產法》第二十四條
人民法院應當自宣告企業破產之日起十五日內成立清算組，接管破產企業。清算組負責破產財產的保管、清理、估價、處理和分配。清算組可以依法進行必要的民事活動。清算組成員由人民法院從企業上級主管部門、政府財政部門等有關部門和專業人員中指定。清算組可以聘任必要的工作人員。清算組對人民法院負責並且報告工作。

㈨ 公司清算人的法律責任

法律分析：清算組在清算期間承擔下列責任：

(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

(二)通知、公告債權人;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第一百八十四條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（二）清理債權、債務；

（三）處理公司清償債務後的剩餘財產；

（四）代表公司參與民事訴訟活動。