收購法律知識

A. 公司並購涉及到的法律知識有什麼

法律分析：1、《證券法》：第二章-證券發行、第四章上市公司的收購，是並購重組法律體系的基礎與核心。2、《公司法》：第九章-公司合並、分立、增資、減資，對並購重組中的吸收合並、分拆上市、定向增發、縮股等進行規范。3、《企業破產法》新增破產重整制度，為上市公司並購重組提供新的法律路徑。4、《反壟斷法》第四章-經營者集中 第二十條：「經營者集中是指下列情形：(一)經營者集中;(二)經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權;(三)經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響」。

法律依據：《上市公司收購管理辦法》第十三條 通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監會派出機構（以下簡稱派出機構），通知該上市公司，並予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。 前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%後，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告後2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

B. 收購企業注意哪些

法律分析：首先，在收購一家公司，需要委託專業的第三方機構對目標公司的財務和法律問題進行盡職調查，並購方根據盡調報告披露的問題來評估目標公司的價值;其次，目標公司的注冊資本、實繳資本情況、公司資質、債務、技術性人才數量、知識產權、固定資產等都會對目標公司的價值產生影響。再次，目標公司的商業信譽和徵信情況同樣十分重要，如果存在問題將對日後經常產生影響。最後，在收購時不要急功近利，做好充分准備，委託專業的第三方機構對目標公司進行盡職調查，將收購風險降到最低。具體收購步驟如下：

1談判、達成收購意向，預付一定金額的收購意向金，如未最終達成股權轉讓協議，退還意向金。

2盡職調查。委託律師、會計師等專業機構對目標公司的資產、債務、債權、員工保險、工商登記、重大合同等進行盡職調查，尤其是要核實目標公司出具的貸款合同、借款合同、租賃合同等重點核實。

3簽署股權轉讓協議。根據盡職調查結果，老股東作為轉讓方，與新股東作為受讓方，簽署股權轉讓協議。股權轉讓協議通常注重債權債務承擔的時間界定、資產、公章等證照的交接。老股東出具相關承諾或提供其他擔保，保證信息和資料的真實、債權債務真實。

4支付部分股權轉讓款、辦理工商變更登記手續。

5移交公司證照、資產、人員。支付全部股權轉讓款。

法律依據：《公司法》第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。