對賭協議法院

⑴ 對賭協議有法律效力嗎

法律分析：一、何為對賭實際上就是期權的一種形式。通過條款的設計，對賭協議可以有效保護投資人利益。在國外投行對國內企業的投資中，對賭協議已經應用。對賭協議就是收購方(包括投資方)與出讓方(包括融資方)在達成並購(或者融資)協議時，對於未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現，融資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，投資方則行使一種權利。所以，對賭協議實際上就是期權的一種形式。二、法院對對賭協議效力的判決最高人民法院在被稱為「對賭協議第一案」中認定了無效情形僅限於以目標公司為主體的回購和補償條款，而對於股東與投資方簽訂的補償承諾，不違反法律法規的禁止性規定，是當事人的真實意思表示，應屬有效。所以法院不承認投資方與融資方（目標企業）之間的對賭協議，該類對賭無效；但投資方與目標企業股東和其他方的對賭是有效的。當然對於對賭賠償還需符合國家的法律法規以及最高法院的有關解釋。認定對賭協議效力的主要依據是民法典和公司法及其他法律法規。對賭協議中有關公司財務業績、公司上市、大股東及實際控制人等回購公司股份的約定如未違反公司法及其他法律法規的強制性規定，不構成認定合同無效的要素。三、對賭協議中補償的利息條款無效對賭協議中一般約定，若無法上市或達到對賭目標，目標企業股東等要賠償投資方的利息損失，其實質就是一種借貸合同。最高法院發布《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》，自2015年9月1日起施行。根據新司法解釋，民間借貸年利率超36%的，超過部分法院可認定為無效。因此，若對賭協議中明確是補償對方的本金利息，那麼就應該遵循上述條款。當然若約定其他與利息無關的賠償條款，根據最高法院的判決案例分析，仍然對賭有效。看來，以後，對賭協議不能再約定利息補償了。

法律依據：《民法典》第五百六十三條規定： 有下列情形之一的，當事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能實現合同目的；（二）在履行期限屆滿前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；（三）當事人一方遲延履行主要債務，經催告後在合理期限內仍未履行；（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；（五）法律規定的其他情形。以持續履行的債務為內容的不定期合同，當事人可以隨時解除合同，但是應當在合理期限之前通知對方。

⑵ 什麼是對賭協議對賭協議有法律效力嗎算是賭博的一種嗎

對賭協議是指投資方與融資方在達成股權性融資協議時，為解決交易雙方對目標公司未來發展的不確定性、信息不對稱以及代理成本而設計的包含了股權回購、金錢補償等對未來目標公司的估值進行調整的協議。

對賭協議有法律效力，不是賭博的一種。個人之間對賭不存在惡意磋商、欺瞞或者無其他法定無效情形的，那麼對賭協議是有效的。對賭協議相當於兩個人簽訂的合同，只要合同內容不存在違法現象，那麼合同就是具有法律效益的。

法律依據：

《民法典》第四百六十九條當事人訂立合同，可以採用書面形式、口頭形式或者其他形式。書面形式是合同書、信件、電報、電傳、傳真等可以有形地表現所載內容的形式。以電子數據交換、電子郵件等方式能夠有形地表現所載內容，並可以隨時調取查用的數據電文，視為書面形式。

第四百七十條合同的內容由當事人約定，一般包括下列條款：

(一)當事人的姓名或者名稱和住所;

(二)標的;

(三)數量;

(四)質量;

(五)價款或者報酬;

(六)履行期限、地點和方式;

(七)違約責任;

(八)解決爭議的方法。當事人可以參照各類合同的示範文本訂立合同。

第四百七十一條當事人訂立合同，可以採取要約、承諾方式或者其他方式。

第四百七十二條要約是希望與他人訂立合同的意思表示，該意思表示應當符合下列條件：

(一)內容具體確定;

(二)表明經受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。

第五百條當事人在訂立合同過程中有下列情形之一，造成對方損失的，應當承擔賠償責任：

(一)假借訂立合同，惡意進行磋商;

(二)故意隱瞞與訂立合同有關的重要事實或者提供虛假情況;

(三)有其他違背誠信原則的行為。

⑶ 對賭協議有法律效力嗎

實踐中俗稱的「對賭協議」，又稱估值調整協議，是指投資方與融資方在達成股權性融資協議時，為解決交易雙方對目標公司未來發展的不確定性、信息不對稱以及代理成本而設計的包含了股權回購、金錢補償等對未來目標公司的估值進行調整的協議。對於投資方與目標公司的股東或者實際控制人訂立的「對賭協議」，如無其他無效事由，認定有效並支持實際履行。但投資方與目標公司訂立的「對賭協議」是否有效以及能否實際履行，存在爭議。投資方與目標公司訂立的「對賭協議」在不存在法定無效事由的情況下，目標公司僅以存在股權回購或者金錢補償約定為由，主張「對賭協議」無效的，人民法院不予支持，但投資方主張實際履行的，人民法院應當是否審查是否符合公司法關於「股東不得抽逃出資」及股份回購的強制性規定，判決是否支持其訴訟請求。具體可以參考《全國法院民商事審判工作會議紀要》。
對賭協議，又稱估值調整協議，是指收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達成股權性融資協議時，為解決交易雙方對目標公司未來發展的不確定性、信息不對稱以及代理成本而設計的包含了股權回購、金錢補償等對未來目標公司的估值進行調整的協議。對賭協議實際上是一種期權的形式，通過條款的設計，對賭協議可以有效保護投資人利益。收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）可在該協議中對未來不確定的情況進行約定。如果約定的條件出現，融資方可以行使某種權利；如果約定的條件不出現，投資方則行使相關權利。效力審查：主要依據《民法典》及《公司法》有關強制性規定審查對賭協議的效力。既要貫徹鼓勵投資方對實體企業特別是科技創新企業投資的原則，又要貫徹資本維持原則和保護債權人合法權益原則。只要不違反國家法律法規強制性規定，一般認可對賭協議的效力，並支持實際履行。但是如果要求公司履行回購義務，目標公司必須滿足減資的條件。如果不滿足減資的條件，要求公司履行回購義務的，法院不予支持。
法律依據：
《中華人民共和國公司法》第七十四條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；
（二）公司合並、分立、轉讓主要財產的；
（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
第一百四十二條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合並；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券
（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
公司因前款第（一）項、
第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第
（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照本條第一款規定收購本公司股份後，屬於第
（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬於第（三）項、第（五）項、第
（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者注銷。
上市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

⑷ 對賭協議通俗解釋

對賭協議，其實就是投資人和被投資企業之間簽署的「鞭策協議」.
鞭策被投資企業發展，達成對賭目標，從而獲得雙贏。另一方面，如果被投資企業未能完成目標，投資人將行使對賭協議賦予的權利，找回一些預期損失。
依據為《全國法院民商事審判工作會議紀要》：投資方與融資方在達成股權性融資協議時，為解決交易雙方對目標公司未來發展的不確定性、信息不對稱以及代理成本而設計的包含了股權回購、金錢補償等對未來目標公司的估值進行調整的協議。

⑸ 對賭協議是什麼意思

法律分析：也稱作估值調整機制。實際上就是期權的一種形式。通過條款的設計，對賭協議可以有效保護投資人利益。就是收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達成並購（或者融資）協議時，對於未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現，融資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，投資方則行使一種權利。所以，對賭協議實際上就是期權的一種形式。

法律依據：《全國法院民商事審判工作會議紀要》 第二條 實踐中俗稱的「對賭協議」，又稱估值調整協議，是指投資方與融資方在達成股權性融資協議時，為解決交易雙方對目標公司未來發展的不確定性、信息不對稱以及代理成本而設計的包含了股權回購、金錢補償等對未來目標公司的估值進行調整的協議。從訂立「對賭協議」的主體來看，有投資方與目標公司的股東或者實際控制人「對賭」、投資方與目標公司「對賭」、投資方與目標公司的股東、目標公司「對賭」等形式。人民法院在審理「對賭協議」糾紛案件時，不僅應當適用合同法的相關規定，還應當適用公司法的相關規定；既要堅持鼓勵投資方對實體企業特別是科技創新企業投資原則，從而在一定程度上緩解企業融資難問題，又要貫徹資本維持原則和保護債權人合法權益原則，依法平衡投資方、公司債權人、公司之間的利益。對於投資方與目標公司的股東或者實際控制人訂立的「對賭協議」，如無其他無效事由，認定有效並支持實際履行，實踐中並無爭議。

⑹ 個人之間對賭協議合法嗎

法律分析：最高人民法院認定了無效對賭協議的情形僅限於以目標公司為主體的回購和補償條款，股東與投資方簽訂的補償承諾，沒有違反法律法規的禁止性規定，是當事人之間的真實意思表示，具有法律效力。

法律依據：《中華人民共和國民法典》 第五百零二條 依法成立的合同，自成立時生效，但是法律另有規定或者當事人另有約定的除外。依照法律、行政法規的規定，合同應當辦理批准等手續的，依照其規定。未辦理批准等手續影響合同生效的，不影響合同中履行報批等義務條款以及相關條款的效力。應當辦理申請批准等手續的當事人未履行義務的，對方可以請求其承擔

違反該義務的責任。依照法律、行政法規的規定，合同的變更、轉讓、解除等情形應當辦理批准等手續的，適用前款規定。

⑺ 對賭協議是否有法律效力嗎

對賭協議，又稱估值調整協議，是指收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達成股權性融資協議時，為解決交易雙方對目標公司未來發展的不確定性、信息不對稱以及代理成本而設計的包含了股權回購、金錢補償等對未來目標公司的估值進行調整的協議。對賭協議實際上是一種期權的形式，通過條款的設計，對賭協議可以有效保護投資人利益。收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）可在該協議中對未來不確定的情況進行約定。如果約定的條件出現，融資方可以行使某種權利；如果約定的條件不出現，投資方則行使相關權利。

效力審查：主要依據《民法典》及《公司法》有關強制性規定審查對賭協議的效力。既要貫徹鼓勵投資方對實體企業特別是科技創新企業投資的原則，又要貫徹資本維持原則和保護債權人合法權益原則。只要不違反國家法律法規強制性規定，一般認可對賭協議的效力，並支持實際履行。但是如果要求公司履行回購義務，目標公司必須滿足減資的條件。如果不滿足減資的條件，要求公司履行回購義務的，法院不予支持。

⑻ 「對賭協議」，到底是什麼

什麼是對賭協議
對賭協議又稱為估值調整機制，是投資人為降低信息不對稱導致的投資風險，保護自身利益，與被投資人就未來不確定的事項進行的一種約定。這里的事項可以是公司未來的經營業績，可以是限期內完成的某些事項。若被投資方在承諾期限內不能完成相關的事項，則投資方有權行使某種權利。

其實這是一種很正常的商業行為，包括上市公司在進行並購重組時，如果是採用收益現值法、假設開發法等方法對被並購方進行估值的，都要求與被並購方簽署補償協議，目的就是保障上市公司的利益。而且是司法實踐中，對賭協議的法律效力也是得到了最高人民法院的認可，通過一些判例，我們可以明確的知道，合法的對賭協議是真實有效的。但是在過去被媒體曝出的很多民營企業與投資機構的案例中卻把對賭協議說成了是對被投資企業的一種剝削，這其實是一種誤解。

如果被投資方不需要發展資金，不是對自己的企業盲目樂觀，希望通過更高的估值來獲取更多的資金的話，那為什麼要和投資方簽署這樣的協議呢？當然這里也不排除有投資方「忽悠」被投資方，讓被投資方認為這些條件都會如此成就，而通常做企業都是對自己的公司盲目樂觀的，通過這樣還可以把企業估值推高，拿到更多的發展資金，何樂而不為呢？

所以對賭協議不是洪水猛獸，也不是善男信女，而是一個等價交換的商業行為。一個巴掌是拍不響的，絕大多數情況，都是周瑜打黃蓋，一個願打一個願挨。包括很多上市公司與被並購企業之間的對賭協議，其實也是一樣，迎合了雙方的訴求，才得以大行其道。

比如2015年以後，A股新增的並購商譽開始大幅增加，就是因為上市公司的「盲目」並購。在上市公司股價虛高的時候，即使被並購企業的業績承諾高一些又有什麼關系？反正用的是股份支付，被並購方價格離譜一點反正也有業績補償。但是他們沒有想到因此而產生的商譽，若業績不達標而帶來的巨額減值將會對上市公司的股價造成的影響，去年動不動虧損十幾二十億的上市公司通暢都是商譽減值導致的。

因此，對賭協議是一種正常的商業行為，投資方有逐利的訴求，被投資方有融資的需要，如何達成一個大家都認可的條件是關鍵。合理的承諾是確保雙方利益最好的方式，因為一旦承諾無法兌現，雙方就很容易撕破臉皮，到時候的情況就扯不清了。

那在實務中對賭協議包括哪些類型？又有哪些案例呢？下面讓筆者給大家做個簡單的介紹。
對賭協議的類型及案例
根據對賭協議所涉及的內容，我們可以簡單把對賭協議分為業績對賭協議和非業績對賭協議。

其中業績對賭協議主要就是對被投資公司的業績要求，這是最基本也是最為關鍵的條款。一般來說，投資方通常都會以被投資方的業績承諾進行估值，因此這個條款至關重要。

比如被投資方認為未來2020-2022年，公司的扣非凈利潤可以分別達8000萬、9000萬和1億，那三年平均的扣非凈利潤就為9000萬，投資方就會以9000萬作為基礎對被投資方進行估值。假設行業市盈率是10倍，那該公司的投後估值就是9億，假設被投資方想以老股轉讓的方式出讓20%的股權，那投資方就要給股權轉讓方支付1.8億的現金進行投資。

所以被投資方是有動力去拉高業績承諾的，他們一般都是比較樂觀的，特別是對自己的企業，但實際上企業經營需要面臨太多的不確定因素，稍有不慎，這樣的估值反而會讓被投資方損了夫人又折兵。如果達不成業績，股權轉讓方也就是大股東一般都是要通過股權或者現金的方式對投資方進行補償的。

換而言之，天上不會掉餡餅的，你既然承諾了這么高的業績，拿到了這么高的估值，那賠償起來也是毫無手軟的。通常這種情況下，投資方和被投資方就很容易出現矛盾了，畢竟都不是小錢，互相指責，互相謾罵的情況非常普遍，這也是媒體關注度最高的地方。但實際上，賠償的方式可以包括股份，也可以是現金，不過一般這種情況下還是現金比較穩妥。

另一種對賭協議主要就是非財務指標的對賭，主要包括上市時間、業績增長速度、或者與公司經營相關的指標等等，這些是之前媒體關注蒙牛和太子奶這些對賭大部分都是涉及到這些非財務指標的對賭的。

比如2003年，蒙牛與摩根士丹利、英聯、鼎暉三個投資機構約定，若2003-2006年蒙牛營收復合年增長率低於50%，即2006年營收低於120億，蒙牛管理層要向這3家投資機構支付最多不超過7830萬股蒙牛的股票（約占當時總股數的7.8%）或等值現金。反之，若達成這個指標，此3家投資機構將向蒙牛管理層支付同等的股票。

最終的結果是蒙牛在2004年6月提前完成了業績，並如願得到了股份獎勵。其實這也是當時從伊利離職的牛根生為了快速佔領市場而主動尋求的合作。可以說，沒有資本的支持，也不會有今天的蒙牛，而資本是逐利的，沒有利益為什麼要投資小公司？這是一個成功實現對賭的案例，下面我們來看看一個失敗的案例。

這是一個因對賭失敗，被投資人趕出局的股市。故事緣起於2008年下半年，俏江南的創始人張蘭接觸到了鼎暉投資的合夥人王功權。因急需發展資金擴張，張蘭與王功權一拍即合，並於同年9月簽下了投資協議，約定了對賭事項——俏江南要在2012年之前上市，若無法實現該事項，則俏江南必須回購鼎暉所持的股份，而且是有最低回報要求的。據媒體的報道，鼎暉約以2億人民幣，得到了俏江南10.53%的股權，按此估算，俏江南的估值約為19億人民幣。

2011年3月，俏江南向中國證監會提交了於A股上市的申請，但由於餐飲企業采購和銷售都是現金結算，難以保證會計報表的真實性，餐飲企業上市一直沒有放開。2012年1月30日，中國證監會例行披露的IPO申請終止審查名單中，俏江南赫然在列。

A股行不通，張蘭把目光放到了港股。2012年4月，媒體報導俏江南將於當年二季度赴港IPO，融資規模預計為3億-4億美元。但隨之而來的就是12月出台的「中央八項規定」，高端消費受到了極大的沖擊，而定位高端的俏江南也深受重創，這影響了IPO投資人對其的定價，使得其估值與張蘭所想相去甚遠。

但高端餐飲市場在此後並沒有回暖，反而是越發低迷，這使得其港股IPO變得遙遙無期，鼎暉不得不尋思自己的退出途徑，以便確保自身的投資收益。他們找來了另外一家投資機構，歐洲最大的私募股權基金——CVC。

根據報道，CVC最終以3億美元的價格收購了俏江南82.7%的股權，除了鼎暉出售的10.53%的股權，其餘超過72%的部分即為張蘭所轉讓，而這是因為當時鼎暉和張蘭的對賭協議中，有領售權這么一個約定。也就是如果A類優先股股東同意出售或者清算公司，則其餘的股東都應該同意此交易，並且以相同的價格和條件出售其所持有的的股權，換而言之，張蘭已經沒有選擇權。

按照當時的匯率推算，CVC這筆交易中俏江南的整體估值約為22.1億，高於鼎暉當時的的19億元估值。但是根據鼎暉與張蘭的協議，如果還未能達到鼎暉的最低回報的要求，張蘭還需要拿出額外的錢對鼎暉進行補償。

所以投資人的錢不是那麼好拿的。你想著高估值，多融資就是好的，但是卻沒有想到無法完成承諾的後果。每個企業家對自己的企業都是很有信心的，但是企業的經營是很復雜的，過於樂觀是會摔跟斗的，倒不如通過合理的業績承諾，獲取超額獎勵來的更踏實。可逐利是人的本性，資本是逐利的，企業家何嘗不是？

總的來看，對賭協議是一個合理的商業行為，但同時也是一把雙刃劍。它能保護投資人的利益， 同時也能傷害企業家的利益，因此一個合理的價格和條款對於大家把企業做強做大才是最有幫助的，畢竟把企業做上去，才能享受到後面的紅利。

以上就是個人對於對賭協議這個問題的看法，希望對你有所啟發。

「對賭協議」有很多種解釋，不同的地方，所執行的對賭協議也是不同的！這種協議用在金融市場上比較多，具體解釋為如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利。所以，對賭協議實際上就是期權的一種形式。
案例一：融資方，蒙牛乳業-投資方：摩根士丹利等三家國際投資機構
簽訂時間：2003

主要內容：2003至2006年，如果蒙牛業績的復合增長率低於50%，以牛根生為首的蒙牛管理層要向外資方賠償7800萬股蒙牛股票，或以等值現金代價支付；反之，外方將對蒙牛股票贈予以牛根生為首的蒙牛管理團隊
案例二：融資方，騰訊-投資方：高盛
簽訂時間：2009

主要內容：當時馬化騰並不看好騰訊股價，於是賣出一份看漲期權，收取期權費。兩年後如果股價低於67港元，馬化騰就可獲得對方的期權費；如果股價高於67港元，馬化騰就必須以67港元的價格將騰訊股票賣給對方。
結論
而在股市裡也有所謂的對賭協議產生，就好比上市公司和主力簽訂的對賭協議，上市公司給予主力的一定的許可權，甚至配合主力進行坐莊，在規定的周期和時間內，只要主力完成上市公司提出的要求，那麼就可以獲得相應的報酬！

但是如果在規定的時間內沒有達到上市公司給予提出的要求，那麼就表示坐莊失敗，主力可能需要賠付一定的損失，還得支付上市公司一筆高昂的違約金！

舉個例子，例如上市公司在牛市裡和主力簽訂一個「對賭協議」，要求主力在1年之內拉升股價200%，如果成功，給予一定的酬勞，如果事變，則是需要賠付多少比例的違約金！這就是對賭協議！！

我會用最直白的語言回答這個問題。其實對賭協議說白了，就是為保證「」投資方「」投資的企業不論經營狀況好壞都能獲得收益的協議。

在任何情況下，投資方都能得利，一定是以融資方發生損失達成的，因為利益不會憑空出來。既然如此，為什麼融資的方願意接受呢？

第一種情況：融資方已經無路可走了，不融資就等破產，要是融資後經營的好，還有機會起死回生！

第二種情況：融資方對自己的經營狀況非常有信心，認為自己融資後會發展的更好，一定可以達到對賭協議里的要求。

當然除了融資，在很多領域都存在對賭協議，弱勢的一方就是要比較吃虧。 弱勢一方必須完成對強勢一方的約定，才能獲益。如果不簽對賭協議，強勢一方完全可以把這個機會給其他人。

就拿《戰狼2》舉個例子。

根據協議，以北京文化為主的發行方，向《戰狼2》的製片方（吳京）支付了1.4億人民幣，來購買對於《戰狼2》的發行權，並向製片方（吳京）承諾8億的「保底」票房數字。

如果影片的票房超過了低於8億這個保底數字，那麼發行方需要自掏腰包，給製片方（吳京）一定數額的補償，如果票房高於了這個保底數字，發行方才有可能盈利。

截止2017年9月4日，《戰狼2》累計票房已經高達55.6億元。這對製作方和發行方來說，無疑是雙贏的局面。

這就是我在上面講的第二種情況，融資一方對業績非常有信心，所以才會欠下對自己不利的對賭協議。

目前在司法實踐中，基於意思自治，法院是承認對賭協議的效力的 ，《最高人民法院關於人民法院為企業兼並重組提供司法保障的指導意見》第六條規定：「要堅持促進交易進行，維護交易安全的商事審判理念，審慎認定企業估值調整協議、股份轉換協議等新類型合同的效力，避免簡單以法律沒有規定為由認定合同無效」。

對賭協議是從國外引進來的一種概念，如果按照直譯的意思應該是「估值調整機制」。最早也不知道是怎麼就翻譯成對賭協議，可能因為這個名字太過形象，所以就一直沿用至今。

因為在企業收購的時候，未來總是存在很多的不確定性，那麼作為投資人總是希望未來的風險越低越好，不能現在聽到創始人說的天花亂墜就傻乎乎的投錢進去，未來怎麼樣一切都是未知數，所以投資人就希望有一些切實的措施能夠在未來保障自己的權益，就算不能夠完全的保障，也至少可以減少一些風險。

舉個例子，假如我現在是一個投資人，有一個做乳製品的企業希望我能夠給他們投資，他們的創始人做了精美的PPT，並且把企業未來的前景描繪成一條金光大道。我說那可以，既然你們企業的前景這么好，那麼我可以投資，但是你們必須在未來5年的復合年增長率不能低於50%，不然你就得把你們的股份低價轉讓給我，不然我可不敢投資。他們說OK，5年之後這家乳製品企業的利潤增幅高達90%。於是皆大歡喜。這家乳製品企業的名字叫做蒙牛。

這時候又有一家連鎖餐飲企業找我要投資，這家餐飲企業 歷史 上非常厲害，連續8年盈利有一年的銷售額達到了10億。然後它的創始人就跟我許諾，說我馬上就得上市了，你現在投資我那就是原始股，上市那得翻多少倍！！我一看可以呀，如果真能上市那這筆生意絕對劃算，我出兩個億換你們10%的股權，但是我得跟你們說好，如果是約定時間內上不了市，你們必須得按照約定的價格把這個股票再買回去。這家餐飲企業拍著胸脯說沒問題。結果一晃幾年約定的時間就到了，這家連鎖餐飲企業仍然沒有上市，甚至是上市的希望都沒有，而且隨著國家宏觀政策的變化，生意也是一落千丈，於是他們必須要按照當初的約定把我當時花錢買的股票再買回去。結果又沒有那麼多錢，最後只能變賣手上剩餘的股份還債，最終失去了企業的控股權。這家企業叫俏江南。

對賭協議是指收購方(投資方)與出讓方(融資方)在達成並購(或者融資)協議時，在信息不對稱、未來盈利不確定的情況下進行一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利。比如，企業家覺得公司值1個億，因為我今年利潤能做到1000萬或者半年內能再找到一筆融資，估值1.5億以上，投資人想了想，覺得不敢確定，但如果真能實現企業家說的沒問題。所以雙方就簽訂對賭協議，先按照1億估值投資，投資2000萬佔20%；如果未來實現了企業家說的，就沒問題，如果沒實現，比如實現了500萬的利潤，那就倒推回來，估值是5000萬，投的2000萬就得佔40%了，也就是說在企業家承諾沒實現的那個點，得再無償轉讓給投資人20%的股權。這種條款在我看來還是比較合理的，承諾沒實現嘛，理應受罰

簡單點說 就是不正常方式的融資

你找我要錢我為什麼要給你錢呢？如果你要拿錢可以 那就簽協議唄。我拿出錢給你的公司到規定時間。你要還我約定相應倍數的錢 、有還回超出約定的倍數的錢 當然會給你一些錢獎勵 。如果到時候不能按規定還倍數的錢。 那就把公司給我唄。

對賭協議，通常是投資人投資企業時要求企業經營者就業績做出承諾，如達不到承諾業績，經營者要回購股權或現金補償等各種方式保證投資人投資利息的一種措施。

對賭協議，又稱估值調整機制，本質是投資方與融資方在達成協議時，雙方對於未來不確定情況的一種約定，為確保各自的利益而列出的一系列金融條款。對賭協議產生的根源在於投資方與融資方信息的不對稱。在投資的過程中，融資方偏向於本公司的股權能夠得到較高的估值，投資方則相反。基於信息的不對稱，雙方對公司的不同預期需要平衡。此時，為了盡快達成交易，採取折中方案事後估值的方法，即為被投資企業在接受投資後的業績規定一個標准，若達到此標准，就依據高估值計算投資款或持有股權，反之，若沒有達到上述標准，則根據低估值計算投資款或者退回部分投資款，或者調整基金在被投資企業中所佔的股權數額。投資方之所以和初始股東進行業績對賭，除了規避盡職調查無法窮盡信息不對稱的風險外，主要目的也通過一種直接跟利益掛鉤的激勵與懲罰機制，刺激初始股東為公司創造出更好的業績，也為投資方帶來更大的回報，實現投資方、企業 「雙贏」的結果。

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對賭協議，就是在收購一家企業的時候，被收購方，承諾收購方，三年的利潤要達到雙方定的利潤，如果達不到，被收購方要賠償收購方。

⑼ 投資人與目標公司股東對賭失敗,法院為何凍結股東帳戶

人民法院在審理「對賭協議」糾紛案件時，不僅適用合同法的相關規定，還適用公司法的相關規定；既堅持鼓勵投資方對實體企業特別是科技創新企業投資原則，從而在一定程度上緩解企業融資難問題，又要貫徹資本維持原則和保護債權人合法權益原則，依法平衡投資方、公司債權人、公司之間的利益。

一、 對於投資方與目標公司的股東或者實際控制人訂立的「對賭協議」，如無其他無效事由，司法實踐中認定有效並支持實際履行。

註：公司實際控制人失去對目標公司的控制，原「對賭協議」的股東依然承擔責任。

二、 投資方與目標公司訂立的「對賭協議」是否有效以及能否實際履行，存在爭議 。法院審判中處理情形如下：

1、投資方與目標公司訂立的「對賭協議」在不存在法定無效事由的情況下，目標公司僅以存在股權回購或者金錢補償約定為由，主張「對賭協議」無效的，人民法院不予支持。

2、投資方主張實際履行的，人民法院應當審查是否符合公司法關於「股東不得抽逃出資」及股份回購的強制性規定，判決是否支持其訴訟請求。

（1）投資方請求目標公司回購股權的，人民法院應當依據《公司法》第35條關於「股東不得抽逃出資」或者第142條關於股份回購的強制性規定進行審查。經審查，目標公司未完成減資程序的，人民法院應當駁回其訴訟請求。

註：減資程序是為了保護債權人的利益。

（2）投資方請求目標公司承擔金錢補償義務的，人民法院應當依據《公司法》第35條關於「股東不得抽逃出資」和第166條關於利潤分配的強制性規定進行審查。經審查，目標公司沒有利潤或者雖有利潤但不足以補償投資方的，人民法院應當駁回或者部分支持其訴訟請求。今後目標公司有利潤時，投資方還可以依據該事實另行提起訴訟。

⑽ 對賭協議需要公證嗎

需要。在最高人民法院對對賭協議的效力作出權威認定,並且各級法院的審判標准基本達成一致的前提下,通過公證程序賦予對賭協議強制執行效力。