最高人民法院股權轉讓

1. 股權轉讓後股東責任有哪些

一、 股權轉讓 後股東責任 1、出資不實的股東轉讓股權後，並不能免除其補繳責任。對此，最高人民法院《關於審理公司糾紛案件若干問題的規定(一)(徵求意見稿)》第10條規定：「 債權人 請求公司清償 債務 ，公司不能清償的，債權人可以同時對出資不足的股東和 公司設立 時的其他股東提起 訴訟 ，請求其在出資不足數額及利息的范圍內對 公司債務 承擔補充賠償責任。公司設立時的其他股東承擔責任後，可以向出資不足的股東追償。 」第28條規定：「 有限責任公司 股東未足額出資即轉讓股權，公司或者其他股東請求轉讓人將轉讓股權價款用於補足出資的，人民法院應予支持。 轉讓股權價款不足以補足出資，轉讓人又未繼續補足，公司或者其他股東或者債權人依照本規定第九條、第十條的規定請求轉讓人補足出資或者在出資不足金額及利息的范圍內對公司 債務承擔 責任的，人民法院應予支持。」 2、就有限責任公司而言，出資不實的股東轉讓股份後，受讓方應當與出讓方對出資不實共同承擔責任。最高人民法院《關於審理公司糾紛案件若干問題的規定(一)(徵求意見稿)》第28條雖然只規定了「有限責任公司股東未足額出資即轉讓股權，受讓人以轉讓標的瑕疵或者受欺詐而主張撤銷合同的，人民法院不予支持」，尚不能看出受讓人應承擔什麼責任，但稟著保護公司債權人的目的出發，應當由受讓方與出讓方對出資不實共同承擔責任，並且由於公示公信的原則，受讓方應當承擔第一順序的責任，當然受讓方承擔責任後，可以依據法律規譽鬧吵定和 股權轉讓合同 的約定向出讓方追償。 二、股權轉讓後對於原股東承擔債務的責任 1、未履行出資義務股東通過 股權轉讓協議 規避義務、逃避債務 現象：出資不實、抽逃出資的股東逃避債務 依法履行出資義務為股東的法定義務，在公司股權轉讓時不能轉讓，實踐中某些出資不實或者抽逃出資的股東，為了達到不承擔法定的義務、逃避債務的目的，往往會將股權轉讓給一個沒有償付能力的主體，並在轉讓協議中約定原股東彎凱的所有 債權債務 給讓給新股東。 有的還明確約定原股東的出資義務由受讓人承擔，一旦公司的債權人追索債權，原股東經常以自己已不是公司的股東及轉讓協議的約定進行抗辯，在新股東無力償債的情況下，債權人的利益受損害。在此情況下，公司債權人可以向新股東提起訴訟要求承擔責任的，新股東承擔責任後可以向原股東進行追償。 2、股權轉讓協議約定股權轉讓前債務由原股東全部承擔 股東轉讓公司全部股權時應充分披露公司對外債務，因此為保證受讓股權不存在瑕疵，新股東可要求原股東可在協議中承諾對股權轉讓前公司債務承擔責任，在協議為平等主體之間達成、系當事人真實意思表示、並且不違背法律、 法規 的禁止性規定的情況下，根據 合同法 的相關規定，該協議合法有效，原股東應對轉讓前公司債務承擔責任。 但需要注意的是，股權轉讓協議只約束協議雙方當事人。根據合同的相對性原理，股權轉讓協議只能約束協議雙方當事人，其效力並不能及於合同雙方當事人之外的第三人，因此，公司的債權人仍然慶侍只能要求公司承擔債務，而不能直接要求原股東承擔公司債務。 公司對股權轉讓前的債權人承擔債務，實際上就是協議轉讓的股權存在重大瑕疵。股權除具有身份權的特徵之外，還具有另一重要特徵，就是股權又指向財產利益。因此，公司對股權轉讓之前公司債務的承擔，直接導致了轉讓後股東的財產利益的減少，新股東可以憑股權轉讓協議向原股東進行追償。 根據我國相應的法律規定， 股權轉讓後股東責任 是不可避免的，尤其是對於原股東來說，要依法履行相應的法律義務。有些股東為了避免債務，出於這個目的轉讓股權，在這個情況下，新股東的可以對原股東進行追債，如果原股東躲避債務的話，新股東也可以對原股東進行訴訟，用法律途徑解決問題。

2. 人民法院強制執行股權轉讓有何法律規定

關於股權轉讓，最新的司法解釋如下：
《最高人民法院關於人民法院強制執行股權若干問題的規定》已於2021年11月15日由最高人民法院審判委員會第1850次會議通過，現予公布，自2022年1月1日起施行。
最高人民法院 2021年12月20日
法釋〔2021〕20號
最高人民法院
關於人民法院強制執行股權若干問題的規定
（2021年11月15日最高人民法院審判委員會第1850次會議通過，自2022年1月1日起施行）
為了正確處理人民法院強制執行股權中的有關問題，維護當事人、利害關系人的合法權益，根據《中華人民共和國民事訴訟法》《中華人民共和國公司法》等法律規定，結合執行工作實際，制定本規定。
第一條本規定所稱股權，包括有限責任公司股權、股份有限公司股份，但是在依法設立的證券交易所上市交易以及在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的股份有限公司股份除外。
第二條被執行人是公司股東的，人民法院可以強制執行其在公司持有的股權，不得直接執行公司的財產。
第三條依照民事訴訟法第二百二十四條的規定以被執行股權所在地確定管轄法院的，股權所在地是指股權所在公司的住所地。
第四條人民法院可以凍結下列資料或者信息之一載明的屬於被執行人的股權：
（一）股權所在公司的章程、股東名冊等資料；
（二）公司登記機關的登記、備案信息；
（三）國家企業信用信息公示系統的公示信息。
案外人基於實體權利對被凍結股權提出排除執行異議的，人民法院應當依照民事訴訟法第二百二十七條的規定進行審查。
第五條人民法院凍結被執行人的股權，以其價額足以清償生效法律文書確定的債權額及執行費用為限，不得明顯超標的額凍結。股權價額無法確定的，可以根據申請執行人申請凍結的比例或者數量進行凍結。
被執行人認為凍結明顯超標的額的，可以依照民事訴訟法第二百二十五條的規定提出書面異議，並附證明股權等查封、扣押、凍結財產價額的證據材料。人民法院審查後裁定異議成立的，應當自裁定生效之日起七日內解除對明顯超標的額部分的凍結。
第六條人民法院凍結被執行人的股權，應當向公司登記機關送達裁定書和協助執行通知書，要求其在國家企業信用信息公示系統進行公示。股權凍結自在公示系統公示時發生法律效力。多個人民法院凍結同一股權的，以在公示系統先辦理公示的為在先凍結。
依照前款規定凍結被執行人股權的，應當及時向被執行人、申請執行人送達裁定書，並將股權凍結情況書面通知股權所在公司。
第七條被執行人就被凍結股權所作的轉讓、出質或者其他有礙執行的行為，不得對抗申請執行人。
第八條人民法院凍結被執行人股權的，可以向股權所在公司送達協助執行通知書，要求其在實施增資、減資、合並、分立等對被凍結股權所佔比例、股權價值產生重大影響的行為前向人民法院書面報告有關情況。人民法院收到報告後，應當及時通知申請執行人，但是涉及國家秘密、商業秘密的除外。
股權所在公司未向人民法院報告即實施前款規定行為的，依照民事訴訟法第一百一十四條的規定處理。
股權所在公司或者公司董事、高級管理人員故意通過增資、減資、合並、分立、轉讓重大資產、對外提供擔保等行為導致被凍結股權價值嚴重貶損，影響申請執行人債權實現的，申請執行人可以依法提起訴訟。
第九條人民法院凍結被執行人基於股權享有的股息、紅利等收益，應當向股權所在公司送達裁定書，並要求其在該收益到期時通知人民法院。人民法院對到期的股息、紅利等收益，可以書面通知股權所在公司向申請執行人或者人民法院履行。
股息、紅利等收益被凍結後，股權所在公司擅自向被執行人支付或者變相支付的，不影響人民法院要求股權所在公司支付該收益。
第十條被執行人申請自行變價被凍結股權，經申請執行人及其他已知執行債權人同意或者變價款足以清償執行債務的，人民法院可以准許，但是應當在能夠控制變價款的情況下監督其在指定期限內完成，最長不超過三個月。
第十一條拍賣被執行人的股權，人民法院應當依照《最高人民法院關於人民法院確定財產處置參考價若干問題的規定》規定的程序確定股權處置參考價，並參照參考價確定起拍價。
確定參考價需要相關材料的，人民法院可以向公司登記機關、稅務機關等部門調取，也可以責令被執行人、股權所在公司以及控制相關材料的其他主體提供；拒不提供的，可以強制提取，並可以依照民事訴訟法第一百一十一條、第一百一十四條的規定處理。
為確定股權處置參考價，經當事人書面申請，人民法院可以委託審計機構對股權所在公司進行審計。
第十二條委託評估被執行人的股權，評估機構因缺少評估所需完整材料無法進行評估或者認為影響評估結果，被執行人未能提供且人民法院無法調取補充材料的，人民法院應當通知評估機構根據現有材料進行評估，並告知當事人因缺乏材料可能產生的不利後果。
評估機構根據現有材料無法出具評估報告的，經申請執行人書面申請，人民法院可以根據具體情況以適當高於執行費用的金額確定起拍價，但是股權所在公司經營嚴重異常，股權明顯沒有價值的除外。
依照前款規定確定的起拍價拍賣的，競買人應當預交的保證金數額由人民法院根據實際情況酌定。
第十三條人民法院拍賣被執行人的股權，應當採取網路司法拍賣方式。
依據處置參考價並結合具體情況計算，拍賣被凍結股權所得價款可能明顯高於債權額及執行費用的，人民法院應當對相應部分的股權進行拍賣。對相應部分的股權拍賣嚴重減損被凍結股權價值的，經被執行人書面申請，也可以對超出部分的被凍結股權一並拍賣。
第十四條被執行人、利害關系人以具有下列情形之一為由請求不得強制拍賣股權的，人民法院不予支持：
（一）被執行人未依法履行或者未依法全面履行出資義務；
（二）被執行人認繳的出資未屆履行期限；
（三）法律、行政法規、部門規章等對該股權自行轉讓有限制；
（四）公司章程、股東協議等對該股權自行轉讓有限制。
人民法院對具有前款第一、二項情形的股權進行拍賣時，應當在拍賣公告中載明被執行人認繳出資額、實繳出資額、出資期限等信息。股權處置後，相關主體依照有關規定履行出資義務。
第十五條股權變更應當由相關部門批準的，人民法院應當在拍賣公告中載明法律、行政法規或者國務院決定規定的競買人應當具備的資格或者條件。必要時，人民法院可以就競買資格或者條件征詢相關部門意見。
拍賣成交後，人民法院應當通知買受人持成交確認書向相關部門申請辦理股權變更批准手續。買受人取得批准手續的，人民法院作出拍賣成交裁定書；買受人未在合理期限內取得批准手續的，應當重新對股權進行拍賣。重新拍賣的，原買受人不得參加競買。
買受人明知不符合競買資格或者條件依然參加競買，且在成交後未能在合理期限內取得相關部門股權變更批准手續的，交納的保證金不予退還。保證金不足以支付拍賣產生的費用損失、彌補重新拍賣價款低於原拍賣價款差價的，人民法院可以裁定原買受人補交；拒不補交的，強制執行。
第十六條生效法律文書確定被執行人交付股權，因股權所在公司在生效法律文書作出後增資或者減資導致被執行人實際持股比例降低或者升高的，人民法院應當按照下列情形分別處理：
（一）生效法律文書已經明確交付股權的出資額的，按照該出資額交付股權；
（二）生效法律文書僅明確交付一定比例的股權的，按照生效法律文書作出時該比例所對應出資額占當前公司注冊資本總額的比例交付股權。
第十七條在審理股東資格確認糾紛案件中，當事人提出要求公司簽發出資證明書、記載於股東名冊並辦理公司登記機關登記的訴訟請求且其主張成立的，人民法院應當予以支持；當事人未提出前述訴訟請求的，可以根據案件具體情況向其釋明。
生效法律文書僅確認股權屬於當事人所有，當事人可以持該生效法律文書自行向股權所在公司、公司登記機關申請辦理股權變更手續；向人民法院申請強制執行的，不予受理。
第十八條人民法院對被執行人在其他營利法人享有的投資權益強制執行的，參照適用本規定。
第十九條本規定自2022年1月1日起施行。
施行前本院公布的司法解釋與本規定不一致的，以本規定為准。