美國公司法立法概況

⑴ 中美兩國公司法對公司章程內容的規定有什麼不同，為什麼

您好，中美兩國在公司法章程的規定上有許多的不同，很難講清楚。並且，美國與中國不同，它有許多的州，每個州的法律也不盡相同，因此難以界定不同之處。

⑵ 美國公司法的揭開公司面紗的法律原則產生的背景及其主要內容是什麼

在英美法國家法院的許多案件中，為了追求公平正義，維護社會利益，常常會拒專絕承認一個屬合法成立的公司的獨立法人地位，直接探究公司與股東的真實關系，這種不考慮或忽略公司獨立存在特徵的做法，通常用一個非常生動的比喻來表達，即「揭開公司的面紗」

⑶ 各國公司法發展情況

一．美國的公司立法
1．美國各州的公司法
按照美國憲法規定，有關公司的立法屬於各州的許可權范圍，所以各州各自分別立法，每個州都有自己的公司法，而沒有聯邦統一的公司法。美國的公司法以成文法為主，成文法又以州法為主。當然，美國各州以及聯邦法院在解釋成文法的過程中，又分別積累了大量的案例，形成了各州及聯邦法院的"案例法"。
現在美國各州有關公司的立法雖然不完全統一，但差別不是很大。由於特拉華州公司法（Delaware Corporate Law）規定比較靈活，設立程序簡單方便，很多州外的公司以及外國的公司往往選用該州的公司法登記注冊。據統計，在紐約證券交易所上市的公司中有1/3以上是在特拉華州注冊的，所以該州享有美國的"公司天堂"的美譽，其立法機構和最高法院也就成為了美國現代公司法的主要來源和權威。現在，紐約州的最高法院和州公司法也具有舉足輕重的影響。
2．聯邦公司成文法
美國聯邦沒有統一的公司法，而只是由國會通過的有關公司的成文法，主要是兩個方面：
一是反托拉斯法和反不公平競爭法。托拉斯（trust）原意是指信託，通俗地說，信託就是將財產交給別人代管。19世紀末，信託被一些大財團用來作為實行壟斷的工具。例如，1879年，洛克非勒成立的"標准石油"（standard oil）公司，為了擠垮競爭對手，用各種手段把美國90%的煉油實施集中於一個由9個受託人組成的信託，形成了美國石油工業的托拉斯。各種大企業聯合的托拉斯，由於其形成的市場勢力和採用的競爭手段，一方面侵害了農民和工人的利益，另一方面也殘酷無情地擠垮了大量同業中的中小企業。對此，以美國西部的農民為中心，掀起了全國范圍的反托拉斯運動。迫於公眾壓力，美國國會接受了參議員謝爾曼的提案，l890年制定了《反對不法限制和壟斷，保護交易和通商的法律》，即所謂的《謝爾曼法》，並於1903年在司法部內設立了獨立的反托拉斯司。但由於該法規定的模糊性，政府和法院的消極態度，使《謝爾曼法》在初期的適用成為一紙空文，美國許多大工業托拉斯實際上正是在該法頒布以後發展起來的。 在社會輿論的強大壓力下，為了彌補《謝爾曼法》的缺陷，1914年又頒布了《克萊頓法》和《聯邦貿易委員會法》。《克萊頓法》明確並增加了反托拉斯的規定，《聯邦貿易委員會法》則規定了不正當競爭為非法，設立聯邦貿易委員會來執行反托拉斯法。這兩項法律通過後，由於第一次世界大戰的爆發和二十年代經濟一度的繁榮，反托拉斯法在當時並未得到執行，一直到三十年代羅斯福新政時，在美國最高法院宣布促進壟斷和管理經濟的全國工業復興法違憲之後，政府才轉變態度，發動了一場大規模的反托拉斯運動。
二是證券發行和交易法。20世紀30年代的經濟危機造成許多公司和金融機構倒閉，導致美國金融和證券市場陷入混亂。為了整頓股票市場，美國聯邦政府通過了"1933年證券法"和"1934年證券交易法"。

3．示範商業公司法（model business corporation act）
為了使各州相同對象的立法能夠統一，美國的一些法律機構擬訂了相關方面的示範法供各州議會參考。如果有若干州採用，就改為統一法，如統一商法典、統一合夥法等。美國全國律師委員會1950年起草，並於1984年修訂了美國《示範商業公司法》（下稱《示範公司法》），它本身沒有法律約束力，但它對各州《公司法》的制定影響很大。
二．英國的公司法
英國是資本主義經濟發展最早的國家，也是股份公司出現最早的國家之一。1600年成立的英國東印度公司就是股份公司的典型代表。英國的公司法主要採取了成文法的形式，同時輔之以判例原則。英國最早的公司立法可以追溯到1835年頒布的《貿易公司法）（The Trading companies Act of 1835）；1844年英國頒布了《合股公司法｝（The Joint stock companies Act 1844）；1855年為了刺激私人投資，制定了《有限責任法》（The Limited Liability Act 1855）。1862年英國又制定了新《公司法》（The company Act），1908年制定了統一的《公司法）。英國的公司法經常修改，新公司法通過後，原有的公司法就失效了。英國最有影響的是1948年頒布的《公司法》，1961年、1967年、1970年、1976年和1980年分別通過了對1948年公司法的修正案，1989年又對公司法作了最新的修改。
此外，1963年頒布的《股份轉讓法》、1958年通過的《防止欺詐（投資）法）、1949年頒布的《公司清理規則》以及其他法律中有關公司的規定。1890年通過的《合夥法》和 1907年通過的《有限合夥法》主要是調整普通合夥和有限合夥，即大陸法系國家公司法調整的無限公司和兩合公司。
英國公司法的特點之一是英國公司法主要調整有限責任公司與股份有限公司，調整的范圍較廣泛包括證券及破產等內容；特點之二是比較靈活、自由。英國的公司法沒有規定公司資本的最低限額，沒有規定法定公積金制度等；特點之三是具有多邊性，公司法隨著經濟的發展需要而不斷修改，特別是現在進一步修改而與歐盟大陸法系國家的公司制度相統一。
三．法國的公司法
法國1807年的商法典第一編第三章設有關於公司的規定，其中分為人的公司和物的公司。後者因經濟發展的影響而作了較多的修改，並頒布了單行法作為補充。最重要的是1866年公司立法，對股份有限公司的法規大幅修改。1966年戴高樂執政時，法國從新制定了一部全面規定各種公司形式的完整的、統一的公司法，即《商事公司法》。
四．德國的公司法
德國是民商分立制的國家，關於商事組織的規范分別集中《德國民法典》和《德國商法典》中。民法中調整的是社團和合夥的標准模式；商法中調整的是民事合夥的變體，即普通商事合夥（無限公司）、有限合夥（兩合公司）、隱名合夥（隱名公司）、股份公司和股份兩合公司。繼1892年德國頒布了有限責任公司單行法後，商法典中的股份有限公司和股份兩合公司的內容也從商法中分離出來，頒布了《股份及股份兩合公司法》（下稱《股份公司法》）。
五．日本的公司法
在企業組織形式上，日本主要是公司制。公司主要有四種類型：股份有限公司、無限公司、兩合公司、有限責任公司。日本稱股份有限公司為株式會社，把有限責任公司稱為有限會社。關於公司的組織和活動的法律規范最重要的《商法》第2編。戰後，日本受美國的影響，對商法公司篇及有限公司法作了多次修改。但是日本既沒有像法國那樣將公司法從商法分離出來，也沒有像德國那樣將股份法從商法中分離出來，而拘泥於商法的體系與條文，所以商法公司篇的條數和內容都比較凌亂。此外，日本還公布實施了《有限公司法》、《商法特例法》、《商業登記法》、《附擔保公司債信託法》、《公司更生法》等。
六．我國的公司法
《中華人民共和國公司法》於1993年12月29日八屆人大五次會議通過，並於1994年7月1日正式施行。這標志我國企業立法體系打破舊體制下按所有制和行業立法的傳統模式，注重市場經濟發展中所有制主體多元化的現實，借鑒國際規范，建立起按企業的組織形式和法律形態立法的新體系。
《公司法》共有十一章230條條文，分別是第一章總則，第二章有限責任公司的設立和組織機構，第三章股份有限公司的設立和組織機構，第四章股份有限公司的股份發行和轉讓，第五章公司債券，第六章公司財務、會計，第七章公司合並、分立，第八章公司破產、解散和清算，第九章外國公司的分支機構，第十章法律責任，第十一章附則。在公司法中有限責任公司與股份有限公司兩種公司分別規范，實際上其中較多條款是重復的。本教材中沒有分開討論兩種公司的形式。
《公司法》從法律上確立了我國現代企業制度的基本框架，明確產權界定，強調公司經營自主，企業擺脫政府行政部門的干預，國家只對企業進行宏觀調控和監督。該法還明確規定公司內部建立責任、權力分明的激勵和約束相結合的機制，即建立股東大會、董事會和監事會這種現代公司治理結構；另外還有關於發行股票和公司債券、股份有限公司上市的、公司解散和結算等規定。其中也有根據我國長期以來國有企業佔主導地位而制定的國有獨資有限責任公司的特別規定。
隨著市場經濟的逐步形成，《公司法》的部分條款已不能適應新的情況。1999年12月25日召開的九屆人大十三次會議對《公司法》進行了第一次修改，但由於當時條件所限，僅是局部微調。這次修改主要涉及兩個方面：增加了國有獨資公司設立監事會的規定；增加了支持高新技術股份有限公司的發展。近來，《公司法》的進一步修改正在醞釀之中。

⑷ 美國有公司法嗎

肯定有拉

⑸ 請簡述美國法律制度

美國法律概況
(Survey of the law of the United States)
美國法來源於英國法，又根據美國政治、經濟和文化特點作了較多的改變。美國建國初期就制定了成文的聯邦憲法，但聯邦和各州都自成法律體系。聯邦除在國防、外交、財經政策、國際貿易和州際商業等方面外，無統一的立法權；刑事和民商事方面的立法權基本上屬於各州。盡管官方和非官方機構提出過不少供各州立法參考的模範法典草案，但各州採納程度不一。路易斯安那州原為法國屬地，保留了法國法傳統；西南部各州的親屬法則具有法國法和西班牙法的色彩。
憲法
美國憲法的特點是：
①按三權分立和制衡原則建立總統制的資產階級民主政體。國會分參眾兩院，為最高立法機關。兩者現在都由各州選民直接選舉產生。參議員為100名，各州不論大小，一律兩名；任期6年，每2年改選三分之一。眾議員按人口比例選舉產生，現固定為435名。法律須經兩院通過，有分歧時組成兩院聯席會議解決。國會主要職權為立法、修改憲法和進行彈勁等，以及專由參議院行使的批准條約和審議重要官員的任命。總統任期4年，主要由民主黨和共和黨兩大黨提名候選人，經普選產生的選舉人間接選舉產生。總統兼為國家元首、政府首腦和三軍統帥。國會只能按彈劾程序，由最高法院首席法官主持參議院審理通過，方得罷免總統。總統有否決兩院通過的法案的權力；但如兩院再以三分之二多數通過，法律即有效。美國最高法院由總統提名並經參議院同意任命的9名終身法官組成，審判獨立。
②聯邦與州分權較復雜。各州均有其憲法與法律，但應符合聯邦憲法。聯邦的權力主要在外交、國防、貨幣、聯邦預算、全國性財經政策、國際貿易和州際商業方面，至於衛生、教育、福利和稅收等，各州都享有較大權力。
③法院享有司法復議權，可以受理對聯邦和各州立法、行政法規和行政措施違憲的控告。這是從19世紀著名的「馬伯里訴麥迪遜案」的判例肇始的。
④對公民權利的保障，特別是訴訟權利的保障，有較詳細的規定。
民法
包括的范圍很廣，除若干州有單獨的民法典外，一般包括許多有關契約、侵權、財產、繼承和婚姻家庭方面的制定法和判例，統稱為私法。多數州援照英國舊法，胎兒即享有民事權利能力，但應為其設財產管理人。多數州規定年滿18歲的公民即享有行為能力，未及此年齡者可就生活必需訂立契約，成年時可單方加以解除。
契約法 主要是判例法。19世紀末才開始制定某些統一的成文法，主要是商業方面。例如，適用於37州的《統一買賣法》(1906)，適用於各州的《統一流通票據法》(1896)。20世紀50年代，有關契約的制定法陸續增加，其中最重要的是《統一商法典》(第2篇)和《消費者信貸保護法》(1968)等。美國沒有分章羅列各種契約關系的契約法，只有關於契約訂立、解除、無效和契約的內容、形式等一般原則的規定；不過，在部分法典內有專門適用於某種契約，如保險、代理、承攬等的特殊規定。美國重視必須以書面形式訂立的契約與不必一定以書面形式訂立的契約的區分。前者包括超過500美元的買賣契約、不動產契約、履行期限超過一年的契約、承諾在兒女結婚時轉移財產的契約，以及遺產管理人承諾以自己財產支付死者債務的契約等；不過，買賣契約可以以部分履行或收受作為成立的依據，不動產契約可以以買受人的進行修繕、遷入或支付部分房價作為成立的依據。不以書面形式訂立的契約必須有契約成因，即以交易為內容，因而無償贈與雖可在事實上履行，卻不能作為契約成因，不產生請求權。與英國法不同，美國承認有利於第三者的契約的效力，該第三者有請求履行的權利。
侵權法 沿襲自英國法，即民事侵權行為的受害人得提起損害賠償之訴。美國關於侵權的成文規定主要見諸州法，聯邦並無統一立法。故意侵權行為除保留英國法原有的傷害、侵佔財產、非法拘禁等外，增加了一些新項目，如干預隱私(竊聽、擅自使用他人照片等)以及生產危險商品等。過失侵權必須過失與損害有因果關系才負賠償責任，過失又必須是有違照管義務，其大小視行為人專業資格而定。例如工程建築師的義務高於建築工人。如受害人也有過失，即比較其大小，雙方分擔責任，相應減少賠償額。在違反契約造成損害時，受害人可提起違約之訴或侵權之訴，一般多選擇後者，因為侵權賠償包括無形的損害在內。美國目前的侵權訴訟求償程序復雜，訴訟往往曠日持久，耗費巨大，不利於收入微薄者。有的州為簡化訴訟，已開始實行所謂無過失責任，即不必證明行為人有過失，亦能獲得損害賠償。
財產法 是美國法中較復雜的法律之一。來源於英國封建時期地產法的一些概念與原則，與現代資本主義的一些財產原則相結合，所有權、抵押權、典質權和留置權等又相交錯，形成比較復雜的法律規定。與英國法相比較，其地產購置的登記程序比較復雜，產權的取得往往需要經過許多法律手續，因而，出現了產權保險制度。擔保利益包括不動產抵押和動產典質。多數州規定承押人只對抵押物享有擔保利益，而抵押人仍享有法定產權；但有少數州規定，法定產權在抵押期間歸承押人所有，在全部清償後產權方歸還抵押人。美國還規定有營建和修理留置權，在債務人未清償以前，營建人或修理人對財產享有擔保利益。
繼承法 是美國法中比較發達的一部分。規定有嚴格的遺產管理制度：動產在分配給繼承人以前，必須交由遺產管理人管理；不動產在理論上可直接移交繼承人，但實際上也經過一段管理。管理人的指定、許可權和報酬等都有詳細規定。不動產的繼承依財產所在地法，動產的繼承依被繼承人最後住所地法，因而遺產處理往往涉及不同州的法律。法定繼承的順序和份額，有些州作了明確的規定。不少州還規定從遺產中給配偶和子女保留住房或一筆最低限度的撫養金，不在清償遺產債務之列。遺囑繼承的程序較為嚴格，多數州規定需有三人見證，本人簽字，經法院登記才有效。配偶間的財產有單獨財產、共同財產和合營財產之別，各州法律規定不盡相同，在繼承時往往發生復雜的法律問題。
婚姻法 或稱家事法，各州有其不同規定。目前多數州規定廢除所謂「普通法婚姻」；而且不承認婚約的法律拘束力。各州一般都列舉可以要求離婚的理由。原來實行一方過失原則，1970年加利福尼亞州頒布新離婚法以後，許多州陸續仿效，改采感情破裂原則，進一步擴大了離婚的可能。離婚管轄比較復雜。』各州對離婚前的住所要件規定不一，財產處理原則也不盡一致，所以在不同州起訴，結果往往相異。而且，離婚訴訟一般為屬事管轄，而扶養訴訟則為屬人管轄，所以往往不能同案解決，並經常需要在不同的州審決。
商法
與民法並無嚴格界限，如契約法、財產法等均兼屬民法與商法，《統一商法典》對商事關系作了較全面的規定。
公司法 規定頗為詳細，其特點為：在合夥與公司之間劃分出一類所謂聯營，指不同行業的聯營。公司本身不作分類，但區分非營利社團與盈利企業非營利社團如政治團體、科學團體、學校、宗教團體、體育俱樂部和農業實驗站等，參加者稱成員，不分紅，其法人權利義務和稅收等有別於盈利企業。盈利企業的成立、資金、經營和管理等均有較嚴格規定。董事會與理事會在法律上無嚴格區別。公司之成立依成立地法，公司之經營依公司所在地法。國家對跨國公司、母子公司、跨行業聯營公司有一定的干預，也有一定的支持。
破產法 適用極廣，聯邦有統一破產法。新破產法於1979年1月1日施行；個人或企業、債權人或債務人均得依各種情況提出破產訴訟。種類有四：正式破產訴訟，債務清理訴訟，雇員或消費者破產訴訟和公司改組訴訟。在有些法學著作中，將反托拉斯法、勞工法和其他有關工商業管制的法律，也列入商法范圍。
刑法
至今沒有制定統一的刑法典，只是在1962年公布了一部《標准刑法典》草案，供各州立法參考，但未正式生效。有的州在英國法的基礎上制定本州刑法典。到80年代，還有一半的州承認普通法中的罪名，即使有法典的也往往以普通法來解釋其中的規定。因而罪名和定義很不一致，刑罰也輕重不一。立法機關可以在其他立法(如安全方面和勞工方面的立法)中規定罪刑。而且往往授權某些行政機關在行政法規中規定罪刑，從而擴大了懲罰面。適用不定期刑或幅度刑，實際上把刑期決定權委諸刑罰執行機關。保留死刑，但很少執行。監禁刑期沒有最高限，在數罪並罰時可高達一二百年。由於犯罪數字不斷增大，青少年犯罪率提高，監獄不足，目前出現下列趨勢：減少一般罪名，刑法重點轉向青少年犯罪，以及試驗各種非監禁形式的刑罰。
訴訟法
民事訴訟程序 與英國法無多大區別，採取辯論制，獨任審理，部分訴訟、特別是侵權訴訟等由陪審團裁斷，法官作判決。 刑事訴訟程序與英國法差別較多，舉其大者有：①被告人訴訟權利的保障上升為憲法原則。②若干州保留大陪審團審查重 罪起訴的制度。②非法取得的證據不得採納。④認可並大規模使用所謂「答辯交易」(Plea bargaining)方式。
司法管轄 美國法院分為聯邦系統和州系統。從管轄分工看，聯邦系統法院管轄的案件主要是：①因聯邦法律、條約或州憲法而系爭的所謂「聯邦問題案件」，包括憲法規定由最高法院初審或終審的案件，以及聯邦法律規定由聯邦系統的法院專屬管轄的案件，如破產案件等。②雙方當事人為不同國籍或州籍而且系爭數額達一萬美元的案件，可由當事人自行決定由聯邦法院或州法院審理，但離婚案件除外。③聯邦其他法院移送的案件，以及原屬聯邦與州雙重管轄而雙方當事人台願轉由聯邦法院審理的案件；不屬聯邦法院專屬管轄的案件，州法院均可管轄，有的州就此作了明確規定。至於各州之間的管轄，由於法律規定各異，又有屬事、屬人和屬物之分；與適用何州法律的沖突法問題密切相關，是美國法中爭執較多、解決較難的問題。

⑹ 中外各國公司法的立法概況如何

你這個問題太大了，不知道你問的是公司法哪方面的情形？

⑺ 美國公司法的內容簡介

本書是「美國法精要」中譯本系列之一。我社曾於2000年購買了原書第4版版權並影印出版版，受到廣大讀權者熱烈的追捧。作者於2000年在第4版的基礎上進行了修訂，譯者根據最新版本（第5版）進行翻譯。我社於2004年7月與West出版公司簽定本版的授權協議，並於當年支付給對方約1368美元的預付版稅。對外分社後於2005年初與齊東祥簽定了委託翻譯協議。齊東祥於2007年7月中旬完成全部翻譯稿件的交付。

⑻ 最新美國標准公司法的介紹

《標准商事公司法》由全美律師協會商法部的公司法委員會負責起草和修訂，是一部可供各州立法機構自由選擇使用的公司法範本。1950年，公司法委員會首次公布《標准商事公司法》。之後，該委員會一直致力於對《標准商事公司法》的評論和修訂工作，於1969年對《標准商事公司法》進行了大規模的修訂，最終於1984年完成了對《標准商事公司法》的全面修訂。

⑼ 公司法的立法概況

我國的《公司法》由第八屆全國人大常委會第五次會議於1993年12月29日通過，自1994年7月1日起施行。
根據1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議《關於修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正
根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關於修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正
2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂
2005年10月27日中華人民共和國主席令第四十二號公布自2006年1月1日起施行
新《公司法》共十三章二百一十九條，原法中只有二十餘條內容未變。其他條款內容均有所添加或刪改。新法條款數量略有減少，但立法體系與法律結構更為合理嚴謹。
新《公司法》的立法理念更為適應市場經濟之需要，體現了鼓勵投資，簡化程序，提高效率的精神，取消了諸多不必要的國家干預的條款，廢除了股份公司設立的審批制，減少了強制性規范，強化當事人意思自治，突出了公司章程的制度構建作用，為進一步完善公司治理結構，加強對股東權益的保護提供了制度保障。
此後，《公司登記管理條例》於2005年12月18日修訂頒布，隨《公司法》於2006年1月1日起施行。

⑽ 在美國開公司法 應依據什麼法律

屬地管轄，適用美國法律。但是要注意，美國是聯邦制國家，各州法律不同，所以准確地說是適用所在的州的法律。