從我國立法談公司人格否認制度

A. 公司法中的公司人格否認制度是如何規定的

一、新舊條文對比

二、趙治國律師解讀

新修訂的《公司法》對法人人格否認制度作出了明確劃分，將「縱向」和「橫向」法人人格否認制度進行了清晰定義。第一款內容保持了原有《公司法》第二十條第三款關於「縱向」法人人格否認制度的規定，而第二款則新增了對「橫向」法人人格否認制度的描述。第三款對一人有限責任公司的股東責任進行了修改，將描述更改為「只有一個股東的公司，股東不能證明…」。

三、法人人格否認制度的解讀

法人人格否認制度是為了彌補公司法人制度和股東有限責任的漏洞，旨在通過糾正有限責任制度在特定法律事實下的失衡現象，保護債權人權益。該制度在實踐中要求准確把握《公司法》第20條第3款規定的適用條件，即只有在股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任且嚴重損害公司債權人利益的情況下，才能適用此制度。具體來說，損害債權人利益主要指股東濫用權利導致公司財產不足以清償公司債權人的債權。只有實施濫用行為的股東才對公司債務承擔連帶清償責任，而其他股東不承擔此責任。需要強調的是，法人人格否認不是永久否定公司的法人資格，而只是在特定案件中突破股東對公司債務不承擔責任的一般規則，例外地要求其承擔連帶責任。法院在個案中做出的判決僅約束該訴訟的各方當事人，不影響公司獨立法人資格的存續。如果其他債權人提起公司人格否認訴訟，已生效判決可以作為證據使用。

四、縱向法人人格否認的認定

《九民紀要》對縱向法人人格否認的認定，從人格混同、過度支配與控制、資本顯著不足三個方面進行了界定。人格混同需綜合考慮股東無償使用公司資金、未作財務記載、公司與股東賬簿不分、公司與股東收益不清、公司財產記載於股東名下等情形。過度支配與控制常見於母子公司之間、子公司與關聯公司之間的利益輸送、公司解散後重新成立公司逃避債務等情形。資本顯著不足指的是股東利用較少資本從事力所不及的經營，表明其沒有從事公司經營的誠意，實質上將投資風險轉嫁給債權人。在適用法人人格否認時，應謹慎判斷，與其他因素綜合考慮。

五、橫向法人人格否認的認定

橫向法人人格否認制度適用於控制股東或實際控制人控制多個子公司或關聯公司，通過濫用控制權導致多個公司財產邊界不清、財務混同、利益相互輸送，喪失人格獨立性，淪為控制股東逃避債務、非法經營或違法犯罪工具的情況。在綜合案件事實後，法院可以否認子公司或關聯公司的法人人格，要求其承擔連帶責任。

六、一個股東的公司

在「只有一個股東的公司」中，既包括一人有限責任公司，也包括一人股份有限公司。對於一人公司的人格否認，適用股東舉證責任倒置原則。實踐中，股東自證清白通常很難實現。因此，除非有特別必要，建議避免成立一人公司。