2018真題經濟法第二批試卷

⑴ 2018天津注冊會計師《經濟法》模擬演練（案例分析題）

2018年注冊會計師考試於10月進行，備考的目的就是為了考試順利，想知道備考成果如何？一測便知。下面會計我為廣大考生准備了一份模擬試題，看好時間，自測一下吧。

案例分析題

1.2017年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同出資設立A有限合夥企業(簡稱A企業)，從事產業投資活動。其中，甲、乙、丙為普通合夥人，丁、戊為有限合夥人。丙負責執行合夥事務。

2017年2月，丙請丁物色一家會計師事務所，以承辦本企業的審計業務。丁在合夥人會議上提議聘請自己曾任合夥人的B會計師事務所。對此，丙、戊表示同意，甲、乙則以丁是有限合夥人、不應參與執行合夥事務為由表示反對。A企業的合夥協議未對聘請會計師事務所的表決辦法作出約定。

2017年4月，戊又與他人共同設立從事產業投資的C有限合夥企業(簡稱C企業)，並任執行合夥人。後因C企業開始涉足A企業的主要投資領域，甲、乙、丙認為戊違反競業禁止義務，要求戊從A企業退出。戊以合夥協議並未對此作出約定為由予以拒絕。

2017年5月，戊以其在A企業中的財產份額出質向庚借款200萬元，但未告知A企業的其他合夥人。2011年12月，因戊投資連續失敗，其個人財產損失殆盡，無力償還所欠庚的到期借款。經評估，戊在A企業中的財產份額價值150萬元。庚因欠A企業50萬元到期債務，遂自行以該筆債務抵銷戊所欠其借款50萬元，並同時向A企業提出就戊在A企業中的財產份額行使質權。對於庚的抵銷行為與行使質權之主張，A企業均表反對。

根據上述條件回答下面問題：

(1)甲、乙反對丁提議B會計師事務所承辦A企業審計業務的理由是否成立?並說明理由。

(2)在甲、乙反對，其他合夥人同意的情況下，丁關於聘請B會計師事務所承辦A企業審計業務的提議能否通過?並說明理由。

(3)甲、乙、丙關於戊違反競業禁止義務的主張是否成立?並說明理由。

(4)庚能否以其對戊的債權抵銷所欠A企業的債務?並說明理由。

(5)戊以其在A企業中的財產份額向庚出質的行為是否有效?並說明理由。

⑵ 經濟法案例分析題，在線求答案，謝謝。

1，丁未做答復，表示同意此次股權轉讓的行為。公司法第七十一條規定 股權轉讓

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

2，乙丙二者先協商，協商不成的，按照出資比例行使優先購買權。

公司法第71條規定：····················兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

3，丁直接向人民法院提起訴訟的行為符合法律程序。

公司法第一百五十一條規定；董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百四十九條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。 監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

4，乙負有補繳義務。公司法第二十八條：股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。 股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

公司法司法解釋3第9條規定：出資人以非貨幣財產出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委託具有合法資格的評估機構對該財產評估作價。評估確定的價額顯著低於公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。

5，甲不可以兼任董事和監事。

公司法五十一條規定：有限責任公司設監事會，其成員不得少於三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。 監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低於三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。 監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。 董事、高級管理人員不得兼任監事。

⑶ 經濟法的題

（1）丁無權代位行使甲在合夥企業中的權利，只能以甲從合夥企業分得收益清償債務或要求人民法院強制執行甲在合夥企業中的財產份額。

（2）甲認為應按合夥協議約定按照出資比例分享收益和負擔虧損，不承擔超出其出資部分的責任。這不能得到人民法院支持。根據合夥企業法，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，B銀行可以要求任一普通合夥人清償合夥企業不能清償的債務。
（3）」乙認為其已經退夥，不再承擔責任「不合理。普通合夥人退夥的，對於基於退夥前原因產生的合夥企業債務應承擔無限連帶責任。

（4）」戊認為其入伙前A企業向B銀行借款，其不承擔責任「不合理。根據規定，新入伙的普通合夥人對於入伙前的合夥企業債務承擔無限連帶責任。