經濟法收購股份單價

1. 關於經濟法中的要約收購

上市股份包括一級市場，二級市場流通的所有企業股東股份！

2. 解釋下經濟法的可以回購本公司的股份的4個法定條件

《公司法》第一百四十三條
公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）回減少公答司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合並；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
不知道為什麼需要解釋，都是比較淺顯的條款

舉例來說，一是說 一個公司注冊資本1000萬，後來股東大會決定減資到800萬，這時候公司可以以公司名義回購200萬的股份，然後注銷這部分股份來達到減少注冊資本目的。
二舉例來說B公司持有A公司30%股份，這時候A公司要收購B公司的全部股份來兼並它，而B又持有A公司股份，就相當於A公司花錢收購了自己的股份。
三舉例來說由公司自己回購本公司1%或其他比例的股份，然後分配給員工作為股權激勵的方式。
四舉例來說王某持有A公司股份，A公司股東大會決定分立，而王某投了反對票，這時候可以根據《公司法》規定要求公司以合理價格收購其股份，從而退出公司，這時候A公司掏錢買了王某持有的自己公司的股份，就是這個意思。
上面都是臨時舉的例子，以作參考。

3. 經濟法對上市公司回購自己的股票有那些限制

回購股票是《公司法》的內容。

《新公司法》
第一百四十三條 公司不版得收購本公司股份。但是，有權下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合並；

（三）將股份獎勵給本公司職工；

（四）股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。

公司依照第一款第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

香港的經濟體制是資本主義的，它的經濟運行一般不採用大陸的法律規定，要了解香港的上市公司可能要去看看英國的公司法。

4. 經濟法的問題

1 應該，根據有關規定，董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的2/3時，應當在2個月內召開臨時股東大會。股份有限公司董事會成員為5——19人。本題中，董事7人，3人離職剩下4人，所以應當召開臨時股東大會。

2 應當及時對擁有上市公司的權益進行報告與披露
根據有關規定，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%後，應當按照規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告，公告後2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。本題中，股東B公司原持有公司股票1000萬股，後收購400萬股，到達1400萬股，已達到A上市公司已發行股份的5%（28000*5%=1400），所以應當按照規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告，公告後2日內，不得再行買賣該上市公司的股票

3 不合法，根據規定，證券交易所、證券公司和證券登記結算機構的從業人員、證券監督管理機構的工作人員以及法律、行政法規禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。本題中C為證券公司工作人員，因此買賣股票不合法。

4 合法，根據規定為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委託之日起至上述文件公開後5日內，不得買賣該種股票。本題張某在年報披露後的第7天買賣股票，所以合法。

這題大概就是這樣了，你自己再看看，完善一下就行了

5. 經濟法類問題 公司法

答：
（1）不一定。《公司法》第64條規定，一個有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（2）可以，《公司法》第143條規定，公司不得收購本公司股份。但是，將股份獎勵給本公司職工的除外。
（3）藍天公司的臨時股東大會召開程序不符合法律規定的有：1、應當在董事會只有5人之日起2個月內召開臨時股東大會，而不應該3個月後才召開。2、董事會應當在臨時股東大會召開30日前公告會議召開的時間、地點、審議事項，而不應該15日前才公告。
甲公司、乙公司、張某在補選董事的決議中各擁有的表決權是：甲160萬、乙120萬、張60萬元。
（4）有可能，因為公司章程約定存在累計投票制。
（5）能得到支持。參見《公司法》第22條：公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保.
公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

6. 講義·《經濟法》6.5公司重大變更

文/南城以南hong

第五節  公司重大變更

一、公司合並

1、公司合並的概念與形式

（1）吸收合並（甲＋乙＝甲）

（2）新設合並（甲＋乙＝丙）

2、公司合並的程序

（1）公司合並的決議

①有限責任公司作出合並決議，必須經 代表2/3以上表決權 的股東通過。

②股份有限公司作出合並決議由「 出席 會議」的股東「所持表決權」的 2/3以上 通過。

③異議股東股份收買請求權。公司在收購其股份後，應當在6個月內轉讓或者注銷。

（2）通知債權人

①公司應當自作出合並決議之日起 10日內 通知債權人，並於 30日內 在報紙上公告。

②債權人自接到通知書之日起 30日內 ，未接到通知書的自公告之日起 45日內， 可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

（3）異議股東股份回購請求權。

3、債權、債務的承接

（1）公司合並時，合並各方的債權債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。

（2）企業吸收 合並後， 債權人就被合並企業原資產管理人（出資人） 隱瞞 或者 遺漏 的企業債務起訴合並方的，如債權人在公告期內申報過該筆債權，合並方在承擔民事責任後，可再行向被合並企業原資產管理人（出資人）追償。

（3）如債權人在公告期內未申報過該筆債權，則合並方不承擔民事責任。人民法院可告知債權人另行起訴被合並企業原資產管理人（出資人）。

二、公司分立

1、公司分立的形式

（1）派生分立（甲=甲+乙）

（2）新設分立（甲=乙+丙）

1、分立的程序

公司分立程序中雖然也設置了債權人「通知程序」（公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告），但並沒有賦予債權人「請求公司清償債務或者提供相應擔保」的權利。（分立後的公司對債權人均應承擔連帶責任，所以不用「2提」）

2、債權債務的承擔

（1）公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任；公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。（約定—連帶）

（2）司法解釋

①債權人向分立後的企業主張債權，企業分立時對原企業的債務承擔有約定，並經債權人認可的，按照當事人的約定處理。

②企業分立時對原企業債務承擔沒有約定或者約定不明，或者雖然有約定但債權人不予認可的，分立後的企業應當承擔 連帶 責任。

③分立的企業在承擔連帶責任後，各分立的企業間對原企業債務承擔有 約定 的，按照約定處理；沒有約定或者約定不明的，根據企業 分立時的資產比例 分擔。

【例-多選題】 2009年，甲公司決定分立出乙公司單獨經營。甲公司原有負債5 000萬元，債權人主要包括丙銀行、供貨商丁公司和其他一些小債權人。在分立協議中，甲、乙公司約定：原甲公司債務中，對丁公司的債務由分立出的乙公司承擔，其餘債務由甲公司承擔。該債務分擔安排經過了丁公司的認可，但未通知丙銀行和其他小債權人。根據公司法律制度的規定，下列說法中，正確的有（ ）

A. 丁公司有權要求甲、乙公司連帶清償其債務

B. 丙銀行有權要求甲、乙公司連帶清償其債務

C. 小債權人有權要求甲、乙公司連帶清償其債務

D. 甲、乙公司不得對債務分擔作出約定

網校答案：BC

網校解析： 甲公司分立時，可以與乙公司就原公司的債務進行約定（選項D錯誤），該約定得到了債權人丁公司的認可，該約定對丁公司具有約束力（選項A錯誤），但該約定未通知丙銀行和其他小債權人，因此甲公司和乙公司應對丙銀行和其他小債權人的債務承擔連帶責任（選項BC正確）。

三、公司減資

1、減資方式

公司可採取以下方式實施減資：

（1）返還出資或股款，即將股東已繳付的出資財產或股款部分或全部返還股東。

（2）減免岀資或購股義務，即部分或全部免除股東已認繳或認購但未實繳的出資金額。

（3）縮減股權或股份。如公司按照一定比例將已發行股份合並（例如二股合為一股），達到縮減股份的目的。

2、減資程序

（1）公司董事會制定減資方案，提交股東會或股東大會表決。

（2）公司應當編制資產負債表及財產清單。

（3）通知債權人和對外公告。

①公司減少注冊資本時，應當自作出減少注冊資本決議之日起 10日內 通知債權人，並於 30日內 在報紙上公告。

②債權人自接到通知書之日起 30日內， 未接到通知書的自公告之日起 45日內， 有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

（4）實施減資。

（5）變更工商登記和稅務登記。

【例-多選題】 根據公司法律制度的規定，下列選項中，屬於公司減少注冊資本可以採取的方式有（ ）。

A. 向股東返還出資或股款

B. 減免股東的出資或購股義務

C. 股東對外轉讓股權

D. 縮減股權或股份

網校答案：ABD

網校解析： 公司可採取以下方式實施減資：

（1）返還出資或股款；

（2）減免岀資或購股義務；

（3）縮減股權或股份。

7. 實用經濟法

1）沒有權利。李某與乙公司有關聯關系，不得對關於向乙公司投資的董事會會議投票。

公司法第一百二十四條規定：上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

2）不應賠償。公司應當自己賠償。

公司法第三條規定：公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

3)岳某泄露虧損，違反了對公司的忠實義務。對公司損失有賠償責任。

公司法第一百四十八條 董事、高管人員的禁止行為

董事、高級管理人員不得有下列行為： （一）挪用公司資金； （二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲； （三）違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保； （四）違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （五）未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務； （六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）違反對公司忠實義務的其他行為。 董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

第一百四十九條 董事、監事、高管人員的損害賠償責任

董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

同時岳某和王某的行為，構成了內幕交易。同樣有賠償責任。

證券法第七十六條：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。 內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

4）有權利。公司法規定，連續持股180日，1%以上的股東，在必要時，或者情況緊急時向人民法院提起訴訟。

公司法第一百五十一條規定：董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百四十九條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。 監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

5）不合法。在上市前已發行的股票在上市一年內不得轉讓。

公司法第一百四十一條 特定持有人的股份轉讓：發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

8. 經濟法考試：《公司法》必知的考點總結

公司法是經濟法里知識體系比較完善的章節，也是比較重要多章節之一，總計考點無疑會給我們理順思路，抓重點時提供一定的依據，這37個考點基本涵蓋了公司法的內容，可以在復習時結合教材加以留意。

1、注冊資本最低限額：有限責任公司3萬元，股份有限公司500萬元。

2、新《公司法》將原來的法定資本制改為繳付折衷資本制，外商投資企業法採取的也是折衷資本制，但兩者在股東首次出資額的比例、出資繳付的時間與期限等方面仍存在一定區別。如從相關規定的文義看，中外合資經營企業可以在沒有注冊資本到位的情況下取得營業執照。

3、新《公司法》規定公司可以向其他企業投資，但除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人（合夥企業）。

根據新《公司法》規定，公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。

公司為公司股東或者實際控制人提供擔保，必須經股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

4、共益權包括股東會或股東大會參加權、提案權、質詢權，在股東會或股東大會上的表決權、累積投票權，股東會或股東大會召集請求權和自行召集權，了解公司事務、查閱公司賬簿和其他文件的知情權，提起訴訟權等權利。

自益權是股東依法從公司取得利益、財產或處分自己股權的權利，主要是股利分配請求權、剩餘財產分配權、新股認購優先權、股份質押權和股份轉讓權等。

5、公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

6、為保護股東權益，《公司法》規定，公司股東（大）會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

但決議內容違反公司章程的，屬於可撤銷，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

股東（大）會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，屬於可撤銷。

7、國家工商行政管理總局負責下列公司的登記：①國務院國有資產監督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立並持有50%以上股份的公司；②外商投資的公司。

8、公司的法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、昌拆執行董事或敏迅純者經理擔任。

9、外橋咐商投資的有限責任公司的股東首次出資額應當符合法律、行政法規的規定，其餘部分應當自公司成立之日起2年內繳足，其中，投資公司可以在5年內繳足。在此須注意，原有關外商投資的法律與《公司登記管理條例》規定的差異，如《外資企業法實施細則》規定，外國投資者分期繳付出資時最後一期出資應當在營業執照簽發之日起3年內繳清。

10、有限責任公司應當自批准之日起90日內向公司登記機關申請設立登記，逾期申請設立登記的，申請人應當報批准機關確認原批准文件的效力或另行報批。股份有限公司應當於創立大會結束後30日內向公司登記機關申請設立登記。

11、變更登記⑴公司申請變更登記的時間。教材中講公司變更登記的時間只有兩個，一個是30日，一個是45日。只有公司減少注冊資本的，公司合並、分立的，應當自公告之日起45日後申請變更登記。除此之外，都是30日。⑵不需要辦變更登記，只需要報備案的情形。公司董事、監事、經理發生變動的，應當向原公司登記機關備案。

12、根據《公司法》規定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低於注冊資本的20%，也不得低於法定的注冊資本最低限額（3萬元），其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在5年內繳足。

一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，高於普通有限責任公司。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額，不允許分期繳付出資。

13、新《公司法》對股東出資的形式予以放寬，但是未再將非專利技術列入出資方式中。

按照公司法的規定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司注冊資本的30%.登記以前把資金拿走，這是符合法律規定的，這叫抽回出資；但公司已經登記，就不能拿走了，如果拿走，就是抽逃出資，是屬於違法行為。

14、股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

15、在一般下，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資。

16、（股東會的職權）決定公司的經營方針和投資計劃、（董事會的職權）決定公司的經營計劃和投資方案。

①代表1/10以上表決權的股東，②1/3以上的董事，③監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時股東會會議。

首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權。

17、兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低於1/3，具體比例由公司章程規定。

18、董事會職權中有權直接決定的一些事項：①決定公司內部管理機構的設置；②決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；③制定公司的基本管理制度。

19、監事會設主席1人，由全體監事過半數選舉產生。監事會的決議應當經半數以上監事通過。

國有獨資公司監事會成員不得少於5人。監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。

監事會的職權中重點關註：①對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；②提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；③依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

在國有獨資公司中，①沒有對董事、高級管理人員提起訴訟的權利；②沒有提議召開股東會的權利，因為國有獨資公司不設股東會；③在有限責任公司中，監事會有向股東會會議提案的職權，在國有獨資公司中也沒有這項職權。

20、《公司法》規定一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，禁止其設立多個一人有限責任公司，而且該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

一人有限責任公司不設股東會。

《公司法》規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

21、國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。

國有資產監督管理機構可以授權董事會行使股東會的部分職權。但公司的合並、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定。重要國有獨資公司的合並、分立、解散、申請破產，應當由國有資產監督管理機構審核後，報本級人民政府批准。

22、股東向股東以外的人轉讓股權不再需要經過股東會作決議，股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意。股東向股東以外的人轉讓股權的，應當經其他股東過半數同意。其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。

人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格，但公司章程另有規定的除外。

23、新《公司法》設置了股東的股權回購請求權，規定有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：①公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，並且符合法律規定的分配利潤條件的；②公司合並、分立、轉讓主要財產的；③公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。

24、發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額500萬元。公司全體發起人的首次出資額不得低於注冊資本的20%，其餘部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在5年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。

25、發起人應當自股款繳足之日起30日內主持召開公司創立大會。發起人在30日內未召開創立大會的，認股人可以按照所繳股款並加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。創立大會應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席，方可舉行。創立大會作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。

在創立大會後不得抽回股本。在創立大會後不得抽回股本。

26、有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：①董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的2/3時；②公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；④董事會認為必要時；⑤監事會提議召開時；⑥公司章程規定的情形。

監事會在特定的情況下，可以召集股東大會，但是不能召集董事會。

有限責任公司（股東會）監事會或者監事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。

股份有限公司（股東大會）監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

27、單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交董事會；董事會應當在收到提案後2日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。

28、股份有限公司設董事會，其成員為5~19人（有限責任公司為3~13人）。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事會每年度至少召開兩次會議。

董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經全體董事的過半數通過。

代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。

29、公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

30、股份有限公司監事會每6個月至少召開一次會議。（在有限責任公司中，監事會每年度至少召開一次）

31、上市公司組織機構的特別規定（重點）

⑴增加股東大會特別決議事項。上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，並經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

⑵上市公司設立獨立董事。獨立董事的主要職責在於對控股股東及其選任的上市公司的董事、高級管理人員，以及其與公司進行的關聯交易等進行監督。上市公司設立董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜。

⑶增設關聯關系董事的表決權排除制度。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。與前面所學內容相區別：公司為公司股東或者實際控制人提供擔保，必須經股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

32、股東大會召開前20日內或者公司決定分配股利的基準日前5日內，不得進行股東名冊的變更登記。

股份有限公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

33、股東代表訴訟（股東間接訴訟）有限責任公司的股東、股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，向人民法院提起訴訟。

34、公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，依照公司章程的規定，由股東會、股東大會或者董事會決定。

股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日前置備於本公司，供股東查閱。

35、公司應當自作出合並、分立、減資決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

清算組應當自成立之日起10內通知債權人，並於60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。

36、公司經營發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

37、承擔資產評估、驗資或者驗證的機構的法律責任（重點）

⑴承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，並可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。構成犯罪的，依法追究刑事責任，處5年以下有期徒刑或者拘役，並處罰金。如果犯此罪並有索取他人財物或者非法收受他人財物的，處5年以上10年以下有期徒刑，並處罰金。

⑵承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機關責令改正，情節較重的，處以所得收入1倍以上5倍以下的罰款，並可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。嚴重不負責任，出具的證明文件有重大失實，造成嚴重後果的，處3年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處罰金。

⑶承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠償責任。

公司不依法規定提取法定公積金的，由縣級以上人民政府財政部門責令如數補足應當提取的金額，可以對公司處以20萬元以下的罰款。

9. 2021年中級會計師考試《經濟法》考試真題及答案（計算及綜合題）

在中級會計師考試中的《經濟法》這一門考試科目中，最難的考試題型就是計算題和綜合題，對於知識掌握理解和計算能力的要求都相當高，目前各位考生已經開始了2022年中級會計師考試，快來看看2021年中級會計師考試《經濟法》考試中的計算題和綜合題的真題及答案吧！

四、簡答題

1.趙某、錢某等 5 位股東設立甲有限責任公司（以下簡稱「甲公司），趙某持有該公司 1.7%的股權。鑒於甲公司連續 7 年盈利且符合法定利潤分配條件，但均未向股東分配利潤，趙某書面提出查閱公司賬簿的請求，甲公司拒絕，理由是趙某的持股比例太低，無權查閱公司賬簿。

2020 年 5 月，股東錢某意欲退出公司並與非股東孫某就股權轉讓事宜進行磋商，確認按價格 120 萬元、現金支付方式轉讓其全部股權。錢某將上述詳情書面通知趙某和其他股東徵求同意。其他股東均同意，趙某要求行使優先購買權，並提出以市場價格為 120 萬元的名下房產換取錢某的股權。錢某予以拒絕，並將股權轉讓給了孫某。

2020 年 6 月，甲公司股東會會議決定，雖然 2019 年度公司盈利且符合利潤分配條件，但是為了擴大再生產，2019 年度的利潤不作分配。趙某在該次股東會會議上投票反對，並於 7 月初請求甲公司收購其股權。

要求：

根據上述資料和公司法律制度的規定，不考慮其他因素，回答下列問題。

（1） 【題干】甲公司拒絕趙某查閱公司賬簿，是否符合法律規定？簡要說明理由。

【答案】 甲公司拒絕趙某查閱公司賬簿不符合規定。根據規定，有限責任公司的股東有權要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起 15 日內書面答復股東並說明理由。本題中甲公司拒絕理由系趙某持股比例太低， 不屬於法定「不正當目的之情形，因此不符合公司法律制度規定。

【考點】有限責任公司

（2） 【題干】錢某將股權轉讓給孫某而非趙某，是否符合法律規定？簡要說明理由。

【答案】 符合規定。根據規定，經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，轉讓股東以外的其他股東有權主張優先購買權，但轉讓股東依法放棄轉讓的除外。本題中，孫某系以現金形式支付，而趙某系以市場價格為 120 萬元的房產換取股權，二者是不同支付方式，不構成同等條件。因此，錢某將股權轉讓給孫某而非趙某符合法律規定。

【考點】有限責任公司

（3） 【題干】趙某是否有權請求甲公司收購其股權？簡要說明理由。

【答案】 趙某有權請求甲公司收購其股權。根據公司法律制度規定，有限責任公司連續 5 年不向股東第分配利潤，而公司該 5 年連續盈利，並且符合公司法規定的分配利潤條件的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。本題中甲公司連續 7 年盈利且符合法定利潤分配條件但均未向股東分配利潤，因此，在股東會上投反對票的股東趙某享有請求公司按照合理的價格收購其股權的權利。

【考點】有限責任公司

2.2021 年 2 月 10 日，甲公司向乙公司簽發了一張 50 萬元的商業承兌匯票，匯票到期日為 8 月 10 日。

甲公司的母公司作為承兌人在匯票上簽章 3 月 10 日，乙公司將該匯票背書轉讓給丙公司，用於支付貨款，並在匯票上註明貨物驗收合格後生效，後丙公司的貨物因存在嚴重質量問題未能通過驗收。4 月 10 日，丙公司將該匯票背書轉讓給丁公司，並在匯票上記載「不得轉讓字樣」。5 月 10 日，丁公司將該匯票背書轉讓給戊公司。

8 月 11 日，戊公司向承兌人提示付款，承兌人以資金緊張為由拒絕付款。戊公司遂向甲公司、乙公司、丙公司及丁公司進行追索，均遭拒絕。其中，丙公司拒絕的理由是，本公司在匯票上記載有不得轉讓字樣；乙公司拒絕的理由是，丙公司的貨物未通過驗收，不符合乙公司在匯票上註明的轉讓生效條件。

要求：

根據上述資料和票據法律制度的規定，不考慮其他因素，回答下列問題：

（1） 【題干】乙公司所作的貨物驗收合格後生效的記載是否具有票據法上的效力？簡要說明理由。

【答案】 乙公司所作的貨物驗收合格後生效的記載不具有票據法上的效力。根據規定，背書不得附有條件，背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力。

【考點】票據法律制度

（2） 【題干】丙公司拒絕戊公司追索的理由是否成立？簡要說明理由。

【答案】 丙公司拒絕戊公司追索的理由成立。根據規定，背書人（丙公司）在匯票上記載不得轉讓字樣，其後手再背書轉讓的，原背書人對其後手的被背書人（戊公司）不承擔保證責任。

【考點】票據法律制度

（3） 【題干】乙公司拒絕戊公司追索的理由是否成立？簡要說明理由。

【答案】 乙公司拒絕戊公司追索的理由不成立。根據規定，票據債務人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由，對抗持票人。但是，持票人明知存在抗辯事由而取得票據的除外。

【考點】票據法律制度

3.2021 年 2 月 1 日，甲公司與乙公司簽訂承攬合同。合同約定：甲公司提供圖紙和材料定作一件具

有特殊功能的儀器，2 月 5 日支付定金 2 萬元，3 月 10 日支付加工費用 30 萬元；乙公司於 3 月 20 日

交付儀器。若一方違約，須支付違約金 5 萬元。

合同簽訂後，甲公司按照約定提供圖紙和材料，並支付了定金 2 萬元。乙公司收到圖紙和材料後立即開始製作。2 月 20 日，甲公司提出對圖紙的修改方案，此時乙公司已經完成部分工作，不得不返工。3 月 15 日，乙公司通知甲公司儀器已經製作完成，要求甲公司立即支付加工費用，並賠償其因返工

多支付的人工用 3 萬元。甲公司未予回復。

3 月 20 日，乙公司因甲公司未支付加工費用，主張留置該儀器。同時乙公司主張因甲公司違約，不僅應承擔定金責任，還應支付違約金。

要求：

根據上述資料和合同法律制度的規定，不考慮其他因素，回答下列問題

（1） 【題干】乙公司要求甲公司賠償因返工多支付的人工費用是否符合法律規定？簡要說明理由。

【答案】 乙公司要求甲公司賠償因返工多支付的人工費用符合法律規定。根據規定，定作人中途變更

承攬工作的要求，造成承攬人損失的，應當賠償損失。

【考點】主要合同

（2） 【題干】乙公司主張留置該儀器是否符合法律規定？簡要說明理由。

【答案】 乙公司主張留置該儀器符合法律規定。根據規定，定作人未向承攬人支付報酬或者材料費等價款的，承攬人對完成的工作成果享有留置權或者有權拒絕交付，但是當事人另有約定的除外。

【考點】合同的擔保

（3） 【題干】乙公司主張甲公司同時承擔定金責任和違約金責任是否符合法律規定？簡要說明理由。

【答案】 不符合法律規定。根據規定，當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款，但不得同時適用定金和違約金。

【考點】合同的擔保

五、綜合題

甲公司為增值稅一般納稅人，2021 年 6 月發生以下業務：

（1） 銷售電腦取得含增值稅銷售額 101.7 萬元，同時收取包裝費 9.04 萬元；

（2） 將一批新研製的自產貨物用於職工福利，該批貨物的成本為 20 萬元，成本利潤率為 10%，市場無同類貨物銷售；

（3） 採取以舊換新方式銷售空調，該批空調的同期含增值稅銷售價格為 67.8 萬元，收回的舊空調折

價 10 萬元，實際收取價款 57.8 萬元；

（4） 月初購進一批原材料，取得的增值稅專用發票上註明增值稅稅額為 18 萬元，當月中旬因管理不善造成該批原材料損失 20%；

（5） 公司員工出差，取得註明旅客身份信息的鐵路車票，票面金額合計為 1 萬元；取得註明旅客身

份信息的公路客票，票面金額合計為 1.5 萬元。

已知：銷售貨物增值稅稅率為 13%，交通運輸服務增值稅稅率為 9%，相關增值稅抵扣憑證均在取得當月抵扣。

要求：

根據上述資料和增值稅法律制度的規定，不考慮其他因素，回答下列問題（答案中的金額單位用「萬元」表示）

（1） 【題干】計算甲公司當月銷售電腦的增值稅銷項稅額。

【答案】 甲公司當月銷售電腦的增值稅銷項稅額=（101.7+9.04）÷（1+13%）×13%=12.74（萬元）。

【考點】增值稅應納稅額的計算

（2） 【題干】計算甲公司當月將新研製的自產貨物用於職工福利的增值稅銷項稅額。

【答案】 甲公司當月將新研製的自產貨物用於職工福利的增值稅銷項稅額=20×（1+10%）×13%=

2.86（萬元）。

【考點】增值稅應納稅額的計算

（3） 【題干】計算甲公司當月採取以舊換新方式銷售空調的增值稅銷項稅額。

【答案】 甲公司當月採取以舊換新方式銷售空調的增值稅銷項梲額=67.8÷（1+13%）×13%=7.8（萬元）。

【考點】增值稅應納稅額的計算

（4） 【題干】計算甲公司當月購進原材料允許抵扣的增值稅進項稅額。

【答案】 甲公司當月購進原材料允許抵扣的增值稅進項稅額=18×（1-20%）=14.4（萬元）。

【考點】增值稅應納稅額的計算

（5） 【題干】計算甲公司當月員工出差取得鐵路車票允許抵扣的增值稅進項稅額。

【答案】 甲公司當月員工出差取得鐵路車票允許抵扣的增值稅進項稅額=1÷（1+9%）×9%=0.08（萬元）。

【考點】增值稅應納稅額的計算

（6） 【題干】計算甲公司當月員工出差取得公路客票允許抵扣的增值稅進項稅額。

【答案】 甲公司當月員工出差取得公路客票允許抵扣的增值稅進項稅額=1.5÷（1+3%）×3%=0.04

（萬元）。

【考點】增值稅應納稅額的計算

中級會計師考什麼內容？

中級會計考試科目包括《中級會計實務》、《財務管理》和《經濟法》。中級會計職稱考試以二年為一個周期，參加考試的人員必須在連續的2個考試年度內通過全部科目的考試。如果兩年內沒有通過三個科目的考試，則過期科目需重新參加考試！

中級會計職稱考試題型

2020年中級會計考試題型已經公布：

《中級會計實務》科目試題題型為單項選擇題、多項選擇題、判斷題、計算分析題、綜合題；

《財務管理》科目試題題型為單項選擇題、多項選擇題、判斷題、計算分析題、綜合題；

《經濟法》科目試題題型為單項選擇題、多項選擇題、判斷題、簡答題、綜合題。

中級會計考試科目特點

《中級會計實務》科目考查的重點比較明確，知識點考查范圍較廣，重點知識一般會出大題。考生在中級會計考試備考時，要以教材為中心開始全方面的學習。

《經濟法》科目知識點多為固定的法條，需要考生牢記掌握即可。學習中級會計經濟法是離不開背誦的，但是掌握背誦的方法也很重要。死記硬背不僅耗費精力還可能會遺忘，大家應該在理解的基礎上背誦。

《財務管理》科目難點在於其中的很多內容對從事財務工作的考生來說使用頻率並不高。這裡面很多知識點都是比較抽象的，建立在一些假設的基礎之上。財務管理公式多且計算量大。計算題大多都是建立在復雜的計算公式和計算步驟的基礎之上，並且很多題目的數據也都是通過前面題目的計算步驟分析運算而得來的。