合同法第263條

⑴ 誠信原則適用的條件

指當事人真誠地向對方充分而准確的告知有關保險的所有重要事實，不允許存在任何虛偽、欺瞞、隱瞞行為。而且不僅在保險合同訂立時要遵守此項原則，在整個合同有效期內和履行合同過程中也都要求當事人間具有誠實守信原則。

誠信原則為什麼要有呢？

是因為如果沒有誠信原則，虛偽、欺瞞、隱瞞行為就會大量出現。當定合同時，也會不按照合同上的條約來執行。因此，誠信原則是必不可少的

歷史淵源
在中國古代典籍中，早就出現了「誠信」一詞。《商君書•靳書》把誠信與禮樂、詩書、修善、孝弟、貞廉、仁義、非兵、羞戰並稱為「六虱」。但一般認為誠實信用原則起源於羅馬法，但在當時僅有「善意」（bona fide）的概念，並未明確確認誠信原則。一些學者認為，它起源於羅馬法的「一般惡意抗辯」（cexveptio dol generalis）。所謂「一般惡意抗辯」是指在民事活動中如果因一方的欺詐行為而使另一方受害，對這種欺詐行為任何人都可以提起抗辯。

同時依市民法規定，當事人如因錯誤而履行債務時，得提出「不當得利之訴」（condictio indebiti）。中國有學者認為，古代羅馬法中的誠信契約是現代誠信原則的淵源。在羅馬法上，誠信契約是嚴正契約的對稱。在誠信契約中，債務人不僅要承擔契約規定的義務，而且必須承擔誠實、善意的補充義務。就誠信契約發生的糾紛按誠信訴訟處理，在誠信訴訟中，審判者不受契約的字面含義的約束，可根據當事人的真實意思對契約進行解釋，並可根據公平原則對當時人的契約進行干預，以消除某些契約的不公正性，按照通常人的標准增減契約義務。羅馬法的「一般惡意抗辯」與「誠信契約」都反映了道德與倫理的要求，體現了衡平與公正的精神，因此可以說他們都是現代誠信原則的最早起源

⑵ 最高人民法院關於適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(一)

一、法律適用范圍第一條合同法實施以後成立的合同發生糾紛起訴到人民法院的，適用合同法的規定；合同法實施以前成立的合同發生糾紛起訴到人民法院的，除本解釋另有規定的以外，適用當時的法律規定，當時沒有法律規定的，可以適用合同法的有關規定。第二條合同成立於合同法實施之前，但合同約定的履行期限跨越合同法實施之日或者履行期限在合同法實施之後，因履行合同發生的糾紛，適用合同法第四章的有關規定。第三條人民法院確認合同效力時，對合同法實施以前成立的合同，適用當時的法律合同無效而適用合同法合同有效的，則適用合同法。第四條合同法實施以後，人民法院確認合同無效，應當以全國人大及其常委會制定的法律和國務院制定的行政法規為依據，不得以地方性法規、行政規章為依據。第五條人民法院對合同法實施以前已經作出終審裁決的案件進行再審，不適用合同法。二、訴訟時效第六條技術合同爭議當事人的權利受到侵害的事實發生在合同法實施之前，自當事人知道或者應當知道其權利受到侵害之日起至合同法實施之日超過一年的，人民法院不予保護；尚未超過一年的，其提起訴訟的時效期間為二年。第七條技術進出口合同爭議當事人的權利受到侵害的事實發生在合同法實施之前，自當事人知道或者應當知道其權利受到侵害之日起至合同法施行之日超過二年的，人民法院不予保護；尚未超過二年的，其提起訴訟的時效期間為四年。第八條合同法第五十五條規定的「一年」、第七十五條和第一百零四條第二款規定的「五年」為不變期間，不適用訴訟時效中止、中斷或者延長的規定。三、合同效力第九條依照合同法第四十四條第二款的規定，法律、行政法規規定合同應當辦理批准手續，或者辦理批准、登記等手續才生效，在一審法庭辯論終結前當事人仍未辦理批准手續的，或者仍未辦理批准、登記等手續的，人民法院應當認定該合同未生效；法律、行政法規規定合同應當辦理登記手續，但未規定登記後生效的，當事人未辦理登記手續不影響合同的效力，合同標的物所有權及其他物權不能轉移。
合同法第七十七條第二款、第八十七條、第九十六條第二款所列合同變更、轉讓、解除等情形，依照前款規定處理。第十條當事人超越經營范圍訂立合同，人民法院不因此認定合同無效。但違反國家限制經營、特許經營以及法律、行政法規禁止經營規定的除外。四、代位權第十一條債權人依照合同法第七十三條的規定提起代位權訴訟，應當符合下列條件：
（一）債權人對債務人的債權合法；
（二）債務人怠於行使其到期債權，對債權人造成損害；
（三）債務人的債權已到期；
（四）債務人的債權不是專屬於債務人自身的債權。第十二條合同法第七十三條第一款規定的專屬於債務人自身的債權，是指基於扶養關系、撫養關系、贍養關系、繼承關系產生的給付請求權和勞動報酬、退休金、養老金、撫恤金、安置費、人壽保險、人身傷害賠償請求權等權利。第十三條合同法第七十三條規定的「債務人怠於行使其到期債權，對債權人造成損害的」，是指債務人不履行其對債權人的到期債務，又不以訴訟方式或者仲裁方式向其債務人主張其享有的具有金錢給付內容的到期債權，致使債權人的到期債權未能實現。
次債務人（即債務人的債務人）不認為債務人有怠於行使其到期債權情況的，應當承擔舉證責任。第十四條債權人依照合同法第七十三條的規定提起代位權訴訟的，由被告住所地人民法院管轄。第十五條債權人向人民法院起訴債務人以後，又向同一人民法院對次債務人提起代位權訴訟，符合本解釋第十四條的規定和《中華人民共和國民事訴訟法》第一百零八條規定的起訴條件的，應當立案受理；不符合本解釋第十四條規定的，告知債權人向次債務人住所地人民法院另行起訴。
受理代位權訴訟的人民法院在債權人起訴債務人的訴訟裁決發生法律效力以前，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十六條第（五）項的規定中止代位權訴訟。第十六條債權人以次債務人為被告向人民法院提起代位權訴訟，未將債務人列為第三人的，人民法院可以追加債務人為第三人。
兩個或者兩個以上債權人以同一次債務人為被告提起代位權訴訟的，人民法院可以合並審理。

⑶ 法律訴訟時效的規定

訴訟時效是指民事權利受到侵害的權利人在法定的時效期間內不行使權利，當時效期間屆滿時，人民法院對權利人的權利不再進行保護的制度。在法律規定的訴訟時效期間內，權利人提出請求的，人民法院就強制義務人履行所承擔的義務。而在法定的訴訟時效期間屆滿之後，權利人行使請求權的，人民法院就不再予以保護。值得注意的是，訴訟時效屆滿後，義務人雖可拒絕履行其義務，權利人請求權的行使僅發生障礙，權利本身及請求權並不消滅。當事人超過訴訟時效後起訴的，人民法院應當受理。受理後查明無中止，中斷，延長事由的，判決駁回其訴訟

但新司法解釋，中規定被告人沒有主張訴訟問題人民法院不得主動審查訴訟時效，也就是說就算訴訟時效已過權利人也可以勝訴，但只是被告人獲得了對抗權。

⑷ 合同法第二百六十九條是民法典第幾條

二百六十九條。《民法典》第二百六十九條合同法中營利法人對其不動產和動產依照法律、行政法規以及章程享有佔有、使用、收益和處分的權利。《合同法》是2009年中國人民大學出版社出版的圖書，作者是隋彭生。

⑸ 中華人民共和國合同法釋義：第二百六十二條

第二百六十二條 承攬人交付的工作成果不符合質量要求的，定作人可以要求承攬人承擔修理、重作、減少報酬、賠償損失等違約責任。

【釋義】本條是關於承攬人因工作成果質量不符合約定所承擔違約責任的規定。

承攬合同中，承攬人的主要義務之一就是遵守合同約定和定作人的要求，按質按量地完成工作成果，也就是說，承攬人應當保證其完成的工作成果符合合同約定，在質量上要達到合同約定的標准。承攬人所交付的工作成果不符合質量標準的，承攬人應當對工作成果負瑕疵擔保責任，定作人有權要求承攬人承擔違約責任。

根據本條規定以及本章的有關規定，承攬人承擔瑕疵擔保責任，應具備兩個條件：

一是承攬人交付的工作成果不符合質量要求。承攬合同中當事人約定了質量標准和要求的，承攬人交付的工作成果質量不符合該約定的，即可認定工作成果不符合質量要求。如果當事人未約定質量標准或者約定不明確的，則工作成果應當符合根據合同條款或者交易習慣所確定的質量標准，不符合的，則可認定工作成果不符合質量要求。如果合同條款或者交易習慣難以確定質量標準的，工作成果應當具備其通常使用效用，如果不具備，則可認定工作成果不符合質量要求。

工作成果不符合質量要求的原因可以有多方面，如承攬人偷工減料，以次充好，不按照合同約定的技術要求、技術條件、圖紙進行工作，違反國家法律規定的技術工作規程進行工作等等。也可能是材料瑕疵的原因，如由承攬人提供材料的情況下，承攬人故意隱瞞瑕疵；定作人提供的材料不符合約定的情況下，承攬人未檢驗或者檢驗後未通知定作人調換。也可能是定作人提供的圖紙、技術要求不合理，承攬人發現後，未通知定作人更改。由於承攬合同中，按照約定完成工作並交付工作成果是承攬人的法定義務，承攬人也就有義務為工作成果的品質負責，保證工作成果的質量符合要求，否則承攬人就應當承擔違約責任。

二是定作人在合理的期限內提出質量異議。承攬人交付工作成果後，定作人應當及時進行驗收，檢驗工作成果是否符合質量要求。經驗收發現工作成果不符合約定的，定作人應當在約定的期限內通知承攬人。如果當事人未約定異議期限的，定作人應當在收到工作成果後的合理期間內將工作成果不符合質量要求的情況及時通知承攬人。定作人未及時檢驗，或者在檢驗發現問題後怠於通知，或者在收到工作成果之日起兩年內未通知承攬人的，視為工作成果的數量或者質量符合要求，即使事實上工作成果不符合質量要求，承攬人也不承擔違約責任。

承攬人提供的工作成果不符合質量要求的，定作人在合理期限內提出質量異議的，定作人則有權要求承攬人承擔違約責任。違約責任主要包括：（一）修理。工作成果有輕微瑕疵的，定作人可以要求承攬人進行修整、修補，使工作成果符合質量標准。因修理造成工作成果遲延交付的，承攬人仍應承擔逾期交付的違約責任。（二）重作。工作成果有嚴重瑕疵的，定作人可以拒收，要求承攬人返工重新製作或者調換。因重作造成工作成果遲延交付的，承攬人仍應承擔逾期交付的違約責任。（三）減少報酬。工作成果有瑕疵，而定作人同意利用的，可以按質論價，相應地減少所應付的報酬。（四）賠償損失。由於工作成果不符合質量標准，型嫌給定作人造成人身傷害或者財產上損害的，定作人有權要求承攬人賠償因此造成的損失。除上述四個主要違約責任外，定作人可以根據合同約定要求承攬人承擔其他的違信租鏈約責任。如合同滑孫中約定的違約金，承攬人應當支付違約金。承攬人按約向定作人支付定金的，工作成果不符合質量標準的，定作人有權不返還定金。定作人向承攬人支付定金的，工作成果不符合質量標準的，定作人有權要求承攬人雙倍返還所付的定金。

⑹ 比較我國合同法與CISG的區別和聯系

一、合同的訂立
如果比較 CISG 第二部分「合同的訂立」( 第 14 條 － 第 24 條) 與《中華人民共和國合同法》第二章「合同的訂立」( 第 9 條 － 第 43 條) ，從中可以看出中國合同法對於 CISG 規定作了相當充分的借鑒和吸收。比如，關於要約是否具有拘束力以及要約是否可以撤銷，這是合同締結法統一化過程中遇到的最為困難的問題之一，因為不同國家的做法並不一樣。CISG 第 16 條等規定反映出了調和不同見解的意圖，第 1 款以要約可撤銷為原則，不過，它對這一原則作了限制。中國原來的民法理論受德國民法理論的影響，承認要約的形式拘束力[4]290，目的在於保護受要約人的利益，維護正常交易的安全。不過，中國合同法並沒有明文規定要約的形式拘束力，而是參考了 CISG，規定了要約的撤回及撤銷，惟對此作了若乾的限制( 中國合同法第19 條) 。
如果我們注意到中國合同法「總則」與「分則」的結構，就會明白，該法規定的合同的訂立並不限於買賣合同，而是對於所有的合同都可以適用的。
二、合同解除
( 一) 根本違約
根本違約( fundamental breach) 的思想被中國合同法接受了，體現在第 94 條第 2 － 4 項。但是，與 CISG 第 25 條相比，二者有一些差異。其一，CISG 第 25 條對於根本違約的構成作了限制: 「除非違反合同一方並不預知而且一個同等資格、通情達理的人處於相同情況中也沒有理由預知會發生這種結果。」這在中國合同法中是沒有的。對於這一差異，有的學者指出: 「我國法律規定對根本違約的判定標准不如《公約》那麼嚴格，沒有使用可預見性理論來限定根本違約的構成，只是強調了違約結果的嚴重性可以成為認定根本違約的標准。這實際上是拋棄了主觀標准，減少了因主觀標準的介入造成的在確定根本違約方面的隨意性以及對債權人保護不利的因素。」（註：參見王利明: 《合同法新問題研究》，中國社會科學出版社 2003 年版，第 544 頁; 王利明: 《合同法研究》第二卷，中國人民大學出版社 2003 年版，第 287 － 288 頁。中國學者對於公約第 25 條「可預見性」要件的理解，在公約起草時便已有同類觀點存在。Schlechtriem 教授對此指出，這個概念更容易被錯誤地理解為主觀歸責因素。由於這里最決定性的問題是對合同以及約定的義務的解釋，所以最終涉及的就是對每一項義務違反所產生的影響的證明和舉證責任。參見[德]彼得·施萊希特里姆: 《〈聯合國國際貨物銷售合同公約〉評釋》，李慧妮譯，北京大學出版社 2006 年版，第 88 頁。）其二，對於所違反的合同義務，CISG 沒有進一步要求，只強調其結果（被違反的義務是( 用德國法術語) 主要義務( Hauptpflicht) 抑或是附隨義務( Nebenpflicht) ，是給付義務( Leistungspflicht) 抑或是保護義務( Schutzpflicht，參照德國民法第 241 條第 1 款和第 2 款) ，是無所謂的; 附隨義務( 或許宜稱為附加義務) 也可能對債權人如此重要，以至於它可能決定合同「應存續抑或解消」。Vgl． Peter Schlechtriem，Internationales UN － Kaufrecht，4． Aufl． ，2007，Rn 114．）;中國合同法第 94 條第 2 項和第 3 項強調了違反的是「主要債務」，同條第 4 項則未再要求「主要債務」，中國的學說解釋亦承認在個別場合，附隨義務違約亦得構成根本違約，發生解除權[5]462。
( 二) 協議變更或者終止合同
CISG 第 29 條第 1 款規定，合同只需雙方當事人協議，就可更改或終止。類似的規則在中國合同法中規定在第 77 條第 1 款和第 93 條第1 款。二者的差異是，CISG 第29 條第2 款規定，規定任何更改或根據協議終止必須以書面做出的書面合同，不得以任何其他方式更改或根據協議終止。但是，一方當事人的行為，如經另一方當事人寄以信賴，就不得堅持此項規定。中國合同法對於合同的協議變更或者解除，並沒有規定類似的規則。但是，如果當事人在合同中有特別的約定，要求變更合同或者解除合同的協議須採取書面形式，該約定仍有效力。另外，依中國合同法第 36 條，法律、行政法規規定或者當事人約定採用書面形式訂立合同，當事人未採用書面形式但一方已經履行主要義務，對方接受的，該合同成立。該規定也可以適用於當事人變更或解除合同的協議，最終的效果，與 CISG 相去不遠。
( 三) 解除通知的生效
依 CISG 第 26 條及第 27 條，解除合同的聲明須向相對人發出通知，方始有效。依通常解釋，該 通 知 不 以 送 達 為 生 效 要 件[6]48。依Schlechtriem 教授的觀點，從 CISG 第 26 條及第27 條本身的措辭和制訂者們的本意出發，應該確認意思表示是從發出時生效的。盡管他本人從法的應然性角度出發，贊同 Neumayer 的觀點，即形成權性質的意思表示不應當被視為在受領 人 完 全 沒 有 知 曉 的 情 況 下 就 可 以 生效[6]109。而依中國合同法第 96 條第 1 款，合同自通知到達對方時解除。在這一點上，中國合同法與 CISG 存在差異。
( 四) 解除的法律後果
中國合同法第 97 條和第 98 條的規定與CISG 第 81 條第 1 款和第 2 款的規定基本上是一致的。差異體現在，CISG 規定「如果雙方都須歸還，他們必須同時這樣做」。中國合同法沒有這樣明文的規定，學者解釋上主張，可以類推適用合同法關於同時履行抗辯權的規定( 第 66條)[5]263。
CISG 第 82 條規定了買方喪失宣告合同無效或者要求賣方交付替代貨物的權利。類似的規則在中國合同法上並不存在。在學者解釋上，學者指出，《德國債務法現代化法》廢止了原來民法典第 350 －354 條，於第 346 條第 2 款規定了以作價償還來代替返還，解除權並不消滅。德國法的這一轉向，殊值重視。我國《合同法》就上述問題，未設明文規定，可以視為法律漏洞，在填補漏洞時，宜取法德國新法做法，不以因解除權人的事由使受領的標的物嚴重毀損滅失或者其他事由不能返還，作為解除權消滅的原因，而應當肯定解除權人仍保有其解除權，但行使解除權後須對受領的標的物作價償還[5]484。
三、違約責任與免責
( 一) 關於先期違約
CISG 第 71 條和第 72 條是對先期違約( an-ticipatory breach) 的規定，同時，第 71 條也吸收了大陸法系的「不安抗辯」( Unsicherheitseinrede) 的內容[6]256。在中國合同法中，一方面規定了不安抗辯權，另一方面，也吸收了發端於普通法的先期違約制度。與 CISG 相比，一個形式差異在於，中國合同法並非規定在並排的兩個條文，而是在不同的地方，規定了這兩個制度，分別是第 68條、第69 條、第94 條、第108 條。
由於混合繼受了兩個法系的相似的制度，所以，中國合同法上述條文的解釋適用遇到了問題，有的學者認為這里存在一些沖突或者不和協，特別是對於默示的拒絕履行場合的解除，是否需要經過催告及合理期限，在第 94 條第 2 項的規定上沒有反映出來。在學說上，有見解主張宜采體系解釋方法，對於94 條 2 項中「以自己的行為表明不履行主要債務」的情形，在解釋上應參照第69 條，進一步要求解除權的發生以「催告」為前提[5]462。這一解釋結論，如果對照 CISG第72 條的規定，也可以進一步獲得印證。
( 四) 要求特定履行
關於特定履行( specific performance) ，CISG採取折衷方案( 第 28 條) ，以「法院沒有義務做出判決，要求具體履行此一義務」為原則，以「法院依照其本身的法律對不屬本公約范圍的類似銷售合同願意這樣做」為例外。CISG 第46條規定了買受人的履行請求權，第 62 條規定了出賣人的履行請求權。中國合同法第 107 條作為違約責任的一般條款，並列規定違約方「應當承擔繼續履行、採取補救措施或者賠償損失等違約責任」，肯定非違約方有履行請求權，在通常解釋上，非違約方原則上有選擇救濟方式的權利，法院對於非違約方的選擇有一定的裁量權。中國合同法第 109 條規定了金錢之債的債權人的履行請求權，第 110 條規定了非金錢之債債權人的履行請求權。這種區分，雖然可以從形式上能夠分別對應於 CISG 第46 條和第62條，從實際內容上看，似乎沒有鮮明的受 CISG影響的痕跡。
中國合同法第 110 條針對非金錢債務規定了三種排除履行請求權的情形: ( 1) 法律上或者事實上不能履行; ( 2) 債務的標的不適於強制履行或者履行費用過高; ( 3) 債權人在合同期限內未要求履行。與之相比，CISG 雖未作相似的規定，但通過解釋，也可以獲得相似的效果。比如，學者指出，在 CISG 中在貨物交付原始不能場合並不妨礙合同成立，由此引發是否可能就不能的給付請求履行的問題，不過，參照CISG 第 46 條第 2 款和第 3 款，有排斥對於出賣人過酷且不合理的要求交付代替貨物以及要求修理的意旨，故應解釋為，對於不能義務的履行請求不予承認[7]22。
中國合同法第 111 條針對質量不符合約定，規定了修理、更換、重作、退貨、減少價款或者報酬等違約責任。其中的「修理、更換、重作」屬於強制履行的表現形態[8]314，被稱作「補救的履行請求」[5]543。CISG 第 46 條第 2 款規定了更換，同條第 3 款規定了修理，並分別規定了相應的請求權要件，前者要求「此種不符合同情形構成根本違反合同」，且要求「必須與依照第 39 條發出的通知同時提出，或者在該項通知發出後一段合同時間內提出」; 後者要求「必須與依照第 39 條發出的通知同時提出，或者在該項通知發出後一段合同時間內提出」。與之相比，中國合同法第 111 條的規定比較富有彈性，「受損害方根據標的的性質以及損失的大小，可以合理選擇」救濟方式，這里的「合理」一詞，其實也是在賦予裁判者以裁量權。另外，修理、更換、重作，作為強制履行的表現形態，也要適用《合同法》第 110 條對履行請求權所做的限制[5]546，包括「債權人在合理期限內未要求履行」場合( 第110 條第3 項) ，排除債權人的履行請求權。值得探討的是，《合同法》第 110 條第3 項與《合同法》第 158 條所規定的檢驗期間( 瑕疵發現期間) 的關系。我個人初步的意見是，二者所規定的屬於同一類性質的問題，可將前者理解為一般規定( 在總則部分) ，將後者理解為特別規定( 在分則部分) ，並依特別法優先於一般法解決( 三) 減少價款
CISG 第 50 條規定了減價 ( price rec-tion) ，就此規定，是理解為對於大陸法繼受自羅馬法的減價之訴( actio quanti minoris) ，抑或理解為合同改訂的一種情形，抑或理解為普通法( common law) 中的一種損害賠償，看法並不統一。大陸法圈的文獻傾向於持「合同的一部解除」或者合同改訂的觀點加以說明; 而在普通法圈中，一方面引用大陸法圈的見解，又以之可以通過本來的損害賠償加以處理，對於減價規定的設置表示懷疑，這樣的文獻也是存在的。不過，也有學者提示，從 CISG 對於條文的安排來看，減價( 第 50 條) 被放在合同解除( 第 49 條) 與出賣人的一部不履行( 第51 條) 之間，故將減價放在合同的一部解除( partial avoidance) 的位置上，也是可能的[7]24。
中國合同法在總則第 111 條規定了「減少價款或者報酬」，在立法體系安排上，將減價規定在合同法總則，而不是像德國民法第 441 條規定在「買賣」部分（註：對於德國新債務法的規定，Zimmermann 教授不無遺憾地指出，鑒於新債務法起草人的總體目標是盡可能地將對於隱蔽瑕疵的責任統合進規范違約的一般制度，看到在新的德國民法典中保留著分裂著的減價規定，真是讓人吃驚。See Reinhard Zimmermann，TheNew German Law of Obligations，Oxford University Press 2005，pp． 115 － 116．）。中國的學說對於減價的探討尚不多見，既有的探討將減價權理解成為一種形成權，同時認為與其將減價權建構在「一部解除」思想之上，不如建構在「合同變更」思想之上[9]21。
( 四) 損害賠償
如果賣方不履行他在合同和本公約中的任何義務，受方可以按照公約第 74 條至第 77 條的規定，要求損害賠償( CISG 第 45 條第 1 款 b項) 。如果買方不履行他在合同和本公約中的任何義務，賣方可以按照第 74 條至第 77 條的規定，要求損害賠償( CISG 第 61 條第 1 款 b項) 。CISG 第 45 條第 1 款 b 項所規定的損害賠償請求權所基於的原理是，賣方擔保其對於合同義務的履行。該責任並非基於過錯、在賣方控制下的特定情事的存在或者關於履行的特別合同擔保，而只是由於不履行合同義務而產生責任。如果不履行是由於第 79 條所謂的無法預見的客觀障礙，則不產生損害賠償義務（註：See Huber in: Peter Schlechtriem ed． ，Commentary on the UN Convention on the International Sale of Goods ( CISG) ，2nd Edition ( intranslation) ，translated by Geoffrey Thomas，Clarendon Press Oxford 1998，Art． 45 Rn 37 － 38． Vgl． auch Müller － Chen in: Schlechtri-em / Schwenzer ( hrsg． ) Kommentar zum Einheitlichen UN － Kaufrecht，5． Aufl． ，2008，Art． 45 Rn 8．）。在 CISG 第 61 條第 1 款，違約亦無須是由於買方的過錯，盡管人們須意識到存在著依第 79 條和第 80 條免責的可能（註：See Hager in: Peter Schlechtriem ed． ，Commentary on the UN Convention on the International Sale of Goods ( CISG) ，2nd Edition ( intranslation) ，translated by Geoffrey Thomas，Clarendon Press Oxford 1998，Art． 61 Rn 2．）。CISG 就違約方損害賠償責任的發生，不以過錯為要件，但有免責的可能，這種規定在中國被稱為「嚴格責任」，並被認為是合同法的發展趨勢，進而影響到了中國《合同法》的起草[10]45。對此，雖有中國學者從立法政策立場提出反對意見，（註：參見崔建遠: 《嚴格責任? 過錯責任?》，載《民商法論叢》第 11 卷，法律出版社 1999 年版，第 190 頁以下; 韓世遠: 《違約損害賠償研究》，法律出版社 1999 年版，第 88 頁以下。）《合同法》第107 條最終並未將「過錯」作為違約責任或者損害賠償責任的構成要件，在這點上，應該承認中國合同法確實受到了 CISG 的影響。
CISG 第 74 條規定確定損害賠償范圍的可預見性規則( foreseeability) ，這一規定被中國合同法第 113 條第 1 款完全吸收。CISG 第 75 條規定的替代交易場合的損害賠償計算方式、第76 條規定的未從事替代交易場合依時價計算損害賠償的方法，在中國合同法中雖未明確規定，在中國實務中的做法，也是大致相當。CISG第 77 條規定的減輕損害規則，中國合同法第119 條的規定與之大致相當。
( 五) 免責
CISG 第 79 條規定的免責事由是「不能控制的障礙」( an impediment beyond his control) ，中國合同法規定的免責事由則是「不可抗力」( force majeure) 。後者被定義為「不能預見、不能避免並不能克服的客觀情況」( 第 117 條第 2款) ，而 CISG 所用的不是 and，而是 or。因而，中國合同法上的免責事由被限定得嚴格。CISG 第 79 條第 5 款規定，「本條規定不妨礙任一方行使本 CISG 規定的要求損害賠償以外的任何權利」。這包括宣告合同無效的權利。中國合同法第 94 條第 1 項規定，因不可抗力致使不能實現合同目的的，當事人可以解除合同。因而，二者在這點上是共同的。
四、買賣合同
( 一) 買賣的標的物
CISG 所規定的買賣的標的物，正如其名稱所反映出來的，是貨物( goods) ，同時 CISG 又明確排除供私人、家人或家庭使用的貨物、經由拍賣的銷售、根據法律執行令狀或其他令狀的銷售、公債、股票、投資證券、流通票據或貨幣的銷售、船舶、船隻、氣墊船或飛機的銷售、電力的銷售( CISG 第 2 條) 。
中國《合同法》所規定的買賣的標的物是有體物，並不包括權利。這里的有體物，並不以動產為限，尚包括不動產。當然，土地不能成為買賣的標的物( 只是土地使用權可以流轉) ，故這里的不動產主要指房屋之類建築物。這里的買賣，既可以是商事買賣，也可以是民事的買賣，包括消費者為買受人的買賣。拍賣只是一種特殊類型的買賣。
( 二) 賣方的義務
賣方的義務( CISG 第 30 條、中國合同法第135 條、第 136 條) 、出賣人交付標的物的地點( CISG 第31 條、中國合同法第 141 條) 、出賣人交付標的物的時間( CISG 第 33 條、中國合同法第138 條、第 139 條) 等，中國合同法學習了 CISG。
( 三) 出賣人的物的瑕疵擔保統合入違約責任
中國法是大陸法系大家庭中的一員，因而，起源於羅馬法的出賣人的物的瑕疵擔保責任，便很容易被想當然地以為存在於中國法中。這一問題，在中國統一的合同法之前，學說上存在分歧。中國合同法第 153 條規定了出賣人應當按照約定的質量要求交付標的物。出賣人提供有關標的物質量說明的，交付的標的物應當符合該說明的質量要求。第 155 條規定，出賣人交付的標的物不符合質量要求的，買受人可以依照本法第 111 條的規定要求承擔違約責任。第111 條是合同法總則「違約責任」章中的一個條文，它規定: 「質量不符合約定的，應當按照當事人的約定承擔違約責任。對違約責任沒有約定或者約定不明確，依照本法第 61 條的規定仍不能確定的，受損害方根據標的的性質以及損失的大小，可以合理選擇要求對方承擔修理、更換、重作、退貨、減少價款或者報酬等違約責任。」對於中國合同法的上述規定，盡管有個別學者認為瑕疵擔保責任在中國合同法上相對獨立，它與一般的違約責任競合，買受人可以根據個案擇一而主張[11]，主流的學說則主張出賣人的物的瑕疵擔保責任在中國合同法上已被統合進了違約責任，中國法奉行的是違約責任「單軌制」，而不是違約責任與瑕疵擔保責任並存的「雙軌制」[12]。中國合同法的這一立場，實際上是學習了 CISG。違反 CISG 第 35 條第 1 款而質量不符的情形，既可以包括有瑕疵的履行( peius) ，也可以包括給付他種物( aliud) ，且均可因瑕疵通知期間的徒過( 錯過責問 Rügeversaeumung) 而「治癒( geheilt) 」[6]123。同樣，依中國合同法第 158條，買受人怠於將標的物數量或者質量不符合約定的情形通知出賣人的，「視為標的物的數量或者質量符合約定」，不存在另外追究出賣人一般違約責任的餘地。在中國合同法之後，同為大陸法系一員的德國民法，自 2002 年 1 月 1 日起也已實現了這種統合[13]79 －121。
CISG 第 35 條對於標的物在數量、質量、規格、包裝方面的符合性作了專門規定，對此，中國合同法並沒有完全照搬，而是分散地作了規定。換言之，在中國合同法上，買賣標的物的合同符合性並非集中地規定的，而是分散的。其中，對於質量的符合性，規定在第153 條、第154條( 指引向第 62 條第 1 項) 、第 155 條( 指引向第 111 條) 、第 168 條、第 169 條等。對於數量的符合性，雖然沒有像質量那樣明確規定了出賣人的相關義務，但從其他條文可以看出，合同法還是作了相關的要求的，體現在第 158 條、第162 條以及第 72 條等。對於所謂「規格」，合同法沒有專門的規定，而是體現在合同約定的質量要求( 比如第 153 條) 或者憑樣品買賣( 第169 條) 。合同法沒有像 CISG 那樣使用「通常使用的目的」和「特定目的」，但在第 169 條規定了憑樣品買賣出賣人的買受人不知道樣品有隱蔽瑕疵的，即使交付的標的物與樣品相同，出賣人交付的標的物的質量仍然應當符合同種物的通常標准。這里的「通常標准」概念，在功能上與 CISG 所謂的「通常使用目的」相當。對於包裝，中國合同法第 156 條照搬了 CISG 第 35條第 2 款第 4 項。
CISG 第 38 條規定了買方檢驗貨物的時間。中國合同法第 157 條的規定並不完全一樣，買受人收到標的物時應當在約定的檢驗期間內檢驗。沒有約定檢驗期間的，應當及時檢驗。在沒有約定場合的及時檢驗這一點上，二者是相同的。中國合同法沒有進一步區分情形詳細規定，而是作了簡化處理。這一做法並不意味著中國合同法的起草人認為 CISG 的規定不合理，而是考慮到了中國的現實，特別是從便於使立法通過的考慮，在一些規定上刪繁就簡。
( 四) 風險負擔
中國合同法第 142 － 149 條是關於買賣標的物風險負擔的規定，這些規定顯而易見是受到了 CISG 的影響，但又有所變化。
中國合同法吸收 CISG 的地方體現在: 規定了風險移轉的交付主義( 第 142 條，CISG 第 69條第 1 款) 。規定了一些特別的規則，包括: 債權人遲延場合的風險移轉( 第 143 條) 、在途標的物買賣中的風險負擔( 第 144 條，中國法缺少但書) 、第一承運人規則( 第 145 條) 、特定地點規則( 第146 條) 。中國合同法規定了出賣人按照約定未交付有關標的物的單證和資料的，不影響標的物毀損、滅失風險的轉移( 第 147 條、CISG 第 67 條第 1 款後段) 。並規定標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔的，不影響因出賣人履行債務不符合約定，買受人要求其承擔違約責任的權利( 第 149 條，CISG 第 70 條) 。
中國合同法第 148 條規定: 因標的物質量不符合質量要求，致使不能實現合同目的的，買受人可以拒絕接受標的物或者解除合同。買受人拒絕接受標的物或者解除合同的，標的物毀損、滅失的風險由出賣人承擔。這一規則以CISG 中是沒有的。這一條是參考美國統一商法典作出的規定[14]229，但是，該條與統一商法典第 2 －510 條相比，也不是完全一樣的，而是作了若干改動。
由於 CISG 中不存在標的物交付原始不能場合合同不成立的規定，該合同仍得有效成立，出賣人不交付標的物只是構成違約[6]36，故CISG 中的風險負擔制度，被認為是與以雙務合同概念為媒介的履行牽連關系機制無關[7]21。