中級經濟法公司

① 中級會計《經濟法》重要考點介紹，附學習建議

中級會計考試一共包括有三個科目，其中《經濟法》是難度最低的，當中涉及的重要考點有：公司法、票據法、合同法、增值稅、企業所得稅等。
中級會計《經濟法》亂肢棗重要考點介紹
公司法中主要考查下列知識點：公司法人財產權、有限責任公司的設立、股東出資、有限責任公司組織機構、股份轉讓的限制。
票據法主要考查下列知識點：支票、票據保證、票據抗辯、追索權、匯票承兌。
合同法主要考查下列知識點：留置權、抵押、租賃合同、保證、借款合同、撤銷權。
增值稅主要考查下列知識點：增值稅銷項稅額的計算、進項稅額的計算、納稅義務發生時間。
企業所得稅主要考查下列知識點：企業所得稅的納稅調整及計算、免稅收入與不征稅收入、稅前一般扣除項目、稅前禁止扣除項目。
《經濟法》備考建議
1、備考中級會計經濟法，考生需掌握方法
中級會計經濟法備考關鍵就是快速掌握必須背誦記憶的重點內容。建議考生2022年復習中級會計經濟法的時候，切忌對各知識點死記硬背。只有理解了相關法律法規制定的來龍去脈嘩拆，才能真正學懂知識，將其記住。可以採用圈畫關鍵詞、畫思維導圖的方法，對知識點強化記憶。
2、結飢物合網課學習更高效，學會歸納審題技巧、答題技巧
很多考生剛開始備考中級會計經濟法的時候，沒有什麼思路。建議考生可以結合2022年中級會計考試網課對知識點全面學習，認真聽老師講解，跟著老師思路走，並且對於老師提到的審題技巧、答題技巧做好歸納。注意，上課筆記尤其重要，課後也需對筆記仔細梳理，總結重點知識，學習有側重，效果更佳!

② 中級經濟法

（一）公司法人人格否認的定義
公司法人人格是指公司以其自己的名義享有民事權利和獨立承擔民事義務的主體資格。公司的股東以其出資額對公司債務承當責任，這就是有限責任。公司法人人格否認（disregard of corporate personality），又稱「刺破公司面紗」（piercing the corporation『s veil）或「揭開公司面紗」（lifting the veil of the corporation），指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背後的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對公司債權人或公共利益直接負責，以實現公平、正義目標之要求而設立的一種法律措施。探究公司獨立人格制度的價值兩面性，也許我們能在孟德斯鳩《論法的精神》一書中找到緣由。書中曾精闢地指出：「一切有權力的人都容易濫用權力，這是萬古不易的一條經驗。有權力的人們使用權力一直到遇到界限的地方才休止……從事物的性質來說，要防止濫用權力，就必須以權力約束權力」。於是公司法人格否認應運而生，其首推19世紀後半期於美國訴密爾沃基冷藏運輸公司（U.S.V.Milwaukee Refrigerator Translt Co）一案中確立的「揭開公司面紗」原則。對於公司法人人格否認法理的本質日本學者森木滋曾作過這樣的精闢解說：「公司法人人格否認法理是指對照法人制度的目的，就某一公司而言貫徹其形式的獨立性被認為是違反了正義，衡平的理念，並對該公司的存在給予全面的否定，而是在承認其法人存在的同事，只就特定事案否定其法人人格的機能，講公司與股東在法律上視為同一體。」
（二）公司法人人格否認的特徵
公司法人人格否認法理作為在特定情形下對股東有限責任的修正和維護，當公司法人人格與股東有限責任被濫用打破，它作為一種事後救濟手段出現，是對公司、股東與債權人一種風險的與權利的平衡，實現了「矯正的公平」。它具有以下特徵：
1. 公司法人人格否認法理以承認公司具有獨立法人資格為前提。公司法人人格否認雖然具有否認法人人格的功能，但它是針對具有法人人格且人格被濫用的公司。若一公司未取得合法獨立人格，它就不能行使法人的權利，其行為和後果將視為無效，也就不存在債權人要求股東就公司實體行為或債務直接承擔責任，也不存在適用公司法人人格否認的必要。因為只有具有獨立人格的法人才有公司獨立人格被濫用的可能。因此，公司法人人格否認不是對法人人格獨立原則的否認，而恰恰是對法人人格獨立原則的恪守。
值得注意的是關於公司設立瑕疵問題。公司設立瑕疵是針對公司在設立時存在實體或程序的缺陷。對於此類公司是否具有法人人格應加以區分。（1） 公司設立不能。公司在形式上已經完成登記行為，但是因為存在公司設立無效的法定事由，如：不到法定人數、缺少公司章程或章程存在違法記載事項等，此類公司經利害關系人申請，不具有法人人格。當股東濫用公司人格致人損失時，不適用公司法人人格否認法理，而由發起人負連帶責任。（2）公司設立雖有瑕疵，但可根據某些條件或既定事實對設立瑕疵的公司的人格予以承認。 當公司法人人格被濫用，就當然適用公司法人人格否認法理。
2. 公司法人人格否認法理的法律效力，只適用於個案中的特定法律關系，而不具有普適性。它不是對公司法人人格的全盤否定，而是在具體個案中，公司法人人格不合目的性而需要否認其法人人格的場合。其效力不涉及該公司的其他法律關系，並且不影響該公司作為一個獨立實體合法的繼續存在。待公司消除股東的濫用行為後有恢復其法人機能，公司獨立人格依然未法律所承認。
3. 公司法人人格否認法理是對法人人格被濫用後的一種事後規制。它通過追究法人人格濫用者的責任，對因濫用而無法在傳統的法人制度框架內的合法權益者的一種救濟，是對股東只負以出資額為限的有限責任在特定情形下的否定，使濫用公司人格者對公司債務負無限連帶責任，以體現法律所要求的將利益和負擔公平、合理的分配於當事人。

二 公司法人人格否認法理的適用
（一）公司法人人格構成要件
公司法人人格否認法理作為公式法人制度的重要補充，僅適用於法人人格濫用的情形。如果不恰當的適用，就會導致整個法人制度處於不穩定狀態，因此必須把握其構成要件。

1.主體要件

（1）公司法人人格濫用者。濫用者應限定為該公司握有實質控制能力的股東，即支配股東。以其對公司的實際控制為表徵，如母公司對子公司保持高度控制權。要界定支配股東必須區分積極股東和消極股東。積極股東是對公司的決策加以影響的股東。消極股東上沒有參與公司經營管理的股東。顯而易見只有積極股東才有濫用公司人格的可能。還需注意的是利用公司人格進行不法行為者不一定都是股東，還可能是公司董事、高級職員等。對於此類情形，不適用公司法人人格否認法理，而根據公司法有關規定追究其責任。

（2）人格否認的主張者。公司法人人格否認法理的適用必須經過司法途徑，對因法人人格受到損害的當事人進行救濟，因此需要由原告提出適用該法理的訴訟請求。公司法人人格濫用的受損者通常是公司的債權人或代表國家利益和社會利益的政府部門。若公司自己或公司股東為某種利益提起適用公司法人人格否認法理的請求，法院一般是不予以適用的。因為要求公司主張自己不是「人」在邏輯和法理上都講不通。在此種情況下公司或小股東權益可依公司法得以保護。

2.行為要件

必須有公司股東濫用公司人格或有限責任追求不法目的的行為。這樣債權人就可以揭開公司的面紗，直索公司背後濫用人格股東的責任，其他未濫用法人人格的股東仍受有限責任的保護。至於行為人的主觀狀態，學術上存在主觀濫用說和客觀濫用說。主觀濫用說認為濫用法人人格者在主觀上必須有惡意。客觀濫用說認為主觀惡意已不適合於社會的要求，不利於債權人的舉證，不利於體現法律的精神本意。因此採用客觀濫用說更能有效的保護債權人的利益。同時股東的濫用行為要與股東在公司經營中的個人行為和後果而承當的個人責任加以區分。

3.結果要件

公司人格濫用行為必須對債權人或社會造成實際損害。公司法人人格被濫用，表明股東為追求不法目的，損害他人利益，違背了公司法人制度的公平、正義的目標。在判斷損害時既要考慮已經發生的損失，也要包括公司債權人或第三人的利益損失。而且損失必須與濫用行為有因果關系。那麼就要求損失者證明其損失與濫用者的行為存在因果關系，才能提起訴訟。

（二）公司法人人格否認法理一般適用場合

1.資本顯著不足。

公司以資本作為其對外事務的最低擔保，與債權人的利益密切相關。因此資本顯著不足往往是揭開公司面紗的因素。那麼如何判斷公司的資本不足？現代各國對公司注冊的最低資本額都規定的比較低，在英美國家甚至未作出規定，顯然不能以公司注冊的最低資本額。應以公司設立或新業務開展時的注冊資本為准。股東的出資必須符合公司經營事業、規模或經營風險的最低要求。公司資本應與其經營的事業和隱含的風險或經營規模相比較，明顯不足時，才適用公司法人人格否認法理。這樣才能維護法律的公平、正義的理念。

但是並不是所有資本不足的情況都適用公司法人人格否認法理。只有當債權人因股東的欺詐行為而受到損失時，才適用該法理。若債權人與股東交易時知悉或應當知悉公司資本不足仍與其交易，債權人不能就此損失要求適用該法理。因為債權人可以事先要求股東提供擔保而分擔風險。

2.利用公司人格規避合同義務。此行為，大致又可分為以下三種：

（1）當事人為迴避契約上特定的不作為義務（如競業禁止）而設立新公司或利用舊公司掩蓋起真實行為。（2）「脫殼經營」即股東為逃避原公司巨額債務而抽逃資金或解散該公司或宣告該公司破產，再以原設備、場所、人員及相同經營目的而另設一公司的行為。對此應將新設的公司人格予以否認，視新設的公司與原公司為同一個法律主體，二者共同對債權人負連帶責任。（3）當事人利用公司名義進行詐欺以逃避合同義務的行為。轉

③ 中級經濟法里股份有限公司和責任有限公司做決議時，經代表2/3以上表決權股東通過的事項分別都有哪些

以下事項必須經代表2/3以上表決權的股東通過：公司合並、分立；公司增加資本、減少專資本；公司解散；公司修改屬章程；變更公司形式。

根據公司法規定

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

④ 中級經濟法怎樣記憶

、
申請變更登記的時間——比較記憶
事項
起點
時間

一般的變更（如名稱、法定代表人、經營范圍等）
作出之日
30日內

減資、合並、分立
公告之日
45後

增資
足額繳納之日
30日內

住所變更
遷入新址前申請

董事、監事、經理的變動
只需備案，無需變更登記

2、臨時股東（大）會的召開條件
臨時股東會
臨時股東大會

董事人數不足法定最低人數5人或者不足公司章程規定人數的2/3時
√

未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時
√

持有公司有表決權股份總數10％以上的股東請求時
√
√

監事會提議召開時
√
√

≥1/3的董事提議
董事會認為必要時

3、人數要求
投資人
普通合夥企業 ≥2人
有限合夥企業 2－50人
有限責任公司 1－50人
股份有限公司 2－200人
董事會
有限責任公司 3－13人
股份有限公司 5－19人
合營企業、合作企業 ≥3人
監事會
有限責任公司 ≥3人
股份有限公司
國有獨資公司 ≥5人
債權人委員會
≤9人
4、注冊資本
個人獨資企業、合夥企業 無法定要求

有限責任公司 3萬元

一人有限責任公司 10萬元

股份有限公司 500萬元

合營企業 3萬元

證券公司 5000萬元/1億元/5億元

（取決於經營范圍）

乙級政府采購代理機構 50萬元

甲級政府采購代理機構 400萬元

5、不同類型公司的比較
（1） 一人公司與一般有限責任公司的比較
一般有限責任公司
一人有限責任公司

股東人數
≥2人
1人

能否再投資設立

一人公司
√
由自然人設立的：×

由法人設立的：√
注冊資本
3萬元
10萬元

出資期限
20％、2年
不允許分期繳付

公司章程
√
√

股東會
√
×

董事會
小公司可以不設立
可以不設立

監事會
小公司可以不設立
可以不設立

法人的人格否定
股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，股東應當對公司債務承擔「連帶責任」 股東不能證明公司財產獨立於股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任
財務監督
應當在每一個會計年度結束時編制財務會計報告，並經會計師事務所審計
）一人公司與國有獨資公司的比較
一人有限責任公司
國有獨資公司

股東人數
1人
1人

出資人
法人/自然人
國有資產監督管理機構

股東會
×
×

董事會
可以不設立
√

監事會
可以不設立
√

一人有限責任公司
個人獨資企業

投資人
法人/自然人
自然人

注冊資本
10萬元
×

章程
√
×

法人資格
√
×

投資人的責任
（1）一般情況下只承擔有限責任
（2）股東不能證明公司財產獨立於股東自己財產的，股東應當對公司債務承擔連帶責任 無限責任

所得稅
公司繳納企業所得稅 投資人繳納個人所得稅

（3）有限責任公司與有限合夥企業的比較
有限責任公司
有限合夥企業

投資人的數量
2－50人

可以設立1人公司
2－50人

投資人的類型
至少1個普通合夥人

至少1個有限合夥人

投資人的限制
國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合夥人
注冊資本
3萬元/10萬元
×

能否分期出資
√/一人公司例外
√

股東能否

以勞務出資
×
普通合夥人：√

有限合夥人：×

出資的對外轉讓
經其他股東

「過半數」同意
普通合夥人：一致同意

有限合夥人：通知
出質
質權自工商部門辦理出質登記時設立 普通合夥人：一致同意

有限合夥人：√（未約定）
交易
×（除非公司章程另有約定或者經股東會同意） 普通合夥人：×（除非合夥協議另有約定或者經其他合夥人一致同意）
有限合夥人：√（未約定）
競爭
×（除非經股東會同意） 普通合夥人：×
有限合夥人：√（未約定）
修改公司章程/合夥協議的

決議通過方式
代表全部表決權2/3以上的股東通過 合夥協議未約定的，全體合夥人一致同意
法人資格
√
×

投資人的責任承擔
一般情況只承擔有限責任，股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，股東應當對公司債務承擔「連帶責任」 普通合夥人：無限責任
有限合夥人：有限責任
解散清算時債權人申報債權的時間
30日/45日
30日/45日

破產清算後
不能清償的債務依法免除 不能清償的債務，普通合夥人仍應承擔清償責任

6、會議制度

會議的召開條件
股份有限公司的董事會 過半數的董事出席
中外合資經營企業的董事會 2/3以上的董事出席
中外合作經營企業的董事會 2/3以上的董事出席

會議的召開頻率
股份有限公司的董事會 每年至少2次
股份有限公司的監事會 每六個月至少召開一次
中外合資經營企業的董事會 每年至少1次
中外合作經營企業的董事會 每年至少1次
有限責任公司的監事會 每年至少1次

臨時會議的召開條件
臨時股東會 1、代表10％以上表決權的股東
2、1/3以上董事
3、監事會
股份有限公司臨時董事會 1、代表10％以上表決權的股東
2、1/3以上董事
3、監事會
臨時股東大會 1、董事人數不足5人或不足公司章程的2/3時
2、公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時
3、持有公司股份10％以上的股東請求時
4、董事會認為必要時
5、監事會提議召開時
債權人會議 1、
管理人
2、債權人委員會
3、債權總額1/4以上的債權人
4、人民法院

特別決議及通過方式
會議
特別決議
通過方式

有限責任公司的
股東會 1、增加、減少注冊資本
2、合並、分立、解散
3、變更公司形式
4、修改公司章程 代表（全部）2/3以上表決權的股東通過
股份有限公司的
股東大會 1、增加、減少注冊資本
2、合並、分立、解散
3、變更公司形式
4、修改公司章程
上市公司：1年＋30％ 出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過
國有獨資公司 1、合並、分立、解散、破產
2、增加、減少注冊資本
3、發行公司債券 （1）由國有資產監督管理機構審批或者決定
（2）重要的國有獨資公司的「合並、分立、解散、申請破產」，報本級人民政府批准
合營企業董事會 1、修改合營企業章程
2、終止、解散
3、注冊資本的增加、減少
4、合並、分立 出席董事會會議的董事一致通過
合作企業董事會 1、修改合作企業章程
2、注冊資本的增加、減少
3、合並、分立、解散
4、資產抵押
5、變更公司形式
6、委託第三人經營管理 出席董事會會議的董事一致通過
5、注冊資本記憶：
有限責任3萬元，個人獨資10萬元；
股份有限500萬元；
上市股份公司不少於3000萬

證券公司一笑編；（設立基金管理公司的條件）
基金管理公司1億元；
證券登記結算機構自有2億元；
主要股東3億，守法3年
總結：（注冊1、2億，股東33）

《證券經營須知》一笑著（設立證券公司的條件）
經詢交顧五千萬
承薦營管他一億（管蓉兒）
後者兼顧翻五倍
實繳資本要到位
主要股東2個億，守法3年

反壟斷報告10家，15億，市場佔有20%，導致25%，
反壟斷審查15家，15億，20%，25%，30億資產

6、公司債券的發行條件（口決）
公司發債券，主體不限制，凈資36千，累計低40，三一付利息，利率和水平P80公司債券發行的條件
7、彌補虧損的口決
有虧即補、先虧先補、彌補連續、不超過5

8、關於會議的決議通過方式，相信大家記起來也很費力，
現在總結一下。

⑤ 中級經濟法——企業所得稅

1、沒有什麼套用的公式，300*25%是計算國內利潤的應納稅額，[80÷（1－20％）×（25％－20％）] 是先把80換成未稅前的利潤 100 再按國內稅法計算應稅額為25 國外已交了 20應補繳5
是對 "（2）境外所得適用稅率低、少繳稅的，單獨補稅；"這句話的最好解釋

2、直接向災區的捐贈稅法規定不得扣除，因為怕你未經過稅法規定的那些部門的手而故意去作假。新產品研發費用是加計扣除，是允許你多扣那50%的支出去從而減少企業所得稅的應稅所得，這是一個稅收優惠，怎麼可能是加呢？只能是減！