經濟法練習題董事會的職權

A. 中級會計職稱考試《經濟法》2019年真題及答案

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中級會計職稱考試《經濟法》2019年真題及答案

一、單項選擇題

1.注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一特殊的普通合夥制的會計師事務所。甲、乙在某次審計業務中，因故意出具不實審計報告被人民法院判決由會計師事務所賠償當事人80萬元。根據合夥企業法的規定，下列有關該賠償責任承擔的表述中，正確的是（ ）。

A.甲、乙、丙均承擔無限連帶責任

B.以該會計師事務所的全部財產為限承擔責任

C.甲、乙、丙均以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任

D.甲、乙應當承擔無限連帶責任，丙以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任

答案：D

解析：本題考核特殊的普通合夥企業的特殊規定。根據規定，一個合夥人或者數個合夥人在執業活動中因故意或者重大過失造成合夥企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合夥人以其在合夥企業中的財產份額為限承擔責任。因此選項D是正確的。

2.下列規范性文件中，屬於地方性法規的是（）。

A.深圳市人民代表大會制定的《深圳經濟特區注冊會計師條例》

B.國務院制定的《人民共和國外匯管理條例》

C.全國人民代表大會常務委員會制定的《人民共和國公司法》

D.中國人民銀行制定的《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》

答案：A

解析：本題考核地方性法規。地方性法規是省、自治區、直轄市等的人民代表大會及其常務委員會根據本行政區域的具體情況和實際需要，在不同憲法、法律、行政法規相抵觸的前提下制定的規范性文件。

3.下列有關公司董事、監事以及高級管理人員兼任的表述中，符合公司法律制度規定的是（）。

A.公司董事可以兼任公司經理

B.公司董事可以兼任公司監事

C.公司經理可以兼任公司監事

D.公司董事會秘書可以兼任公司監事

答案：A

解析：根據規定，公司董事、高級管理人員不得兼任監事。高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。因此選項A當選。

4.根據增值稅法律制度的規定，下列關於增值稅納稅義務發生時間的表述中，不正確的是（）

A.納稅人提供租賃服務採取預收款方式的，為收到預收款的當天

B.納稅人發生視同銷售不動產的，為不動產權屬變更的

C.採取直接收款方式銷售貨物的，為貨物發出的當天

D.納稅人從事金融商品轉讓的，為金融商品所有權轉移的當天

答案：C

解析：選項C，採取直接收款方式銷售貨物，不論貨物是否發出，均為收到銷售款或者取得銷售款憑據的當天。

5.張某有幅古畫欲轉讓，與陳某簽訂合同，約定10日後交付貨款；第3天，王某見畫，願以更高的價格購買，張某遂與王某簽訂合同，王某當即支付了80%的價款，約定3天後交貨；第5天，張某又與丁某訂立合同，將該畫賣於丁某，並當場交付，但丁某僅支付了30%的價款。後陳某、王某、丁某均要求張某履行合同，訴至法院。有關本案的下列說法中，正確的是（）

A.應當認定丁某取得該畫的所有權

B.應支持王某的要求

C.應支持陳某的請求

D.張某與三人的合同均無效，古畫所有權不發生變動

答案：A

解析：普通動產-物多賣：先交付>先付款>先定合同。

6.根據合夥企業法律制度的規定，下列關於有限合夥企業的表述中，錯誤的是（ ）

A.名稱中應標明「有限合夥」字樣

B.社會團隊不得成為普通合夥人

C.有限合夥企業僅剩有限合夥人的，應當解散

D.合夥人人數應當大於等於1人，小於等於50人

答案：D

解析：有限合夥企業由2人以上50人以下合夥人設立。

7.甲、乙、丙共同投資設立一個普通合夥企業，合夥協議對合夥人的資格取得或喪失未作約定。合夥企業存續期間，甲因車禍去世，甲的妻子丁是唯一繼承人。根據合夥企業法律制度的規定，下列表述中， 正確的是（ ）。

A.丁自動取得該企業合夥人資格

B.經乙、丙一致同意，丁取得該企業合夥人資格

C.丁不能取得該企業合夥人資格，只能由該企業向丁退還甲在企業中的財產份額

D.丁自動成為有限合夥人，該企業轉為有限合夥企業

答案：B

解析： （1） 選項ABD：繼承人具備完全民事行為能力的（甲的妻子具備完全民事行為能力）。按照合夥協議的約定或者經全體合夥人一致同意，可以取得普通合夥人資格； （2） 選項C：普通合夥人死亡，繼承人不願意成為合夥人或者繼承人未取得合夥協議約定的合夥人資格時，合夥企業應當向合夥人的繼承人退還被繼承合夥人的財產份額。

8.下列關於外幣財務報表折算的表述中，不符合企業會計准則規定的有（）。

A.未分配利潤項目按交易發生日的即期匯率折算

B.實收資本項目按交易發生時的即期匯率折算

C.資產項目按交易發生日即期匯率的近似匯率折算

D.負債項目按資產負債表日即期匯率的近似匯率折算

答案：A

9.某企業為國家重點高新技術企業，轉讓技術所得100萬元，企業所得稅要交多少？

A.0

B.15

C.30

D.

答案：A

解析：一個納稅年度內，居民企業轉讓技術所有權所得不超過500萬元的部分，免徵企業所得稅：超過500萬元的部分，減半徵收企業所得稅。

10.11歲的小張在未經法定代理人的同意下將3000元的學習機贈送給同學小李，該行為（）。

A.效力待定

B.可撤銷

C.有效

D.無效

[答案] A

[解析] 8歲以上的未成年為限制行為能力人，在未經法定代理人同意或者追認前，該行為效力待定。

11.某國有 企業擬和張某、李某成立一個合夥企業，該合夥企業的類型是（）。

A.普通合夥企業

B.特殊的普通合夥企業

C.有限合夥企業

D.有限責任公司

[答案] C

[解析]國有獨資公司、國有企業、上市公司、以及公益性的事業單位、社會團隊不得成為普通合夥人，只能成為有限合夥人。所以，該合夥企業為有限合夥企業。

12.甲企業為小規模納稅人，銷售自己使用過的貨車一輛，取得含稅銷售收入309000元，該月銷售一批包裝物，取得含稅銷售收入20600元，該企業應繳納增值稅（）元。

A.6000

B.6600

C.9600

D.9888

[答案] B

[解析]小規模納稅人銷售自己使用過的固定資產，按下列公式確定銷售額和應納稅額：銷售額=含稅銷售額一（1+3%） ；應納稅額=銷售額X2%。

309000+ （1+3%） X 2%+20600+ （1+3%）X 3%=6600 （元）

二、多選題

1.根據《政府采購法》的規定，政府采購採用的方式包括（）。

A.公開招標

B.邀請招標

C.競爭性談判

D.單一來源采購

答案：ABCD

2.下列關於經濟法淵源的表述，正確的有（）。

A.憲法是國家的根本大法，由全國人民代表大會制定，具有最高的法律效力

B.法律由全國人民代表大會及其常務委員會制定，其效力僅次於憲法

C.法規包括行政法規和地方性法規，效力次於憲法和法律

D.規章由省、自治區、直轄市和較大的市的人民政府制定，證監會無權制定規章

答案：ABC

解析：選項D：規章包括國務院部]規章和地方政府規章；部門規章是指國務院各部、委員會、中國人民銀行、審計署和具有行政管理職能的直屬機構，根據法律和國務院的行政法規、決定、命令，在本部門的許可權范圍內制定的規章；地方政府規章是指省、自治區、直轄市和較大的市的人民政府根據法律、行政法規和本省、自治區、直轄市的地方性法規制定的規章；證監會頒布的《證券公司管理辦法》即為規章。

3.張某、李某、趙某共同設立-家有限責任公司。張某、李某各出資20萬元，趙某出資60萬元。三股東在公司設立時一次繳付出資。公司成立2年後張某欲轉讓其股權，李某、趙某均同意轉讓並主張行使優先購買權。下列優先購買權的處理方案中，正確的有（ ）。

A.經李某、趙某協商同意，各購買10萬元

B.經李某、趙某協商同意，李某購買2萬元，趙某購買18萬元

C.李某與趙某協商不成，各購買10萬元

D.李某與趙某協商不成，則李某購買5萬元，趙某購買15萬元

答案：ABD

解析：根據規定，經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例：選項AB正確。協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。選項D張某股權轉讓時，李某、趙某協商不成，李某的出資比例為25%，趙的出資比例為75%，所以該選項正確。該題針對「有限責任公司的股權轉讓」知識點進行考核。

4.下列支出不可以在企業所得稅稅前扣除的是（）

A.子公司支付給母公司的管理費

B.企業內營業機構之間支付的租金

C.未經核定的准備金支出頁車

D.企業參加財產保險繳納的保險費

答案：ABC

解析：選項AB，企業之間支付的管理費、企業內營業機構之間支付的租金和特許權使用費，以及「非銀行」企業內營業機構之間支付的利息，不得在企業所得稅前扣除；選項C，未經核定的准備金支出不得在稅前扣除。

5.根據《合夥企業法》的規定，合夥人發生的下列情形中，當然退夥的有（ ）。

A.合夥人未履行出資義務

B.合夥人個人喪失償債能力車

C.合夥人故意給合夥企業造成損失

D.合夥人被依法宣告死亡

答案：BD

解析：合夥人未履行出資義務、因故意或者重大過失給合夥企業造成損失的，都屬於除名的情形，不屬於當然退夥的情形。

6..根據合夥企業法律制度的規定，下列關於合夥企業的表述中，正確的有（ ）。

A.普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其實繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任

B.有限合夥人可以以勞務出資

C.合夥企業營業執照的簽發日期，為合夥企業的成立日期

D.合夥人在合夥企業清算前私自轉移或者處分合夥企業財產的，合夥企業不得以此對抗善意第三人

答案：CD

解析： （1） 選項A：普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任； （2） 選項B：只有普通合夥人可以以勞務出資。

7..甲、乙、丙、丁四人成立一個有限合夥企業，甲、乙是有限合夥人，丙、丁是普通合夥人，根據《合夥企業法》的相關規定，他們的下列行為中合法的有（ ）

A.甲絕對不得同本企業進行交易

B.在合夥協議沒有特殊約定的情況下，乙可以經營與本企業相競爭的業務

C.丙不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務，合夥協議另有約定或者經全體合夥人一致同意除外

D.丁不得從事損害本企業利益的活動

答案：BD

解析： （1） 選項A：有限合夥人可以同本有限合夥企業進行交易，但是，合夥協議另有約定的除外； （2） 選項B：有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務；但是，合夥協議另有約定的除外； （3）選項C：普通合夥人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務； （4） 選項D：普通合夥人在執行合夥事務過程中，不得為了自己的私利，損害其他合夥人的利益，也不得與其他人惡意串通，損害合夥企業的利益。

8.甲公司適用的所得稅稅率為25%，各年稅前會計利潤均為10000萬元。稅法規定，各項資產減值准備不允許稅前扣除。2019年轉回以前年度計提的壞賬准備500萬元。下列關於甲公司2019年有關所得稅的會計處理正確的有

A.納稅調整減少500萬元

B.2019年確認遞延所得稅資產貸方發生額125萬元

C.2019年產生應納稅暫時性差異500萬元

D.2019年確認遞延所得稅費用125萬元

答案：AB

9.根據公司法律制度的規定，下列屬於有限責任公司監事會職權的是（ ）

A.制定公司基本管理制度

B.提議召開臨時股東會議

C.向股東會會議提出提案

D.執行股東會的決議

答案：BC

解析：選項AD，屬於董事會職權。

10.企業當年尚未抵扣完的費用，下年可以繼續抵扣的有（）

A.職工福利費

B.業務招待費

C.廣告費和業務宣傳費

D.職工教育經費

[答案] CD

[解析]企業發生的廣告費和業務宣傳費支出、職工教育經費支出超過當年扣除限額的部分，准予在以後納稅年度結轉扣除。

三、判斷題

1.原告向兩個以上有管轄權的人民法院起訴的，其中一個人民法院立案後發現其他有管轄權的人民法院已先立案的，應當裁定將案件移送給先立案的人民法院。（）

A.對

B.錯

答案：A

解析：兩個以上人民法院都有管轄權的訴訟，原告可以向其中一個認民法院起訴，原告向兩個以上有管轄權的人民法院起訴的，由「最先立案」的人民法院管轄。先立案的人民法院不得將案件移送給另一個有管轄權的人民法院。人民法院在立案前發現其他有管轄權的人民法院已先立案的，不得重復立案；立案後發現其他有管轄權的人民法院已先立案的，裁定將案件移送給先立案的人民法院。

2.涉及商業秘密的訴訟案件，一律不公開審理。

A.對

B.錯

答案：B

解析：離婚案件、涉及商業秘密的案件，當事人申請不公開審理的，可以不公開審理。

3.專利糾紛案件由知識產權法院，最高人民法院確定的中級人民法院和基層人民法院管轄。

A.對

B.錯

答案：A

解析：專利糾紛案件由知識產權法院、最高人民法院確定的中級人民法院和基層人民法院管轄

4.企業的不征稅收入用於支出所形成的費用，可以在計算企業所得稅應納稅所得時扣除。

A.對

B.錯

答案：B

解析：不征稅收入由於其收不不能計入應納稅所得額，所以不征稅收入用於支出所形成的費用，不得在計算應納稅所得額時扣除；用於支出所形成的資產，其計算的折舊、攤銷不得在計算應納稅所得額時扣除。

5.合夥企業應當根據合夥人出資比例分配會伙企業事務的執行權力。

A.對

B.錯

答案：B

解析：合夥人對執行合夥事務享有同等的權利。

6.股份有限公司發行股票時，對於同一種類的股票可以針對不同投資主體規定不同的發行條件和發行價格。

A.對

B.錯

答案：B

解析：根據規定，股份發行應當「同股同價」，對於同次發行的同種類股票不允許針對不同的投資主體規定不同的發行價格。

7.在國家出資企業的產權轉讓過程中，對轉讓價款金額較大，-次付款困難的受讓方可以採取分期付款的方式。

A.對

B.錯

答案：A

解析：在國有出資企業產權的轉讓過程中，如金額較大、一次付清確有困難的，可以採取分期付款的方式。

8.承租人佔有融資租賃物期間，租賃物造成第三人人身傷害或者財產損害的，出租人不承擔責任。

A.對

B.錯

答案：A

解析：承租人佔有融資租賃物期間，租賃物造成第三人的人身傷害或者財產損害的，出租人不承擔責任。

9.陳某向李某借款5萬元，借款期限1年。未約定利息。陳某還款時，李某可以要求陳某按銀行同期貸款利率支付利息。

A.對

B.錯

答案：B

解析：自然人之間的借款合同，借貸雙方沒有約定利息，出借人主張支付借款內利息的，人民法院不予支持。

四、問答題

甲、乙、丙、丁等15人擬共同出資設立一有限公司，股東共同制定公司章程，在擬制定的公司章程中，對有關董事會組成、監事會組成、股權轉讓事宜等作了如下規定： （1） 公司設立董事會，董事會成員為7人，不設職工代表。（2） 公司監事任期每屆為2年（3）股東之間轉讓股權，須經其他股東向股東以外的人轉讓股權，須經其他股東2/3以上同意。要求：

根據公司法規定，回答下列問題。

（1）公司章程中關於董事會不設職工代表的規定是否合法？說明理由。

（2） 公司章程關於監事任期的規定是否合法？說明理由。

（3）公司章程中關於股權轉讓的規定是否合法？說明理由。

解析： （1） 公司章程中關於不設立職工代表的規定合法。根據規定，國有獨資公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司則可以沒有，所以該公司決定不設立職工代表是可以的。

（2） 公司章程中關於監事任期的規定是不合法的。根據規定，監事的任期每屆為3年。本題中，公司章程規定監事任期為2年是不符合規定的。

（3） 公司章程中關於股權轉讓的規定合法，根據規定，公司章程可以對股東之間的股權以及股權轉讓以外的人轉讓股權作出與《公司法》不同的規定，所以本題中公司章程對股權轉讓靈位規定是合法的。

B. 《經濟法》每日一練-2022年中級會計師考試（2-28）

《經濟法》每日一練-2022年中級會計師考試

1.某有限責任公司股東甲、乙、丙、丁分別持有公司10%、25%、30%和35%的股權，該公司章程未對股東行使表決權及股東會決議方式作出規定。下列關於該公司股東會會議召開及決議作出的表述中，不符合《公司法》規定的有( )。

A.甲可以提議召開股東會臨時會議

B.只有丁可以提議召開股東會臨時會議

C.只要乙和丁表示同意，股東會即可作出與A公司合並的決議

D.只要丙和丁表示同意，股東會即可作出解散公司的決議

2.甲、乙、丙三人共同出資80萬元設立有限責任公司，其中甲出資40萬元，乙出資25萬元，丙出資15萬元。2018年4月公司成立後，召開了第一次股東會會議。有關這次會議的下列情況中，符合《公司法》規定的有( )。

A.會議由甲召集和主持

B.會議決定不設董事會，由甲擔任執行董事，甲為公司的法定代表人

C.會議決定設1名監事，由乙擔任，任期4年

D.會議決定了公司的經營計劃和投資方案

3.根據《公司法》的規定，下列有關有限責任公司董事會的中，正確的有( )。

A.股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設立董事會

B.董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年

C.董事可以兼任監事

D.董事長的產生辦法由公司章程規定

4.下列當事人可以擔任甲公司監事的有( )。

A.甲公司的董事李某

B.甲公司投資的某全資子公司的法律顧問吳某

C.甲公司的財務負責人王某

D.周某原系某公司董事長，因其個人責任導致該公司破產，清算完結已逾5年

5.根據公司法律制度的規定，下列各項中，屬於有限責任公司監事會職權的有( )。

A.向股東會會議提出提案

B.提議召開股東會臨時會議

C.選舉和更換由股東代表出任的監事

D.決定公司內部管理機構的設置

「參考答案及解析」

1.【答案】BCD。解析：本題考核有限責任公司的股東會。A、B項：代表1/10以上表決權的股東即可提議召開股東會臨時會議。C、D項：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

2.【答案】AB。解析：有限責任公司監事的任期為3年，故C項錯誤;公司的經營計劃和投資方案是董事會的職權，故D項錯誤。

3.【答案】ABD。解析：本題考核有限責任公司的董事會。選項C，董事不得兼任監事。

4.【答案】BD。解析：董事、高級管理人員不得擔任公司監事，財務負責人屬於高級管理人員，故不得擔任公司的監事。根據《公司法》規定，擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員。

5.【答案】AB。解析：(1)C項：屬於股東會的職權;(2)D項：屬於董事會的職權。

C. 關於經濟法案例分析的問題

出席本次董事會會議的董事討論並一致通過的聘任財務負責人並決定其報酬的決議符合規定。根據有關規定，該決議事項屬於董事會職權范圍的內容。
根據規定，解聘公司經理屬於董事會的職權。符合法律規定。根據規定，董事、高級管理人員不得未經股東會或股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務，否則所得收入歸公司所有。
第三問內部機構設置也是董事會會議，但是你的題不全，董事B反對，可能要考的是人數問題，你給的題沒有出席的人數

D. 【經濟法】論述題：某股份有限公司的董事會由甲、乙、丙、丁四人組成。其中，甲持有公司10%的股份，並由

1. 乙合法,不得擔任公司董事的情形:擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年，乙已滿4年。丙合法:屬於職工董事的由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。丁不合法:董事、高級管理人員不得兼任監事。

2. 不能通過.董事會做出決議，必須經全 體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票制。董事會無權就公司的投資計劃作出決定:股東會決定經營方針和投資計劃；董事會決定經營計劃和投資方案.

3. 董事長應由董事會選舉產生; 董事會人數只有4人,不到法定人數(5-19人);甲自行召集股東大會侵犯了董事會的職權.股東大會由董事會負責召集，對董事會不能履行或者不履行召集職責的情況,《中華人民共和國公司法》規定由監事會行使，監事會不召集的，連續九十日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集。
   

E. 經營主體是指什麼

經營主體，又名國有產權主體，對象是政府、組織、單位、法人和自然人，屬於經濟法主體。經營主體須以營利為目的。經營主體可以是個體經營者，也可以是合夥、企業法人和公司；經營者可以是財產所有者、使用者、收益者，也可以是投資者、生產製造商、銷售商、中介組織等等。經營主體應當有一定的獨立性。其在經濟上擁有自主經營和發展所必需的各種權利，經營主體與其他生產者、銷售者之間的地位平等。
《中華人民共和國公司法》
第四十六條
【董事會職權】董事會對股東會負責，行使下列職權：
（一）召集股東會會議，並向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
（七）制訂公司合並、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程規定的其他職權。

F. 《經濟法》每日一練-2020年中級會計師考試（12-26）

《經濟法》 每日一練-2020年中級會計師考試

1.(單選題)

根據公司法律制度的規定，下列選項中，國有獨資基陵此公司的董事會有權決定的事項是( )。

A.解聘或者聘任公司經理

B.對合並、分立、解散作出決議

C.對增減注冊資本作出決議

D.對發行公司債券作出決議

2.(單選題)

甲公司為國有獨資公司，其董事會作出的下列決議中，符合《公司法》規定的是( )。

A.聘選張某為公司經理

B.增選王某為公司董事

C.批准董事林某兼任乙有限責任公司經理

D.決定發行公司債券500萬元

3.(單選題)

下列各項中，不屬於有限責任公司出資方式的是( )。

A.土地使用權

B.房屋使用權

C.工業產權

D.機器設備

4.(單選題)

上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由( )的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事( )通過。

A.過汪胡半數 過半數

B.半數以上 半數以上

C.半數以上 過半數

D.過半數 半數以上

5.(單選題)

有限責任公司某股東欲轉讓出資，於2012年12月15日向其他股東發出書面轉讓通知。股東張某2013年1月1日收到該轉讓通知，張某需要在( )之前對該轉讓事項進行答復，否則視為同意轉讓。

A.2013年1月15日

B.2013年1月31日

C.2013年2月15日

D.2013年2月20日

【 參考答案及解析 】

1.【答案】A。

解析：國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。公司的合並、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券，由國有資產監督管理機構決定。

2.【答案】A。

解析：根據規定，國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘;因此選項A正確。董事會成員由國有資產監督管理機構委派，但董事會成員中搏迅的職工代表由公司職工代表大會選舉產生;因此選項B錯誤。國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職;因此選項C錯誤。公司的合並、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定;因此選項D錯誤。

3.【答案】B。

解析：有限責任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣資產作價出資。本題選項B為房屋使用權，而非房屋所有權，故不得用來出資。

4.【答案】A。

解析：上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。

5.【答案】B。

解析：根據規定，股東應就其股權轉讓事項書面或其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東徵求同意，其他股東自接到通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。本題股東張某收到通知的時間為2013年1月1日，那麼應該在2013年1月31日之前作出答復，否則視為同意轉讓。

G. 經濟法資料

經濟法形成的一般原因和規律
社會化生產與生產關系的矛盾
「無形之手」和「有形之手」的協同並用
經濟集中與經濟民主的對立統一
法和法學自身發展的邏輯；一定的經濟法學說的形成
經濟法的涵義
經濟法是調整國家在管理和協調國民經濟運行過程中發生的經濟關系的法律規范的總稱（P7）
（1）經濟法是經濟法律規范的總稱 。
（2）經濟法是調整經濟關系的法律規范的總稱 。
（3）經濟法調整的是一定范圍的經濟關系
二、經濟法的調整對象（范圍）
1、企業組織管理關系：
企業設立、變更、終止
企業內部組織機構設置及其職權
企業的生產經營管理、財務管理、人事管理等
2、市場運作管理關系
活躍的市場、統一開放的市場
3、宏觀經濟調控關系
4、社會保障關系
個人獨資企業的投資人及事務管理
1、個人獨資企業投資人的資格限制
應當具備完全民事行為能力，獨立承擔民事責任的自然人。
法律、行政法規禁止從事營利性活動的人，不得作為投資人申請設立個人獨資企業。主要包括國家機關公務員、法官、檢察官、人民警察等。
2、個人獨資企業投資人的權利與責任
（1）個人獨資企業投資人對本企業的財產依法享有所有權，其有關權利可以依法進行轉讓或繼承。企業財產即包括投資人對企業的投入，也包括企業經營所得。
（2） 個人獨資企業投資人在申請企業設立登記時明確以其家庭共有財產作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任。
3、個人獨資企業的事務管理
（1）個人獨資企業投資人可以自行管理企業事務，也可以委託或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業的事務管理。
（2）投資人委託或者聘用他人管理個人獨資企業事務
應當與受託人或者被聘用的人簽訂書面合同，明確委託的具體內容和授予的權利范圍。
受託人或者被聘用的人員應當履行誠信、勤勉義務，按照與投資人簽訂的合同負責個人獨資企業的事務管理。
投資人對受託人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。 （委託代理）
企業事務管理的責任：
個人獨資企業應當依法設置會計帳簿，進行會計核算。
個人獨資企業招用職工的，應當依法與職工簽訂勞動合同，保障職工的勞動安全，按時、足額發放職工工資。
個人獨資企業應當按照國家規定參加社會保險，為職工繳納社會保險費。
4、個人獨資企業的經營權利及其保護
個人企業並非民法主體，因此其若干權利需要由企業法授予並加以保護。
個人獨資企業可以依法申請貸款、取得土地使用權，並享有法律、行政法規規定的其他權利。
任何單位和個人不得違反法律、行政法規的規定，以任何方式強制個人獨資企業提供財力、物力、人力；對於違法強制提供財力、物力、人力的行為，個人獨資企業有權拒絕。
、合夥企業的設立程序
（1）申請設立登記。
設立合夥企業，應當由全體合夥人制定的代表或者共同委託的代理人向企業登記機關申請設立。
全體合夥人為申請人。
應提交的文件
（1）全體合夥人簽署的合夥申請書；
（2）全體合夥人的身份證明；
（3）全體合夥人指定的代表或者共同委託的代理人的委託書；
（4）合夥協議；
（5）出資權屬證明；
（6）經營場所證明；
（7）國務院工商行政管理部門規定提交的其他文件。
合夥企業的設立登記
（2）合夥企業設立登記
企業登記機關應當自收到申請登記文件之日起二十日內，作出是否登記的決定。對符合本法規定條件的，予以登記，發給營業執照；對不符合本法規定條件的，不予登記，並應當給予書面答復，說明理由。
合夥企業的營業執照簽發日期，為合夥企業成立日期。合夥企業領取營業執照前，合夥人不得以合夥企業名義從事經營活動。
（3）分支機構設立登記
合夥企業設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業登記機關申請登記，領取營業執照。

分支機構經核准登記後，應將登記情況報該分支機構隸屬的合夥企業的登記機關備案。
分支機構的民事責任由設立該分支機構的個人獨資企業承擔。
合夥人的對外代表權：
每個合夥人都有對外代表企業的權利。
（1）合夥企業事務由全體合夥人共同執行時，每個合夥人均可以對外代表企業；
（2）由合夥協議約定或者全體合夥人決定，委託一名或者數名合夥人執行合夥企業事務時，被委託的合夥人對外代表企業。
（3）合夥企業對合夥人執行合夥企業事務以及對外代表合夥企業權利所作的限制，不得對抗不知情的善意第三人。
2、合夥企業債務清償
（1） 合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任：合夥企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。合夥企業財產不足清償到期債務的，各合夥人應當承擔無限連帶清償責任。
（2）合夥人之間的企業債務分擔與追償：
以合夥企業財產清償合夥企業債務時，其不足的部分，由各合夥人按照本法第三十二條第一款規定的比例，用其在合夥企業出資以外的財產承擔清償責任。
債權人有權要求合夥人中一人或者多人清償全部債務。合夥人由於承擔連帶責任，所清償數額超過其應當承擔的數額時，有權向其他合夥人追償。
3、合夥人債務的清償與合夥企業的關系
（1）合夥企業中某一合夥人的債權人，不得以該債權抵銷其對合夥企業的債務。
（2）合夥人個人負有債務，其債權人不得代位行使該合夥人在合夥企業中的權利。
（3）合夥人個人財產不足清償其個人所負債務的，該合夥人只能以其從合夥企業中分取的收益用於清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合夥人在合夥企業中的財產份額用於清償。
債務清算
（1）確定清算人：
合夥企業解散，清算人由全體合夥人擔任；未能由全體合夥人擔任清算人的，經全體合夥人過半數同意，可以自合夥企業解散後十五日內指定一名或者數名合夥人，或者委託第三人，擔任清算人。十五日內未確定清算人的，合夥人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。
清算人在清算期間執行下列事務：
清理合夥企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；
處理與清算有關的合夥企業未了結的事務；
清繳所欠稅款；
清理債權、債務；
處理合夥企業清償債務後的剩餘財產；
代表合夥企業參與民事訴訟活動。
（2）合夥企業解散後應當進行清算，並通知和公告債權人。清算人自被確定之日起十日內將合夥企業解散事項通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算人申報債權
（3）按法定順序清償：
合夥企業財產在支付清算費用後，按下列順序清償：
合夥企業所欠招用的職工工資和勞動保險費用；
合夥企業所欠稅款；
合夥企業的債務；
返還合夥人的出資。
合夥企業財產按上述順序清償後仍有剩餘的，按合夥協議約定的比例進行分配，沒有約定則平均分配。
合夥企業解散後，原合夥人對合夥企業存續期間的債務仍應承擔連帶責任，但債權人在五年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。
（5）清算結束：
清算結束，應當編制清算報告，經全體合夥人簽名、蓋章後，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，辦理合夥企業注銷登記。
公司設立的一般程序：
（1）確定股東或發起人；
（2）訂立公司章程；
（3）申請設立審批；
（4）股東或發起人認繳和履行出資；
（5）建立公司機關（機構）；
（6）辦理設立登記。
公司營業執照簽發日期為公司成立日期。
有限責任公司的組織機構
（一）股東會：
1、股東會的法律地位：
有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照《公司法》行使職權。
2、股東會的職權：
股東會行使下列職權：
（1）決定公司的經營方針和投資計劃；
（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（3）審議批准董事會的報告；
（4）審議批准監事會或者監事的報告；
（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案
（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案
（二）董事會
1、董事會的法律地位：
有限責任公司的董事會，是指依照《公司法》和公司章程的規定設立的，由董事組成的公司經營決策和業務執行機構。
2、董事會的職權
董事會對股東會負責，行使下列職權：
（1）召集股東會會議，並向股東會報告工作；
（2）執行股東會的決議；
（3）決定公司的經營計劃和投資方案；
（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
（7）制訂公司合並、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（8）決定公司內部管理機構的設置；
（9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）公司章程規定的其他職權。
三）經理
1、經理的法律地位：
經理是負責公司日常經營管理事務的高級管理人員。由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責。
2、經理的職權
①主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
②組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
③擬訂公司內部管理機構設置方案；
④擬訂公司的基本管理制度；
⑤制定公司的具體規章；
⑥提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
⑦決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
⑧董事會授予的其他職權。
公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。（新增）
經理列席董事會會議。
四）監事會、監事
1、監事會的法律地位：
監事會或者監事是有限責任公司的監督機構。
2、監事會的職權
監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：
（1）檢查公司財務；
（2）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（新增）
（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（新增）
（5）向股東會會議提出提案；（新增）
（6）依照《公司法》有關的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（新增）
（7）公司章程規定的其他職權。
監事可以列席董事會會議
監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。
監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
三、股份有限公司的組織機構
（一）股東大會
1、股東大會的法律地位與職權：
股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構，依照《公司法》行使職權。《公司法》關於有限責任公司股東會職權的規定，適用於股份有限公司股東大會。
有限責任公司股東會比原來的公司法刪除了「（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；」而這一條正是以前有限責任公司的股東會比股份公司股東大會多的一條許可權。刪除以後，新公司規定「股東大會的職權與股東會相同。」
（二）董事會、經理
1、董事會的組成：
股份有限公司設董事會，其成員為5人～19人。董事會成員中可以有公司職工代表。
董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。
2、董事會任期與職權
《公司法》關於有限責任公司董事任期和職權的規定，適用於股份有限公司董事。
5、經理
股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。《公司法》關於有限責任公司經理職權的規定，適用於股份有限公司經理。
公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。
（三）監事會
監事會每6個月至少召開一次會議。（新增）監事可以提議召開臨時監事會會議。
有限責任公司關於監事會地位、組成、職權、任期、表決方式等的規定適用於股份有限公司。
一人有限責任公司的特別規定
第五十八條一人有限責任公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。
1、 一人有限責任公司的含義：
本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。
2、一人公司逃避責任的風險的防範
（1）嚴格的資本充足原則：一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。
（2）一個自然人只能投資設立1個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。
（3）一人有限責任公司應當在公司登記中註明自然人獨資或者法人獨資，並在公司營業執照中載明。
（4）一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並經會計師事務所審計。
（5）一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
3、其他
一人有限責任公司章程由股東制定。
一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定（決定公司的經營方針和投資計劃）時，應當採用書面形式，並由股東簽名後置備於公司。

H. 大學經濟法題目

我們剛剛考經濟法就考了這道題目，參加過CPA《經濟法》考試的同學肯定會做。這是2001年CPA經濟法的真題。 （1）首先，出席該次董事會會議的董事人數符合規定。根據有關規定，出席董事會會議的董事人數須有1/2以上，即可舉行。其次，董事F電話委託董事A代為出席董事會會議不符合有關規定。根據有關規定，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委託其他董事代為出席。再次，董事G委託董事會秘書H出席董事會會議不符合規定。根據有關規定，董事因故不能出席董事會會議時，只能委託其他董事出席，而不能委託董事之外的人代為出席。（2）首先，該次董事會會議決定股份公司股東大會於2001年7月8日舉行不符合規定。根據有關規定，上市公司的股東大會年會應當於上一個會計年度完結之後的6個月之內舉行，董事會會議決定股東大會於7月8日舉行超過了6個月。其次，股份公司與本公司市場部的項目經理李某簽訂的一份將公司一項重要業務委託李某負責管理的合同提交股東大會並以普通決議通過不符合規定。根據有關規定，該項內容應當以特別決議通過。（3）首先，出席本次董事會會議的董事討論並一致通過的聘任財務負責人並決定其報酬的決議符合規定。根據有關規定，該決議事項屬於董事會職權范圍的內容。其次，批准公司內部機構設置的方案不符合規定。根據有關規定，董事會決議必須經全體董事的過半數通過；公司董事事由7人組成，董事B反對該事項後，實際只有3名董事同意，未超過全體董事的半數。（4）董事會會議決議形成的會議記錄有兩處不規范。首先，該會議記錄應當有會議記錄員的簽名；其次該會議記錄無須列席會議的監事簽名。

I. 每天一點白話經濟法——公司法(5.4)

( 一)股份有限公司董事會

組成——人數： 股份有限公司董事會成員應為5-19人。（小於5人的時候要召開臨時股東大會遴選董事會成員；董事會成員人數肯定是奇數）

職工代表 ——整體對比認識哪些應當有，哪些可以有

董事任期

由章程規定，但每屆任期不得超過3年——章程在這里是一個有限自由，說人話就是章程規定的期限不能超過3年。屆滿後可以連選連任，連選連任沒有上限。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數，在改選出的董事就認前，原董事仍應當依照法律，法規和公司章程的規定，履行董事職務。

董事的解任

股東大會是董事的產生機構（這里其實教材說的不嚴謹，因為如果董事會里有職工代表做董事會成員的話，那職工代表這種董事是由職工代表大會選出來的，這里只能說一般情況下大部分董事是股東大會選出來的），有權在董事任期屆滿前解除其職務。《公司法》不要求股東大會解除董事職務時須提供法定理由。董事任期屆滿前被股東大會以有效決議解除職務的，該董事物權向人民法院起訴主張解除不發生法律效力。

啥意思呢，說白了就是開除你，與你無關的意思，完全可以說這個董事長的不行，開掉。股東大會是金主，出錢的，找人來執行事務具有完全選擇權的，想開誰只需要股東大會形成有效決議就行。

被解除職務的董事會成員可以索要勞動報酬和補償，這沒什麼問題，只要是合理的，自己沒過錯的。

以前看電視上演這個誰是董事，那個誰又是董事長的，怎麼樣怎麼樣的，覺得好高大上，好牛。實際呢，在小股東和迷你股東面前，確實有點分量的，但在股權稍微多點的股東面前，也是戰5渣。

董事會設董事長一人，可以設副董事長；股份有限公司的董事長和副董事長由董事會以全體董事過半數選舉產生。

上市公司董事會（重點）

上市公司董事會可以按照股東大會的決議設立戰略、審計、提名、薪酬與考核（4個）等專門委員會；專門委員會成員全部由董事組成，其中審計、提名、薪酬與考核委員會（3個）中獨立董事應佔多數並擔任召集人，審計委員會至少有一名獨立董事是會計專業人士。

上市公司董事會成員中應當至少1/3為獨立董事。

(二)董事會的職權

1.獨立職權4項（最重要）——董事會自己就能拍板的事項

決定公司的 經營計劃和投資方案

決定公司內部管理機構的設置

決定聘任或者解聘公司經理、副總經理、財務負責人（後兩個是根據總經理提名來決定的）

制定公司的基本管理制度，詳細的制度有總經理來決定。

2.附屬職權——不能自己拍板

（三）董事會會議類型及頻率

1.定期會議：每年至少召開兩次會議

2.臨時董事會議——代表1/10以上表決權的股東，1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集主持董事會會議。