公司董事的法律義務

㈠ 公司董事承擔什麼義務和責任

董事的義務：（一）注意義務：1、董事有遵守公司法和其他制定法規定的注意義務。董事作為公司的管理人，在管理公司事務和執行公司業務的過程中，負有遵守公司法和其他製法規定的義務，不得違反公司法和其他制定法規定，否則，應當對公司因此而遭受的損害承擔賠償責任。
2、董事有遵守公司章程規定的注意義務。公司章程作為公司最為重要的文件，對公司董事具有約束力，董事在管理公司事務和執行公司業務時負有遵守公司章程規定的義務，不得違反公司章程的規定，否則，即應對公司承擔法律責任。
3、董事有在自己許可權范圍內行為的注意義務。董事被看做是公司的代理人，在代表公司對外從事活動使負有遵守公司法、公司章程和公司股東大會決議的義務，只能在公司法、公司章程和股東大會所授予的許可權范圍內活動，不得超出這些許可權范圍從事代理活動，否則，對公司因此而遭受的損害承擔賠償責任。
4、董事負有勤勉的義務。勤勉義務是指董事在擔當公司董事職位之後，要認真的履行好董事的職責，要經常對公司的事務加以注意，要盡可能多的將時間和精力花費在公司事務的管理方面，要加強對其他董事和公司高級行政管理人員的控制和監督，並且要盡可能多的參加董事會會議。實際上，董事的勤勉義務本質上就是要求董事參加董事會會議，就公司所討論和決議的事加以注意。我國新《公司法》對勤勉義務作了明確規定。我們認為，我國對董事履行注意義務的判斷，以普遍謹慎、勤勉之人在同一類公司，同一類職務，同一類情形下所具有的注意程度、經驗、技能和知識水平為判斷標准。
（二）忠實義務：1、董事與公司之間的自我交易禁止義務。自我交易問題是董事忠實義務中的一個核心問題，它是指公司的董事及其利害關系人通過與所在公司訂立合同等方式實施買賣和金錢借貸，或就第三人對董事的貸款或准貸款提供擔保。
新《公司法》第149條第4款規定：「董事、高級管理人員不得違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易.」2、競業禁止義務
新《公司法》第149條第5款規定：「董事、高級管理人員不得未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司的同類的業務。」從法律上明確規定禁止董事為自己或第三人為屬於公司經營范圍內的業務或為有損公司利益行為。這是為了防止董事利用職務為自己或第三人謀取利益而損害公司利益。但是這一規定也會產生下列問題：
第一，對董事的競業行為予以絕對禁止不利於公司對商事機會和商業利益的獲取，因為並非任何情況下的董事競業行為都有損公司利益，只要符合法定的程序和條件，法律應該准許董事的競業行為。這也是各國公司法立法的共同點，所以，我國公司立法也應有條件的准許董事競業行為，並設定競業許可的條件和批准程序，以盡可能的保障公司最佳利益。
第二，我國公司法規定了公司對董事競業行為的所得收入享有歸入權。但我國公司法沒有規定歸入權的消滅時效和計算的起始時間，實踐中，適用民事訴訴訟時效（二年）。綜觀各國公司立法，認為消滅時效宜確定比民訴較短的時效，計算得起始時間應從競業所得產生之日起計算。公司在法定期限內不行使歸入權，應視為公司對競業行為的認可。
第三，應將董事非法獲取和利用公司的商事機會確定為禁止的競業行為。這是「公司機會高於一切」原則的具體要求。如果某一商業機會被認為是公司商事機會，作為知悉公司具體事務和信息的董事，不得違反忠實義務利用職務便利，將公司機會轉予自己或第三人，從中獲利。

㈡ 公司有關的法律法規

公司法（部分）
第一章 總 則
第一條【立法宗旨】 為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。
第二條【調整對象】 本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。
第三條【法人財產權及股東責任】 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
第四條【股東權利】 公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。
第五條【公司義務及權益保護】 公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。
公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。
第六條【公司登記】 設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。
法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批准手續。
公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。
第七條【營業執照】 依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。
公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。4
公司營業執照記載的事項發生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照。
第八條【公司名稱】 依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。
依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。
第九條【公司性質改變】 有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。
有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更後的公司承繼。
第十條【公司住所】 公司以其主要辦事機構所在地為住所。
第十一條【公司章程】 設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第十二條【經營范圍】 公司的經營范圍由公司章程規定，並依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。
公司的經營范圍中屬於法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批准。
第十三條【法定代表人】 公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，並依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。
第十四條【分公司與子公司】 公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。
公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。
第十五條【轉投資】 公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
第十六條【公司擔保】 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。
公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。
前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
第十七條【權益保護與職業教育】 公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。
公司應當採用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。
第十八條【工會與職工代表大會】 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。
公司依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。
公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，並通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。
第十九條【黨組織】 在公司中，根據中國共產黨章程的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。
第二十條【股東禁止行為】 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第二十一條【關聯交易】 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。
違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二十二條【公司決議的無效或被注銷】 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。
公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
第二章 有限責任公司的設立和組織機構
設 立
第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件：
股東符合法定人數；
有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；4
股東共同制定公司章程；
有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；
有公司住所。
第二十四條 有限責任公司由五十個以下股東出資設立。
第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列事項：
公司名稱和住所；
公司經營范圍；
公司注冊資本；
股東的姓名或者名稱；
股東的出資方式、出資額和出資時間；
公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；
公司法定代表人；
股東會會議認為需要規定的其他事項。
股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。4
第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。4
第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第二十九條 股東認足公司章程規定的出資後，由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。4
第三十條 有限責任公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
第三十一條 有限責任公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。
出資證明書應當載明下列事項：
公司名稱；
公司成立日期；
公司注冊資本；
股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；
出資證明書的編號和核發日期。
出資證明書由公司蓋章。
第三十二條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
股東的姓名或者名稱及住所；
股東的出資額；
出資證明書編號。
記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。4
第三十三條 股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
第三十四條 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。
第三十五條 公司成立後，股東不得抽逃出資。
組織機構
第三十六條 有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。
第三十七條 股東會行使下列職權：
決定公司的經營方針和投資計劃；
選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
審議批准董事會的報告；
審議批准監事會或者監事的報告；
審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
對發行公司債券作出決議；
對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
修改公司章程；
公司章程規定的其他職權。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第三十八條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。
第三十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第四十條 有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。
董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第四十一條 召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第四十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。
第四十三條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第四十四條 有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十一條另有規定的除外。
兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。
第四十五條 董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
第四十六條 董事會對股東會負責，行使下列職權：
召集股東會會議，並向股東會報告工作；
執行股東會的決議；
決定公司的經營計劃和投資方案；
制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
制訂公司合並、分立、解散或者變更公司形式的方案；
決定公司內部管理機構的設置；
決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
制定公司的基本管理制度；
公司章程規定的其他職權。
第四十七條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第四十八條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第四十九條 有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：
主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
擬訂公司內部管理機構設置方案；
擬訂公司的基本管理制度；
制定公司的具體規章；
提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
董事會授予的其他職權。
公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。
經理列席董事會會議。
第五十條 股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。
執行董事的職權由公司章程規定。
第五十一條 有限責任公司設監事會，其成員不得少於三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低於三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
第五十二條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。
第五十三條 監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：
檢查公司財務；
對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
向股東會會議提出提案；
依照本法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
公司章程規定的其他職權。
第五十四條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。
監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
第五十五條 監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
第五十六條 監事會、不設監事會的公司的監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
一人有限責任公司的特別規定
第五十七條 一人有限責任公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。
本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。
第五十八條 一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。
第五十九條 一人有限責任公司應當在公司登記中註明自然人獨資或者法人獨資，並在公司營業執照中載明。
第六十條 一人有限責任公司章程由股東制定。
第六十一條 一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應當採用書面形式，並由股東簽名後置備於公司。
第六十二條 一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並經會計師事務所審計。
第六十三條 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
國有獨資公司的特別規定
第六十四條 國有獨資公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。
本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。
第六十五條 國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監督管理機構批准。
第六十六條 國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合並、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合並、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核後，報本級人民政府批准。
前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規定確定。
第六十七條 國有獨資公司設董事會，依照本法第四十七條、第六十七條的規定行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。
董事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。
董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。
第六十八條 國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理依照本法第五十條規定行使職權。
經國有資產監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。
第六十九條 國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。
第七十條 國有獨資公司監事會成員不得少於五人，其中職工代表的比例不得低於三分之一，具體比例由公司章程規定。
監事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。
監事會行使本法第五十四條第（一）項至第（三）項規定的職權和國務院規定的其他職權。
第三章 有限責任公司的股權轉讓
第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
第七十二條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。
第七十三條 依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權後，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；
公司合並、分立、轉讓主要財產的；
公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
第七十五條 自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

㈢ 一好朋友要開個分公司，說讓我做監事，還要交身份證復印件，請問監事有什麼義務和法律責任嗎

《中華人民共和國公司法》

第五十四條 監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照本法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

(七)公司章程規定的其他職權。

(3)公司董事的法律義務擴展閱讀

任職資格

除符合以上「監事或者監事會構成」中所述的要求外，根據《公司法》的第一百四十七條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

㈣ 董事高管的法定義務及法律責任

公司高管的勤勉責任義務清單

一、 概念
勤勉義務(Duty of Care)，也稱注意義務或審慎義務，和忠實義務一並構成公司董事和高管法律義務的兩大種類。忠實義務的著重點在於董事行為的目的和做出決策的出發點是否正確，是否是為了公司的利益最大化；勤勉義務的著重點則是董事行為本身和做出決策的過程是否盡職和是否到位。
二、 我國相關法律規定
我國公司法關於董事勤勉標準的規定屬於典型的嚴格勤勉標准，公司法第一百五十條規定，「董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。」根據該規定，董事只要違反一般勤勉義務、給公司造成了損失，就需要承擔賠償責任。這種規定與德國和法國的做法是基本一致的。但由於我國公司法、證券法中追究公司董事民事責任的訴訟機制正趨於不斷完善，相關機制對董事已產生明顯的威懾力，故公司法中對董事勤勉義務的嚴格要求難免造成董事經營上的謹小慎微與保守，不利於最大限度地維護公司和股東的根本利益。因此從長遠來看，我國公司法中有關董事嚴格勤勉標準的規定與擴大公司自治的立法初衷並不合拍，更科學的做法應當是在強化董事責任訴訟機制的同時，適當放鬆對其勤勉標準的要求，借鑒日本的做法實行折衷的嚴格勤勉標准。
三、勤勉義務的具體表現
勤勉義務的具體表現是董事行使職權的最主要方式就是參加董事會會議並做出決議。因此，關於董事勤勉義務的要求也主要體現在董事會會議方面。根據勤勉義務的要求，董事應當親自出席董事會會議，應就公司董事會所討論和決議的事項加以合理、謹慎的注意；應當在法律、公司章程允許的公司目的范圍之內和其應有的許可權內作出決議；就董事會決議的事項有異議時應當將其異議記入董事會會議記錄；在發現董事會聘任的經營管理人員不能勝任時，應當及時建議董事會將其解聘；當其不能履行董事職責時，應當及時提出辭任，等等。
四、董事違反勤勉義務時的歸責原則
勤勉義務雖然是公司法的一個關鍵構成部分，在公司治理中發揮著關鍵性作用，但其作用的發揮卻必須以健全的民事責任機制為支撐，相關民事責任機制的關鍵是董事應根據何種歸責原則來承擔責任。傳統民法理論中的民事責任主要可分為侵權責任和違約責任兩類，其中，侵權責任的基本歸責原則是過錯責任原則，而違約責任的基本歸責原則是無過錯責任原則。董事作為公司財產的實際，管理者因其違反勤勉義務時的行為同時具有侵權行為和違約行為的雙重特徵，故受其行為損害的公司及其股東從理論上應享有追究其過錯或無過錯責任的選擇權。
從相關國家的法律規定來看，各國在董事歸責問題上採取的基本上都是過錯責任原則。畢竟，相對於無過錯責任不考慮行為人的主觀狀態及應受譴責的程度，過錯責任以行為人的主觀意志狀態作為確定責任歸屬的根據，在行為指導、道德評判等方面具有獨特的功能。勤勉義務考察的主要是董事的經營能力，不同的董事在經營能力上會存在客觀的差異。若對董事勤勉義務的要求過於苛刻，既不利於選聘合格人士擔任公司董事職務，也不利於調動在任董事的創新積極性，有礙於公司在復雜商業環境中的高效決策與成功運營。也正是基於這種考慮，美、英等國不但堅持董事歸責上的過錯責任原則，還允許有條件地免除或減輕董事違反勤勉義務並構成重大過失時的賠償責任。
我國公司法有關董事違反勤勉義務時歸責原則的規定存在明顯的缺陷。具體來說，根據公司法第一百五十條關於董事只要違反法律法規或公司章程，給公司造成了損失，就應承擔賠償責任的規定，董事不存在任何免責的理由，似乎未考慮董事的主觀過錯問題，實行的應是無過錯責任原則。而根據公司法第一百一十三條第二款的規定，董事僅在無證據證明其參與的董事會決議給公司造成嚴重損失而其無過錯時，才承擔賠償責任，實行的又應是過錯責任原則。換言之，若董事不能證明其無過錯，就推定其存在過錯並應承擔賠償責任。因第一百五十條是關於董事責任的原則性規定，第一百一十三條第二款只是對特定情形下董事責任的規定，二者之間缺少必要的銜接，很容易讓人產生理解上的錯誤和混淆。並且，相關條款或者未考慮董事的主觀過錯，或者未充分考慮其主觀過錯程度，不利於有效阻止董事的不當行為，並無法為善意董事的正常商業經營行為提供激勵。
為消除公司法的上述缺陷，有必要盡快對公司法的相關董事責任條款進行完善，具體方案為：一是在公司法第一百五十條現有內容之後增加但書條款，即增加「但本法另有規定的除外」，以與其他責任條款相銜接；二是增加規定董事免責的情形，免除或減輕董事的一般過失責任。具體可借鑒日、韓等國法律的做法，規定「董事違反勤勉義務，但善意且無重大過失時，應減輕或免除其賠償責任」。如此完善之後，一可改變公司法目前關於董事歸責方面的不合理規定，將董事違反義務（包括勤勉義務）時的歸責原則統一為過錯責任原則，董事在舉證證明自己無過錯時，可免予賠償責任；二可為董事的正常經營管理行為留下適當的自由空間。而在董事歸責原則明確、董事並享有適當自由決策空間的前提下，現行法律中針對董事的訴訟索賠機制也有望切實發揮其功能，從而形成對董事行為系統有效的約束與激勵。

㈤ 一好朋友要開個分公司，說讓我做監事，還要交身份證復印件，請問監事有什麼義務和法律責任嗎

作為公司名義上的監事，同時未參與公司的實際管理，一般不需要承擔法律責任。但是，監事對公司負有忠實義務和勤勉義務，若違反義務，則可能面臨起訴和賠償責任。

《公司法》第五十三條 監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：

(一)檢查公司財務；

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

(五)向股東會會議提出提案；

(六)依照本法第一百五十一條 的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

(七)公司章程規定的其他職權。

第五十四條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

(5)公司董事的法律義務擴展閱讀：

注冊公司的條件

注冊公司的條件有很多，主要有公司股東、監事、董事、公司名稱、經營范圍、注冊資本、注冊地址、公司章程、法定代表人等。

1、公司股東。

新《中華人民共和國公司法》規定，公司注冊時必須有一位股東(投資者)，一位股東投資成立的公司屬於一人有限公司，也可以是二位或以上的股東投資注冊公司。公司注冊時，需提交並驗資股東的身份證明原件。

2、監事。

按公司章程規定，公司成立時，可以設監事會(需多名監事)，也可以不設監事會，但需設一名監事。一人有限公司。股東不能擔任監事;二人及以上的股東，其中一名股東可以擔任監事。公司注冊時，需提交監事的身份證明原件。

3、公司注冊資本注冊公司時，必須要有注冊資本。

新《公司法》規定，公司注冊資本實行認繳制，按照法律、行政法規和國務院決定需要取得前置許可的事項，除涉及國家安全、公民生命財產安全等外，不再實行先主管部門審批、再工商登記的制度。

商事主體向工商部門申請登記，取得營業執照後即可從事一般生產經營活動;對從事需要許可的生產經營活動，持營業執照和有關材料向主管部門申請許可。將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制，並放寬工商登記其他條件。

4、公司名稱。

注冊公司時，首先要進行公司名稱核准，需提交多個公司名稱進行查名。上海注冊公司查名的規則是，同行業中，公司名稱不能同名也不能同音，多個字型大小的，需拆開來查名。

5、公司經營范圍。

注冊公司時，經營范圍必須要明確，以後的業務范圍不能超出公司經營范圍。可以將要做的或以後可能要做的業務寫進經營范圍。經營范圍字數在100個字以內，包括標點符號。

6、公司注冊地址。

公司注冊地址必須是商用的辦公地址，需提供租賃協議、房產證復印件。

7、公司章程。

公司成立時，需向工商管理部門提交公司章程，公司章程里確定了公司的名稱、經營范圍、股東及出資比例、注冊資本，股東、董事、監事的權利與義務等內容。

8、董事。

公司成立時，可以設董事會，(設董事會至少要有三名以上董事會成員)也可以不設董事會，若不設董事會，需設一名執行董事。股東可以擔任執行董事。董事需出具身份證明原件。

9、財務人員。

公司進行稅務登記時，需提交一名財務人員信息，包括身份證明復印件、會計上崗證復印件與照片。

10、公司法人代表。

公司需設一名法人代表，法人代表可以是股東之一，也可以聘請。公司法定代表人需提供身份證明原件及照片。

㈥ 公司法人代表要承擔哪些法律責任

公司法定代表人承擔哪些法律責任？公司的法定代表人是依法代表法人行使民事權利，履行民事義務的主要負責人，譬如公司董事長。法定代表人可以代表法人行使民事權利，意味著法定代表人承擔一定的法律責任，下面就由法律快車編輯在本文整理介紹公司法定代表人的法律責任內容。
一般情況下，法定代表人代表公司做出的行為由公司承擔相應的法律後果，法定代表人個人無需就履行職務的行為承擔法律責任。但是，法定代表人如果違反法律法規和公司章程的規定仍然可能承擔相應的民事、行政或刑事責任。
(一)民事責任
1、損失賠償責任。因法定代表人的故意、過失或者違反法律行政法規或公司章程的規定而給公司造成損失，公司有權就該損失向法定代表人主張賠償責任。
2、法定代表人濫用職權所獲取的收入歸入公司。我國公司法第148條規定了公司董事、高管的忠實義務，同時規定違法忠實義務的收入應當歸公司所有。
(二)行政責任
我國《民法通則》第49條規定，企業法人有下列情形之一的，除法人承擔責任外，對法定代表人可以給予行政處分、罰款，構成犯罪的，依法追究刑事責任：
1、超出登記機關核准登記的經營范圍從事非法經營的；
2、向登記機關、稅務機關隱瞞真實情況、弄虛作假的；
3、抽逃資金、隱匿財產逃避債務的；
4、解散、被撤銷、被宣告破產後，擅自處理財產的；
5、變更、終止時不及時申請辦理登記和公告，使利害關系人遭受重大損失的；
6、從事法律禁止的其他活動，損害國家利益或者社會公共利益的。
所以綜合來說，如果公司存在非法經營、抽逃資金、隱匿財產逃避債務的行為，作為企業的法定代表人，法院可以直接對其進行罰款，同時可以向有關部門提出司法建議，由有關部門給予行政處分。當然，法定代表人不知情且無過錯的除外。
(三)刑事責任
一般情況下，對於公司的犯罪行為，應由公司承擔刑事責任，法定代表人並不因此而承擔刑事責任。但是考慮到多數情況下公司犯罪是按照公司主管人員的意志而實施的，因此，公司犯罪時不僅僅會處罰公司，很多情況下還會追究主管人員和主要負責人的責任，我們稱之為雙罰制度。在雙罰制度下，直接負責的主管人員通常會被理解成企業的法定代表人。
常見的涉及企業法定代表人的犯罪包括：提供虛假財會報告罪；妨害清算罪；偷稅罪；逃避追繳欠稅罪；騙取出口退稅罪；虛開增值稅專用發票罪；生產、銷售偽劣商品罪；拒不支付勞動報酬罪；侵犯知識產權罪等等。

㈦ 公司股東要承擔哪些責任

注冊公司股東責任
1、遵守公司章程。
2、按期繳納所認繳的出資。
3、對公司專債務負有限責屬任;有限責任公司的股東對於公司的債務只以其出資額為限負有間接責任，即股東不必以自己個人的財產對公司債務承擔責任。
4、出資填補義務;在以下情況下，有限責任公司的股東承擔出資填補的義務：在公司設立時，如果某股東不是以貨幣出資，而是以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資的，進行評估作價後如其實際價額顯著低於公司章程中評定的價額，則應當由交付該出資的股東補交差額，其他股東應對其承擔連帶責任。
5、追加出資義務;追加出資，就是股東除了按照各自認繳額出資以外，股東會還可以作出決議，要求股東超過其出資金額再次繳款。追加出資義務在公司章程中屬於任意記載事項，即《公司法》並不列舉其內容，但一經記載，就應發生效。
6、在公司核准登記後，不得擅自抽回出資。
7、對公司及其他股東誠實信任。
8、其他依法應當履行的義務。

㈧ 董事高管違反忠實法定義務需要承擔的法律責任

我國公司法規定的高管人員的忠實義務的具體內容主要包括：
不得利用其關聯關系損害公司利專益屬；不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，侵佔公司財產；不得挪用公司資金；不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；不得違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；不得違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；不得未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；不得擅自披露公司秘密等。

如果違反忠實義務，違反忠實義務所得的收入應當歸公司所有。
此外還有股東可能對公司債務承擔連帶責任，以及如果違反了忠實義務給公司造成損失，應當賠償。

㈨ 注冊資本認繳的公司董事會訣議增資,小股東拒不執行出資義務,會承擔什麼法律責

認繳制出資後在增資法律是相同的。公司董事會訣議增資，小股東拒不執行出資義務，要承擔違約法律責任，或給公司造成損失要負賠償責任。

㈩ 股份制公司中董事長的權利和義務是什麼，可能的話請詳加說明。

一、主持召開股東會，召集主持董事會。

二、在股東會行使股東權利；在董事會行使董事權利。

三、董事長一般為公司法定代表人，行使法人代表的權利和義務。

四、公司章程規定的董事長的權利和義務。