公司上市法律指引

❶ 證券發行上市保薦業務工作底稿指引的證券發行上市保薦業務工作底稿指引

保薦機構應當按照本指引的要求編制工作底稿。
本指引所稱工作底稿，是指保薦機構及其保薦代表人在從事保薦業務全部過程中獲取和編寫的、與保薦業務相關的各種重要資料和工作記錄的總稱。 工作底稿應當真實、准確、完整地反映保薦機構盡職推薦發行人證券發行上市、持續督導發行人履行相關義務所開展的主要工作，並應當成為保薦機構出具發行保薦書、發行保薦工作報告、上市保薦書、發表專項保薦意見以及驗證招股說明書的基礎。
工作底稿是評價保薦機構及其保薦代表人從事保薦業務是否誠實守信、勤勉盡責的重要依據。 本指引的規定，僅是對保薦機構從事證券發行上市保薦業務時編制工作底稿的一般要求。
無論本指引是否有明確規定，凡對保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責有重大影響的文件資料及信息，均應當作為工作底稿予以留存。 工作底稿至少應當包括以下內容：
（一）保薦機構根據有關規定對項目進行立項、內核以及其他相關內部管理工作所形成的文件資料；
（二）保薦機構在盡職調查過程中獲取和形成的文件資料；
（三）保薦機構對發行人相關人員進行輔導所形成的文件資料；
（四）保薦機構在協調發行人和證券服務機構時，以定期會議、專題會議以及重大事項臨時會議的形式，為發行人分析和解決證券發行上市過程中的主要問題形成的會議資料、會議紀要；
（五）保薦機構、為證券發行上市製作、出具有關文件的律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構及其簽字人員，對發行人與發行上市相關的重大或專題事項出具的備忘錄及專項意見等；
（六）保薦機構根據實際情況，對發行人及其子公司、發行人的控股股東或實際控制人及其子公司等的董事、監事、高級管理人員以及其他人員進行訪談的訪談記錄；
（七）保薦機構根據實際情況，對發行人的客戶、供應商、開戶銀行，工商、稅務、土地、環保、海關等部門、行業主管部門或行業協會以及其他相關機構或部門的相關人員等進行訪談的訪談記錄；
（八）發行申請文件、反饋意見的回復、詢價與配售文件以及上市申請和登記的文件；
（九）在持續督導過程中獲取的文件資料、出具的保薦意見書及保薦總結報告等相關文件；
（十）保薦代表人為其保薦項目建立的盡職調查工作日誌；
（十一）其他對保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責有重大影響的文件資料及信息。 保薦機構應當建立工作底稿管理制度，明確工作底稿收集整理的責任人員、歸檔保管流程、借閱程序與檢查辦法等。
工作底稿應當至少保存十年。 本指引自2009年4月1日起施行。

❷ 證券發行上市業務指引 修訂了哪些內容

第一章 證券經營機構的投資銀行業務
熟悉投資銀行業的含義。了解國外投資銀行業的歷史發展。掌握我國投資銀行業發展過程中發行監管制度的演變、股票發行方式的變化、股票發行定價的演變以及債券管理制度的發展。
了解證券公司的業務資格條件。掌握保薦機構和保薦代表人的資格條件。了解國債的承銷業務資格、申報材料。
掌握投資銀行業務內部控制的總體要求。熟悉承銷業務的風險控制。了解證券承銷業務中的不當行為以及對不當行為的處罰措施。
了解投資銀行業務的監管。熟悉核准制的特點。掌握證券發行上市保薦制度的內容，以及中國證監會對保薦機構和保薦代表人的監管。了解中國證監會對投資銀行業務的非現場檢查和現場檢查。
第二章股份有限公司概述
熟悉股份有限公司設立的原則、方式、條件和程序。了解股份有限公司發起人的概念、資格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性質、內容以及章程的修改。掌握股份有限公司與有限責任公司的差異、有限責任公司和股份有限公司的變更要求和變更程序。
掌握資本的含義、資本三原則、資本的增加和減少。熟悉股份的含義和特點、股份的分派、收購、設質和注銷。了解公司債券的含義和特點。
熟悉股份有限公司股東的權利和義務、上市公司控股股東的定義和行為規范、股東大會的職權、上市公司股東大會的運作規范和議事規則、股東大會決議程序和會議記錄。掌握董事（含獨立董事）的任職資格和產生程序，董事的職權、義務和責任，董事會的運作規范和議事規則，董事會及其專門委員會的職權，董事長的職權，董事會秘書的職責，董事會的決議程序。了解經理的任職資格、聘任和職權，經理的工作細則。掌握監事的任職資格和產生程序，監事的職權、義務和責任，監事會的職權和議事規則，監事會的運作規范和監事會的決議方式。了解上市公司組織機構的特別規定。
熟悉股份有限公司財務會計的一般規定、利潤及其分配、公積金的提取。
熟悉股份有限公司合並和分立概念及相關程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相關程序。
第三章 企業的股份制改組
熟悉企業股份制改組的目的和要求。掌握擬發行上市公司改組的要求以及企業改組為擬上市的股份有限公司的程序。
熟悉股份制改組時清產核資的內容和程序，國有資產產權的界定及折股、土地使用權的處置、非經營性資產的處置和無形資產的處置，資產評估的含義和范圍、資產評估的程序，會計報表審計。掌握股份制改組法律審查的具體內容。
第四章 首次公開發行股票的准備和推薦核准程序
掌握發行承銷過程中的具體保薦業務；熟悉首次公開發行股票申請文件；掌握招股說明書、招股說明書驗證、招股說明書摘要、資產評估報告、審計報告、盈利預測審核報告（如有）、法律意見書和律師工作報告以及輔導報告的基本要求。
掌握主板及創業板首次公開發行股票的條件、輔導要求；了解首次公開發行申請文件的目錄和形式要求。了解主板和創業板首次公開發行股票的核准程序、發審委對首次公開發行股票的審核工作。了解發行審核委員會會後事項。掌握發行人報送申請文件後變更中介機構的要求。
第五章 首次公開發行股票的操作
了解新股發行體制改革的總體原則、基本目標和內容。了解新股發行改革第二階段的主要改革措施。
掌握股票的估值方法，了解投資價值分析報告的基本要求。掌握首次公開發行股票的詢價與定價的制度。
掌握股票發行的基本要求，掌握戰略投資者配售的概念與操作，掌握超額配售選擇權的概念及其實施、行使和披露。了解回撥機制和中止發行機制。掌握網上網下回撥的機制安排；掌握中止發行及重新啟動發行的機制安排。
熟悉首次公開發行的具體操作，包括推介、詢價、定價、報價申購、發售、驗資、承銷總結等；了解網下電子化發行的一般規定；掌握承銷的有關規定。要求掌握主承銷商自主推薦機構投資者的機制安排。
掌握股票上市的條件與審核。掌握股票鎖定的一般規定，掌握董事、監事和高級管理人員所持股票的特別規定；掌握股票上市保薦和持續督導的一般規定；熟悉上市保薦書的內容。熟悉股票上市申請和上市協議。了解剩餘證券的處理方法。
熟悉中小企業板塊上市公司的保薦和持續督導的內容；熟悉中小企業板塊發行及上市流程。
掌握創業板發行、上市、持續督導等操作上的一般規定；熟悉創業板推薦工作指引的有關規定；掌握推薦創業板上市的鼓勵領域及產業；熟悉創業板上市首日交易監控和風險控制的有關規定。
熟悉創業板發行及上市保薦書的內容；了解創業板上市成長性意見的內容。掌握關於創業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的規定。
第六章 首次公開發行股票的信息披露
掌握信息披露的制度規定、信息披露方式、信息披露的原則和信息披露的事務管理。
熟悉招股說明書的編制、預披露和披露要求及其保證與責任，了解招股說明書的摘要刊登、有關招股說明書及其摘要信息的散發。掌握招股說明書的一般內容與格式。
熟悉路演、申購、詢價區間公告、發行結果公告的基本內容。了解確定發行價格後，披露網下申購情況、網下具體報價情況的機制安排。
熟悉股票招股意向書及上市公告書的編制和披露要求，股票招股書意向書及上市公告書的內容與格式。
掌握創業板上市招股書及其備查文件的披露、發行公告、投資風險特別公告等信息披露方面的特殊要求。
第七章上市公司發行新股
掌握新股公開發行和非公開發行的基本條件、一般規定、配股的特別規定、增發的特別規定。熟悉新股公開發行和非公開發行的申請程序。掌握主承銷商盡職調查的工作內容。掌握新股發行申請文件的編制和申報的基本原則、申請文件的形式要求以及文件目錄。
熟悉主承銷商的保薦過程和中國證監會的核准程序。
掌握增發的發行方式、配股的發行方式。熟悉增發及上市業務操作流程、配股及上市業務操作流程。
熟悉新股發行申請過程中信息披露的規定及各項內容。了解上市公司發行新股時招股說明書的編制和披露。
第八章可轉換公司債券及可交換公司債券的發行
熟悉可轉換債券的概念、股份轉換及債券償還、可轉換債券的贖回及回售。掌握可轉換債券發行的基本條件、募集資金投向以及不得發行的情形。了解可轉換債券發行條款的設計要求。熟悉可轉換公司債券的轉換價值、可轉換公司債券的價值及其影響因素。了解企業發行可轉換債券的主要動因。
熟悉可轉換債券發行的申報程序。了解可轉換債券發行申請文件的內容。熟悉可轉換公司債券發行的核准程序。
熟悉可轉換債券的發行方式、配售安排、保薦要求及可轉換公司債券的網上定價發行程序。掌握可轉換債券的上市條件、上市保薦、上市申請、停牌與復牌、轉股的暫停與恢復、停止交易以及暫停上市等內容。
熟悉發行可轉換債券申報前的信息披露。掌握可轉換債券募集說明書及其摘要披露的基本要求。了解可轉換公司債券上市公告書披露的基本要求。了解可轉換公司債券發行上市完成後的重大事項信息披露以及持續性信息披露的內容。
熟悉可交換公司債券的概念。掌握可交換公司債券發行的基本要求，包括申請發行可交換公司債券應滿足的條件，以及預備用於交換的上市公司股票應具備的條件。了解可交換公司債券的主要條款設計要求和操作程序。
第九章債券的發行與承銷
掌握我國國債的發行方式。熟悉記賬式國債和憑證式國債的承銷程序。熟悉國債銷售的價格和影響國債銷售價格的因素。
熟悉我國金融債券的發行條件、申報文件、操作要求、登記、託管與兌付、信息披露。了解次級債務的概念、募集方式以及次級債務計入商業銀行附屬資本和次級債務計入保險公司認可負債的條件和比例。了解混合資本債券的概念、募集方式、信用評級、信息披露及商業銀行通過發行混合資本債券所募資金計入附屬資本的方式。
熟悉我國企業債券和公司債券發行的基本條件、募集資金投向和不得再次發行的情形。了解企業債券和公司債券發行的條款設計要求及有關安排。熟悉企業債券和公司債券發行的額度申請、發行申報、發行申請文件的內容。了解中國證監會對證券公司類承銷商的資格審查和風險評估。熟悉企業債券和公司債券申請上市的條件、上市申請與上市核准。了解企業債券和公司債券上市的信息披露和發行人的持續性披露義務。
熟悉企業短期融資券和中期票據的注冊規則、承銷的組織、信用評級安排、發行利率或發行價格的確定方式及其相關的信息披露要求。
熟悉中小非金融企業集合票據的特點、發行規模要求、償債保障措施、評級要求、投資者保護機制和信息披露要求。
熟悉證券公司債券的發行條件、條款設計及相關安排。了解證券公司債券發行的申報程序、申請文件的內容。熟悉證券公司債券的上市與交易。了解公開發行證券公司債券時募集說明書等信息的披露以及公開發行證券公司債券的持續信息披露。了解證券公司定向發行債券的信息披露。
熟悉資產證券化的各方參與者的角色。了解資產證券化發行的申報程序、申請文件的內容。熟悉資產證券化的具體操作。了解公開發行證券化產品的信息披露。了解資產證券化的會計處理和稅收政策。
了解國際開發機構人民幣債券的發行與承銷。
第十章外資股的發行
了解境內上市外資股投資主體的條件。熟悉增資發行境內上市外資股的條件。熟悉境內上市外資股的發行方式。
熟悉H股的發行方式與上市條件。熟悉企業申請境外上市的要求。了解H股發行的工作步驟以及發行核准程序。
熟悉內地企業在香港創業板發行與上市的條件。熟悉境內上市公司所屬企業境外上市的具體規定。了解外資股招股說明書的形式、內容、編制方法。熟悉國際推介與詢價、國際分銷與配售的基本知識。
第十一章公司收購
熟悉公司收購的形式、業務流程、反收購策略。
掌握上市公司收購的有關概念；熟悉上市公司收購的權益披露；熟悉要約收購規則、協議收購規則以及間接收購規則；了解收購人及相關當事人可申請豁免要約收購的情形和申請豁免的事項；熟悉上市公司並購中財務顧問的有關規定；熟悉上市公司收購的監管；熟悉上市公司收購共性問題審核意見關注要點。
熟悉外國投資者並購境內企業規定的基本制度、適用范圍、並購方式、要求及涉及的政府職能部門；了解外國投資者並購境內企業的審批與登記；掌握外國投資者以股權作為支付手段並購境內公司的有關規定；熟悉外國投資者並購境內企業的反壟斷審查；熟悉外國投資者並購境內企業安全審查制度；了解外國投資者並購境內企業的其他有關規定。
了解外國投資者對上市公司進行戰略投資應遵循的原則；熟悉外國投資者對上市公司進行戰略投資的要求；熟悉對上市公司進行戰略投資的外國投資者的資格要求；熟悉外國投資者進行戰略投資的程序；熟悉投資者進行戰略投資後的變更及處置。
第十二章公司重組與財務顧問業務
熟悉重大資產重組的原則，了解《上市公司重大資產重組管理辦法》的適用范圍，掌握重大資產重組行為的界定；熟悉重大資產重組的程序；熟悉重大資產重組的信息管理和內幕交易的法律責任；掌握上市公司發行股份購買資產的特別規定；掌握上市公司重大資產重組後再融資的有關規定；熟悉上市公司重大資產重組的監督管理和法律責任；熟悉上市公司重大資產重組共性問題審核意見關注要點。
掌握並購重組審核委員會工作規程適用事項；熟悉並購重組審核委員會委員的構成、任期、任職資格和解聘情形；熟悉並購重組審核委員會的職責，熟悉並購重組審核委員會委員的工作規定、權利與義務以及迴避制度；熟悉並購重組審核委員會會議的相關規定；了解對並購重組審核委員會審核工作監督的有關規定。
掌握上市公司並購重組財務顧問的業務許可和業務規則；熟悉上市公司並購重組財務顧問的監督管理與法律責任；了解上市公司並購重組財務顧問專業意見附表的填報要求。

❸ 五部委發布了《企業內部控制配套指引》的時間表，上市公司該如何積極應對

前一段剛剛發布的：「2010年4月26日，五部委聯合發布的《企業內部控制配套指引》給上市公司實施企業內控下達了「時間表」。 自2011年1月1日起首先在境內外同時上市的公司實施，自2012年1月1日起擴大到上交所、深交所主板上市的公司實施；在此基礎上，擇機在中小板和創業板上市公司施行；同時，鼓勵非上市大型企業提前執行。」

近年來，國內大型企業集團掀起了整合內部信息資源，建立集團一體化管理平台的浪潮。針對目前大型企業均已實施ERP系統的信息化應用現狀，為了強化內控管理為核心目標，滿足企業提升內控水平的需求。智聯騰華總結多年實施經驗和對企業需求及對相關法規的研究，推出支持多種ERP系統的、符合集團型企業內控管理要求的智聯騰華門戶式協同平台（簡稱TSC），完美實現企業內功管理的要求，並可以根據企業的發展階段不同，隨需應變，確保業務流程與企業管理理念的一致性。

TSC體現了企業追求精益管理的過程,通過貫徹始終的業務流程，將持續改善，精益求精的工作理念內化到每個員工的思想中；在不斷完善的內部控制中，員工士氣、企業文化、領導力、生產技術等都在實施中得到提升。

企業信息化建設，作為加強企業內控，提升運營能力的主要途徑之一，其目的之一就是促使企業將好的管理做法固化為信息化中的規則與流程，進而形成公司的管理習慣，以提升公司的管理水平。通過流程管理，企業的內部運作將更為透明順暢，每個人都是內部管理中一個必不可少的環節，企業管理正在向著全面、全員、全過程的企業風險管理發展，最終促進企業價值的全面提升。

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揭密上市公司的管理流程：企業上市全程指引 作者：周紅 編著
「北大縱橫培訓系列」叢書序
中國的市場經濟造就了兩個新生事物——MBA和管理咨詢。在經歷了國有企業和民營公司的錘煉後，1994年我有幸考入了中國的最高學術殿堂——北京大學，作為第一屆學生攻讀當時對於大多數人來說還比較陌生的一個專業——MBA。1996年又參與創辦了北大縱橫管理咨詢公司，從而進入了管理咨詢業這一充滿挑戰的行業。不知不覺打拚了十多年，感觸頗多。
隨著中國經濟體制的轉型，企業的運營體制和管理模式都相應地發生了巨大的變化。企業靠一兩張條子、一兩個機會，甚至靠勇氣、膽識就能獲得成功的日子已經離我們越來越遠了。在激烈的市場競爭中，如何使企業立於不敗之地成為企業時刻需要面對的問題。由於企業自身資源的限制，很多企業無法做出科學系統的思考和相應的對策。管理咨詢行業就是在這樣的背景下應運而生，並且正在蓬勃發展。
企業間的競爭日趨激烈，企業自身情況十分復雜，這給正在成長中的咨詢業提出了嚴峻的考驗。北大縱橫作為咨詢行業的先行者和領導者，在多年的發展過程中，圍繞咨詢公司內部管理、咨詢隊伍培養、不同行業的企業咨詢、企業不同職能的咨詢進行了積極的探索，總結出一些可以遵循的規律。這些寶貴經驗的取得，是縱橫三百餘名專業咨詢師集十多年時間不斷實踐的結果。
為了更好地推動咨詢產業的發展，我們把多年的體會結集出版。一方面，咨詢從業人員可以借鑒學習……

❺ 2010年4月，財政部五部委聯合發布《企業內部控制配套指引》，要求自2012年1月1日起，所有上市

是強制披露，對上市公司內控評價和披露情況，財政部有專門的報告。你到財政部網站上查詢一下就行。

❻ 上市公司章程指引是個什麼性質的文件

上市公司章程指引屬於行業規范，具有強制執行力。
《章程指引》規定的是上內市公司容章程的基本內容，在不違反法律、法規的前提下，上市公司可以根據具體情況，在其章程中增加《章程指引》包含內容以外的、適合本公司實際需要的其他內容，也可以對《章程指引》規定的內容做文字和順序的調整或變動。上市公司根據需要，增加或修改《章程指引》規定的必備內容的，應當在董事會公告章程修改議案時進行特別提示。

高管包括董秘，這里的董秘是指董事會秘書，不是董事長秘書（小蜜）。

❼ 證券發行上市保薦業務工作底稿指引的證監會公告

[2009]5號
現公布《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》，自2009年4月1日起施行。
二零零九年三月二十七日

❽ 為什麼發布企業內部控制配套指引

中直管理局，鐵道部、國管局，總後勤部、武警總部，各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、審計廳（局），新疆生產建設兵團財務局、審計局，中國證監會各省、自治區、直轄市、計劃單列市監管局，中國證監會上海、深圳專員辦，各保監局、保險公司，各銀監局、政策性銀行、國有商業銀行、股份制商業銀行、郵政儲蓄銀行、資產管理公司，各省級農村信用聯社，銀監會直接管理的信託公司、財務公司、租賃公司，有關中央管理企業：
為了促進企業建立、實施和評價內部控制，規范會計師事務所內部控制審計行為，根據國家有關法律法規和《企業內部控制基本規范》（財會〔2008〕7號），財政部會同證監會、審計署、銀監會、保監會制定了《企業內部控制應用指引第1號——組織架構》等18項應用指引、《企業內部控制評價指引》和《企業內部控制審計指引》（以下簡稱企業內部控制配套指引），現予印發，自2011年1月1日起在境內外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行；在此基礎上，擇機在中小板和創業板上市公司施行。鼓勵非上市大中型企業提前執行。請各上市公司及相關非上市大中型企業切實做好執行前的各項准備工作。
執行《企業內部控制基本規范》及企業內部控制配套指引的上市公司和非上市大中型企業，應當對內部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，同時應當聘請會計師事務所對財務報告內部控制的有效性進行審計並出具審計報告。上市公司聘請的會計師事務所應當具有證券、期貨業務資格；非上市大中型企業聘請的會計師事務所也可以是不具有證券、期貨業務資格的大中型會計師事務所。
執行中有何問題，請及時反饋我們。
附件：1.企業內部控制應用指引
2.企業內部控制評價指引
3.企業內部控制審計指引