公司收購法律問題
『壹』 企業並購重組過程中存在哪些主要的法律問題需要留意
對於在證券交易市場中進行的並購活動主要受到《公司法》、《上市公司收購管理辦法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《上市公司章程指引》、《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《關於向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》，中國證監會《關於規范上市公司重大購買或出售資產行為的通知》、國家稅務總局《關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》和《關於企業合並分立業務有關所得稅問題的通知》以及上交所和深交所《股票上市規則》等法律法規以及根據這些法律制定的有關行政規章和規則的約束。
對於在產權交易市場上進行的並購交易受到全國性和地方性產權交易法律法規的監督。
加入WTO後，跨國公司也加快了對我國企業並購的進程。我國從20世紀90年代後期開始著手制定外資並購法律法規。1997年5月，對外貿易經合部和國家工商行政管理局聯合印發《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》的通知，對三類外資企業的投資者或其在企業的出資份額發生變化應履行的審批變更登記手續做了規定。隨後又有《關於國有企業利用外商投資進行資產重組的暫行規定》、《關於外商投資企業合並與分立的規定》、《關於外商投資企業境內投資的暫行規定》、《外資並購境內企業暫行規定》（包括資產並購）、《關於上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》和《外資參股證券公司設立規則》等都對外商並購活動進行規定。
《指導外商投資方向【暫行？】規定》、《外商投資產業指導目錄》、《中外合資經營企業合營各方出資的若干規定》規定了外資准入問題。
《關於中外合資經營企業注冊資本與投資總額比例的暫行規定》規定了投資總額與注冊資本之間的比例關系。
《中外合資經營企業法》《中外合作經營企業法》《外資企業法》《外資企業法實施細則》規定了外商投資企業運作的相關問題。
對外商投資創辦的投資性公司的境內投資，按照《關於外商投資舉辦投資性公司的暫行規定》辦理。另外，還有《反壟斷法》規定了壟斷申報。
『貳』 【急】【高懸賞】關於公司收購時的涉及股票的法律問題
這要看B公司歸屬地，以及A公司主管是否在收購B公司後短期內賣出內B公司的股票。B公司容如歸屬地為香港，那主管不管是否已經賣出獲利股票，都不違反香港（證券法），如B公司歸屬地為內地企業，並且已經賣出獲利的股票，那就構成了內幕交易。可向證監會舉報。
『叄』 關於公司收購一塊的法律問題
其實也不用其來他什麼規源定（我也沒找到），按現有法律推理即可有辦法。法律不是什麼東西都規定具體的。
有兩種辦法解決：
1、公司合並。
個人公司收購股份公司的全部股權，該股份公司股東變成只有一人，不構成立股份公司的條件，自然形式上不能再成立股份公司，只能變成一人公司。
公司法規定一個自然人只能成立一個一人公司，所以兩個公司只能合並。
按這種辦法。
乙公司的名稱大部分可以保留，但是股份二字必須去掉，完全保留不可能。
乙公司辦理變更登記（法定代表人、名稱、股東、公司形式等），甲公司辦理注銷登記。
這種辦法較麻煩！
2、如果想兩家公司都保留而且不變更責任形式，只有一個辦法。新拉一個股東到乙公司（甲公司法定代表人（他爹、他媽、他姨，或另個一家公司）都可以，象徵性給一點股份，保證甲公司絕對控股。
在這種情況下，只需乙公司去辦理下法定代表人及股東變更登記即可。很簡單。
不過這種辦法有點邪門！
『肆』 管理層收購的法律問題
中國《證券法》雖然專設第四章「上市公司收購」，但並沒有就「上市公司收購」作明確的定義，僅規定「上市公司收購可以採取要約收購和協議收購的形式」。
在《上市公司收購管理辦法》中，「上市公司收購，是指收購人通過在證券交易所的股份收購活動持有一個上市公司的股份達到一定比例，通過證券交易所股份收購活動以外的其他合法途徑控制一個上市公司的股份達到一定程度，導致其獲得或者可能獲得對該公司的實際控制權的行為。
中國法學界對上市公司收購概念的理解一直以來沒有取得一致，歸納起來有以下幾種理解：
第一種觀點認為，投資者的持股比例在達到《證券法》規定的舉牌公告界限即為「上市公司收購」。
第二種觀點認為，只有達到法定強制要約收購界限並發出強制收購要約以後的股票買賣行為，才被定為上市公司收購。
第三種觀點認為，區分上市公司收購與一般的股票買賣行為，並不是投資者持股數量的多少，而是要考慮投資者的持股目的。如果其持股目的是為了取得對該公司的控制權，則不論其持股多少都是上市公司收購。
第四種觀點認為，上市公司收購是指以上市公司為目標公司而進行的公司收購，即通過購買一個上市的股份來獲得該上市公司的控制權的行為。
第五種觀點認為，上市公司收購是指自然人或法人基於獲得或強化對某一上市公司控制支配權的目的，購買該公司一定數量有表決權證券的法律行為。
第一種觀點實際上是對上市公司信息披露制度的誤解，實踐中持有某上市公司超過舉牌界限的股票並不一定就是上市公司收購，我們不能排除有的投資者認為某種股票值得投資而在證券市場上買入大比例該種股票，以獲得可觀的投資收入。第二種觀點實際上認為只有強制要約收購才是上市公司收購，這種觀點就太狹窄了。本文認為第三、四、五種觀點比較符合上市公司收購的本意，既上市公司收購主要是從目的上考慮的。 公司兼並一詞源於Merger一詞，在英美國家Merger一詞有兩種含義：
1、《大不列顛網路全書》的解釋，「指兩家或更多的獨立企業、公司合並組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收另一家或更多的公司。
公司兼並的方法：⑴可用現金或證券購買其他公司的資產；⑵購買其他公司的股份或股票；⑶對其他公司股東發行新股票以換取其持有的股權，從而取得其他公司的資產和負債。「這是對Merger最廣義的解釋。
2、《布萊克法律大詞典》的解釋，「一個事物或權利被另一個事物或權利混合或吸收，一般說來，其中一方沒有另一方尊貴或重要，不重要的一方將不再存在。在公司法中，它是指一個公司被另一個公司吸收，後者繼續保持它的名稱和地位，以及所獲得的前者的責任、財產和義務、特權、權利等。而被吸收的公司則不再以一個獨立的商業實體而存在。」這是對Merger一詞的狹義解釋，相當於中國公司法中規定的吸收合並，即一個公司吸收其他的公司，被吸收的公司解散。
3、在中國，「企業兼並」一詞作為法律術語，首先出現於1989年2月19日國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產管理局共同頒布的《關於企業兼並的暫行辦法》，該辦法第一條：「本辦法稱企業兼並，是指一個企業購買其他企業的產權，使其他企業失去法人資格或改變法人實體的一種行為，不通過購買辦法實行的企業之間的合並，不屬於本辦法范圍。」 杠桿收購是一種利用高負債融資，購買目標公司的股份，以達到控制、重組該目標公司的目的，並從中獲得超過正常收益回報的有效金融工具。
通常組織杠桿收購的投資者有以下幾類：
專業並購公司以及專門從事並購業務的投資基金公司。
對並購業務有興趣的機構投資者。
由私人控制的非上市公司或個人。
⑷能通過借債融資收購的目標公司內部管理人員。它是60年代在美國出現的一種新型收購形式，80年代發展到頂峰，它的出現改變了美國公司收購的原有特徵，使蛇吞象成為可能。
『伍』 惡意收購公司後果怎樣，需要承擔什麼法律責任
一、產權界定問題。由於我國特殊的經濟體制，導致我國公司產權主體的多樣化，有國家、集體、個人，還有外資主體。如果產權不明晰，則導致的法律後果是國有資產的流失，或企業和個人的利益得不到保護。在產權問題的處理上，協議雙方可規避法律的地方很多，使其他股東的利益受到侵害的選擇也很多，這樣的暗箱操作極易使某一方的非法所得增加而使其他產權人的利益受損。 因產權界定而產生的訴訟，雙方的舉證往往有一定的難度，這是因為企業成立時間較長，而且在《公司法》出台之前企業的產權結構較為混亂。處理這類案件應從原始的投資狀況入手，先分清投資主體的多少，然後是投資份額的認定，還有後續部分的投資，最後是在經營過程中產生資產的認定，在認定中應嚴格區分債權和股權，如果在投入中約定了固定的收益不承擔風險的行為應視作債權而不應作為產權主體。 二、資產評估問題。我國的資產評估機構尚不發達，執業不規范，有些評估機構不能認真執行評估法規，評估的范圍也很狹窄，所以評估的結果不能完全地反映公司資產的真實情況，而且評估受人為的因素干擾較大，對無形資產的評估則更是一片空白，這樣的結果會使收購活動具有更大的操作餘地，低值高估或高值低估現象嚴重普遍，資產處置隨意性較大，背離資產的收購也時有發生，擾亂了市場秩序。同時，資產評估中孕育了較多的經濟犯罪，損害了多方的利益，使收購變成了一個為個人謀取暴利的幫凶。 在資產評估中受到損害的一方可提起訴訟，法院在辦理這類案件時不一定以評估機構的結果作為定案依據，而應根據實際情況，重新作出估計。一般有問題的評估報告總是和市場的實際價格有相當大的距離，或是對無形資產的評估考察的因素不全面，使其與價值背離，如有此類情況則法院可予以糾正。更有甚者，如果在辦案中發現主要責任人因評估行為使國有資產流失並從中謀取私利的話，則應馬上移交偵查機關立案。 三、平等自願問題。從本質上說，收購是一個經濟活動，應當遵從市場客觀規律，不應受其他非市場因素的左右。嚴格說來，政府不應對公司的收購作過多指令性的計劃，不能「拉郎配」，不能為解決企業的難題而採取強制收購，或搭車收購等現象，一定要按照自願原則進行。平等自願原則中也包含了公平的因素，即雙方在協商中不能有欺詐行為，不能故意讓另一方對已方的基本情況作出錯誤的認識。如果行政干預過多，明明無收購能力卻硬行收購，表面上呈現泡沫效益，但實際上很可能在短時間內就不堪重負，在收購過程中，雙方都或多或少有一些誤導對方之處，應嚴格區分這種誤導是否是一種惡意行為。 如果是在收購中有欺詐行為，則可以認定為無效收購。如果是因奉上級或政府之命收購或被收購，則應視實際情況而定，假如沒有違反法律的規定，同時也沒有其他導致合同無效的行為發生，則應認定收購有效。 四、債務逃避問題。債務的逃避是不少企業現在度過難關的選擇，它們或組建新公司將優良資產悉數轉移，或將債務轉給母公司承擔，自己則輕松重組，脫胎換骨。落實問題，就是債權債務的企業收購涉及到一個非常重要的法律問題，在收購過程中，因資產評估、財產清算、債權債務處理等方面的缺欠債權或被遺漏，或被擱置，或被否認使債權處於漂浮置空狀態，債權人的利益得不到保障，利用收購逃廢債務違反了民法通則的誠實信用原則，惡意損害債權人的利益，是嚴重違法行為，具有極大的危害性。此時，收購可以說是一種障眼法，目的只是為了披著合法的外衣避債，給債權人造成相當大的經濟損失，使債權人討債無門，法院執行也很困難。我國法律是嚴禁這種行為出現的，一經查實，就應判定這樣的收購無效。 五、勞動關系問題。公司重組後的勞動關系問題是最容易被忽視的問題，但也是最易成為不穩定因素的問題。依照法律規定，公司被收購後的勞動關系不應發生變更，已同職工訂立的勞動合同依然有效，但實際情況亦不完全都是這樣。由於原公司往往對公司職工享有的勞動權利不予重視，諸如拖欠的各類保險費用，或職工內部集資等，這些遺留問題轉到了收購者手中，最後又轉嫁到了勞動者身上，而且新的管理層一旦確立一般都會伴隨大量的裁員，這使勞資雙方的關系處於緊張狀態，最終是增加了收購成本。而且處理不好將會釀成大的騷動，造成社會不穩定因素增加，這些都將會成為訴訟的隱患。企業職工因公司被兼並、收購而出現的失業或變相失業的情況可提起勞動仲裁，受理此類案件應以保護勞動者為主，能夠恢復勞動關系的應盡量予以恢復，不能恢復的則應講明道理，妥善安置。收購方如果在勞動關系問題上對被收購方有虛假承諾的行為，則可認定收購方的主觀惡意，違反誠實信用原則從而導致收購無效。 六、舉牌問題，即發出要約的時機問題。我國《證券法》規定收購方在持有一個上市公司已發行股份的百分之三十時必須向該上市公司所有股東發出收購要約，之前在持有該公司百分之五以上股份時應當報告證券管理機構，並公告，以後持有股份每上升五個百分點都應進行公告。舉牌是收購發生的第一步，收購是否成功需要仔細研究市場情況，以確定在什麼時間和以什麼樣的價格容易達到目的。 七、信息披露問題。在上市公司收購的過程中，每一步都伴隨著必要的信息披露，因為收購面臨的是不特定的大多數，在股權的變遷中不能損害其他股東的利益，而且證券市場自身的性質決定了消息決定了價格的波動，無形中使股東的風險增大，同時也為大資金造市提供了方便，所以信息披露是相當重要的。信息披露中主要遇到的問題是內容的真實性和合法性，不應出現隱瞞真實情況，或提供虛假材料的現象，如有，則應承擔相應的法律責任。 八、惡意收購問題。惡意收購的目的不在於收購本身，而是通過收購手段牟取暴利，客觀上擾亂了證券交易市場。一般惡意收購所採用的方式主要是散布虛假消息，使股票價格異常波動，或使用多個帳戶購買某公司股票，等到披露信息時再進行虛假的買賣行為，實際上此時它已經完全控制了該公司股票；或打著收購的幌子，目的是使股價上漲而使自己手中所持有的低價股票在高位拋出，牟取暴利，等等。惡意收購的行為是一種擾亂市場秩序的行為，必須嚴厲禁止，觸犯刑法的要依法予以嚴懲。在上市公司的收購中受侵害的一方可提起訴訟，它們可以是持有該公司股票的股民，也可是被收購的上市公司，甚至也可以是收購者本身。由於在二級市場收購的影響面較大，所以辦理此類案件也應更為慎重。主要須認定的是：是否有應披露而未披露的信息，披露的信息是否真實、全面。有無隱瞞主要數據的情況，是否惡意收購，是否以造市為目的進行的收購，在購買被收購公司股票的過程中是否有違法行為等等。如果有上述情況發生，則此收購為無效收購，違法所得應予以追繳，如果非上述原因，僅僅只是操作不規范給當事人造成損失的則只需要損失的舉證確實便可給予支持。
『陸』 企業重組和並購需要注意什麼法律風險
您好：
決策風險目標企業的選擇和對自身能力的評估是一個嚴密謹慎的分析過程，是企業實施並購決策的首要問題。如果對並購的目標企業選擇和自身能力評估不當或失誤，就會給企業發展帶來不可估量的負面影響。主要有：並購動機不明確而產生的風險、盲目自信誇大自我並購能力而產生的風險。
信息不對稱風險企業在進行並購前，必須對並購對象開展詳細的調查，避免因信息不準確而造成的失誤。在我國，信息的取得十分復雜，信息的准確性也難以保證，更難保證其真實度。因此，並購企業可能處在一個信息不對稱的境地，也就很難掌握到真實的情況。常見的一些問題有：主體無資格、搞不清資產債權債務、財務報表弄虛作假、交易程序違法等等。
財務風險財務風險是企業由於並購而涉及的各項財務活動存在不確定性而引起的並購預期與現實嚴重偏離導致的財務困境和財務危機，是各種並購風險在價值量上的綜合反映。企業在並購中可以使用本公司的現金或股票去並購，也可以通過負債來完成並購，但這三種方式都會影響到企業資金機構的變化。如果利用負債完成並購，那就直接改變了資本結構，讓企業本身優秀的資本結構逐漸惡化，影響公司信用評級，也會面臨破產的危險。
文化沖突整合的風險企業是一個有生命的實體，存在著一定的排他性。文化協同是決定購並雙方能否融為一個共同目標、相同價值觀和利益共同感的組織之根本。忽視企業文化差異是導致企業並購失敗的重要原因。
『柒』 公司，企業兼並中有哪些法律問題
一、物權問題
在企業並購中，物權問題是必須首先應當解決的問題。
1、我國企業從所有制形式來劃分，有國有、集體所有、混合所有、個人所有等多種形式。無論在相同的所有制形式企業之間進行並購，還是在不同的所有制形式之間並購，都必須加以解決。由於歷史的原因，有不少企業的財產所有權並不明確，或者說存在爭議。尤其是六十年代、七十年代組建的集體企業，九十年代以個人投資但掛靠國有單位或以集體企業名義注冊的不少。這些企業在不涉及產權變動的問題時，會風平浪靜，而一旦產權面臨變動時，則會掀起巨大波瀾。要明確產權，必須依據法律，查找歷史資料，找准企業創辦、演變的來龍去脈。這是一項十分復雜而艱巨的工作。特別是在工商檔案不健全的地方，尤為困難。但如不解決，則企業並購將無從下手。完成這一任務，律師可以同政府主管部門、企業進行接觸，以法律顧問或專項問題調研者的身份介入，通過深入細致的調查，為企業並購工作的順利開展，提供第一手資料。
2、要對物權上的抵押權、經營管理權、使用權情況搞清楚。
物權在《民法通則》的規定中，除了所有權之外，還有用益物權、擔保物權等規定。這些規定在處理企業並購中的有關問題具有十分重要的意義。處理好所有權、用益物權、擔保物權及其相互關系，是企業並購能夠有序進行的重要前提。在我國國有企業的運營實踐中，所有權與經營權是分離的。國有企業的經營者或者受國有資產管理機構的委託對國有企業進行經營管理，或者以定額或按比例上繳利潤的方式進行承包經營，在這種情況下，經營者擁有相當大的自主權，如可以將所管理的企業資產進行抵押或租賃，而抵押或租賃後出現了何種風險，以什麼手段和措施防範風險等等問題，都需要在企業並購時了解清楚，否則將會在企業並購完成後暴露出一大堆歷史遺留問題，將嚴重影響並購企業的正常經營活動，這就與改革的目的相悖。要解決好這一問題，同樣可以讓律師提前介入，讓他們接受政府主管部門或企業的委託，對並購和被並購企業雙方的上述物權狀況進行全面深入調查，寫出負責的情況報告，並提出並購活動的有關法律建議，以確保企業並購真正成為實現現代企業制度建立和完善的手段。
二、債的問題
在企業的並購中，除了涉及物權問題外，還必然會涉及到債的問題。任何企業在經營活動中，都同時是既是債權人又是債務人，只不過需要弄清楚債權債務的具體情況。
1、必須弄清楚的是，將被並購的企業有多少到期債務而不能履行，有多少債權尚未實現，其原因是什麼?還有多少債務將被免除，有多少債權將無法實現。弄清這些情況後，即可決定對將被並購的企業是否申請破產?如符合破產條件，即可進入破產程序，只有在確認符合並購條件時，才能進入並購過程。在我國現階段，不少企業之所以走向破產的邊緣，除了產品與市場脫節之外，其中很重要的一個原因是管理混亂，尤其表現在財務管理上，有的簡直就是一本糊塗帳，有多少總資產、凈資產、原值多少、重值多少，都無從說清。因此，遇到並購這樣企業的情況，不下一番工夫，是不可能將企業的真實情況摸透的。為此，要組成由政府有關部門的負責人、專業人員和律師參加的專門工作班子，進行全面的清理，按照《公司法》和《會計法》等相關法律法規，作出反映企業真實面貌的報告，然後才能進入並購的具體程序。
2、對並購企業的債權債務同樣必須全面摸清情況。企業並購，從實質上說，是對兩個企業的資產進行重組，構成一個新的經濟實體。這如同對兩個不同個體的器官進行移植一樣，必須對兩個不同個體的各種指標進行比對，合者方能移植，否則將不能移植。對企業並購者和被並購者雙方而言，也應當進行比對。只不過在並購過程中，並購企業居於主體地位，被並購者處於被動地位。但對於企業的財產而言，它涉及的不僅僅是兩個企業本身的利益，還涉及到他方的利益，如債權人利益、投資者的利益，國家的利益(如稅收)。因此，除了對被並購企業的資產狀況摸清外，對並購企業的自身的資產狀況同樣必須搞清楚。
三、資產評估問題
在弄清楚企業的物權、債權問題外，還必須對企業的資產價值進行評估。
1、要選擇具有評估資質的機構。資產評估是一項技術性很強、程序性要求極嚴格的智力活動。要求從業人員必須具備相應的知識和技能。然而，在現實中，由於對資產評估機構的設置把關不嚴，對從業人員缺乏嚴格的培訓與考核，加之社會對評估工作的認識不到位，常常出現評估結果與實際狀況差距極大的問題。為了使企業並購合法有序的進行，防止出現各種違法甚至犯罪行為，必須選擇符合條件的資產評估機構。
2、選擇評估機構也要講究秩序。不能由並購企業或被並購企業自己委託資產評估機構，而應由政府主管部門、律師參與，按隨機抽取的方式從有資質的資產評估機構中選用。只有這樣，才能防止人情評估等影響評估真實可靠性問題的出現。
3、評估必須按程序辦。評估是一項嚴肅的法律行為。既是法律行為，就應當強調程序。凡受委託的資產評估機構，必須制定嚴格的評估程序，並在政府主管部門、律師的監督下進行評估。同時，資產評估機構必須對自己的評估結果負責。如有違法行為，應當承擔法律責任。
4、資產評估機構作出的評估結果，還應當由原資產所有人和債權、債務人共同確認。任一方如有異議，均可另行委託其它評估機構重新作出評估。如由於評估機構故意或過失作出與資產實際價值嚴重不符的結果而拒不改正的，利害關系人有權依法尋求救濟。
四、職工權益問題
企業並購必然涉及到企業職工的權益問題，如工資、保險、失業、住房等與職工切身利益相關的問題，如不能合理地給以解決，不但不能保證並購活動的順利進行，而且還會對社會造成極大壓力、影響社會穩定。在一些地區進行企業並購時，常常見物不見人。在制定並購方案和計劃時，忽視對企業職工權益問題的解決，以致在實施並購方案時阻力重重，最後不但導致一方或雙方違約，而且還帶出許多其他問題。這方面的教訓我們應當認真吸取。因此，在企業並購中，必須全面考慮，制定方案時，要有專門班子，分工負責，同時要彼此協調，使方案全面而無遺漏，要切合實際、便於操作、能夠落實，切忌表面文章。做方案時要注意反復論證，聽取各方面意見，尤其要聽取企業職工的意見，要把方案制定的依據、程序、可行性以及可能遇到的問題如實交給企業職工，徵求他們的意見。需要經過上級主管部門批準的方案，要按程序報批。一定要杜絕在方案不成熟時強行付諸實施。要把企業並購與「三個代表」重要思想的貫徹落實和維護社會的穩定結合起來。企業經營者必須明確，我國是工人階級領導的以工農聯盟為基礎的社會主義國家，工人、農民同知識分子一道組成了我國人民民主專政的基礎。在企業，職工對企業的經營管理有發表意見、建議、提出批評的權利，任何人不得加以剝奪，企業職工的合法權益必須依法得到保障。尤其在企業並購這樣大的行動中容易忽視職工權益的時候不能置職工利益於不顧。有關部門在審查並購方案時，必須把職工權益的保護是否到位作為衡量方案能否通過的重要標准。否則，將不予通過。
五、企業領導人的責任問題
在企業並購中，往往因審計而發現某些問題，特別是企業法定代表人在任職期間的問題。主要是財務方面的問題，稅收方面的問題，采購銷售活動中的諸如回扣、賄賂問題、侵犯商業秘密問題、侵犯知識產權問題、非法經營問題及其走私販私問題等。以上這些問題，在企業歸屬不發生變動的穩定狀下，一般不易暴露，即使偶有反映，有關部門不立案調查也往往是無聲無息地過去。曾有一個企業領導人在調動時，人事部門提出離任審計，這個領導人幾天坐卧不安，不過，因有更高級別的領導出面干預，才沒有進行審計。但是，象企業並購這樣涉及國家、企業、職工多方利益的重要事件，應當依法對企業管理人，特別是企業法定代表人在履行職務過程中所實施的職務行為的合法性進行全面審查。在財務方面，應由政府審計部門負責審計;在稅收方面，應由稅務機關負責審查;在個人廉潔方面，應由監察部門負責審查。
對在審計和審查中發現的問題，應當要求其作出負責的說明，凡不能說明的問題，應當按照問題的性質和嚴重程度分別交有關機關繼續審查，直至使問題徹底查清。
『捌』 公司並購有哪些法律風險
企業並購存在的法律風險
1、合同管理風險
目標公司對於與其有關的合同有可能管理不嚴，或由於賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況;尤其是企業以信譽或資產為他人設定了擔保而沒有檔案資料反映，甚至連目標公司自己都忘得一干二凈，只有到了目標公司依法需要履行擔保責任時才會暴露出來。凡此種種，這些合同將直接影響到買方在並購中的風險，也就是說如果在簽訂並購合同時不將這部分風險考慮在內的話，在風險可能變為現實後將毫無疑問地降低目標公司的價值。
2、訴訟仲裁風險
很多情況下，訴訟的結果事先難卜或者說無法准確地預料，如果賣方沒有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那麼訴訟的結果很可能就會改變諸如應收帳款，從而改變目標公司的資產數額;而且在某些特殊情況下，如訴訟對象在判決的執行前進行破產清算，甚至會使目標公司作為資產的債權減小到不可思議的程度。
3、客戶關系風險
兼並的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶，節省新建企業開發市場的投資，尤其是一些對市場依賴比較大的產業，或者是買方對目標公司的客戶這一資源比較關心的情況，目標公司原客戶的范圍及其繼續保留的可能性，則會影響到目標公司的預期盈利。從另一角度講，缺乏融洽的客戶關系，至少會在一定程度上加大目標公司交割後的運營。
4、人力資源風險
勞動力是生產力要素之一，只是在不同的行為作用大小有所不同。目標公司人力資源情況也具有相當的風險性，諸如富餘職工負擔是否過重、在崗職工的熟練程度、接受新技術的能力以及並購後關系雇員是否會離開等都是影響預期生產成本的重要因素。
5、交易保密風險
正因為並購交易的雙方面臨著巨大的風險，所以盡可能多地了解對方及目標公司的信息作為減小風險的一個主要手段是不可或缺的;但是因此又產生了一個新的風險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗後買方(尤其是在同一行業內)掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程、營銷網路等技術和商業秘密，就會對目標公司以及賣方產生致命的威脅。
6、資產價值風險
公司並購的標的是資產，而資產所有權歸屬也就成為交易的核心。但是所有權問題看似簡單，實現上隱藏著巨大的風險。比如，公司資產財實是否相符、庫存可變現程度有多大、資產評估是否准確可靠、無形資產的權屬是否存在爭議、交割前的資產的處置(分紅、配股)等都可能會使買方得到的資產與合同約定的價值相去甚遠。
7、法律變動的動態法律風險
隨著我國法律的進一步完善，包括並購法律在內的有關法律、法規都將逐步出台，相對於已經存在原規范市場主體的法律、法規，國家對於公司並購的法律法規、政策都在隨著市場經濟的發展不斷地修訂或頒布新的法律法規、政策。而企業的一項並購行為尤其是大中型企業的並購行為並不能短時間內完成。因此，企業並購過程中國家法律法規政策的變動也是應當考慮的風險之一。
8、商業信譽風險
企業的商譽也是企業無形資產的一部分，很難通過帳面價值來體現。然而目標公司在市場中及對有關金融機構的信譽程度、有無存在信譽危機的風險，則是反映目標公司獲利能力的重要因素;建立良好的信譽不易，改變企業在公眾中的形象就更難。兼並一個信譽不佳的公司，往往會使並購方多出不少負擔。
9、注冊資本問題
目前，隨著新公司法對注冊資本數額的降低，廣大投資人通過興辦公司來實現資產增值的熱情不斷高漲。但是，根據我們的辦案經驗，注冊資本在500萬以下的公司都有一些注冊資本問題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價轉讓股權的問題、虛假出資怎樣進行破產的問題等等。所以，在打算進行收購公司時，收購人應該首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息，其中應該主要查詢公司的注冊資本的情況。在此，收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關轉移手續或者是否進行了有效交付);同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。公司法解釋三第19條繼受股東因發起人股東未出資要承擔連帶責任。
10、知識產權疏忽侵權風險
企業收購方通常是在不知情的情況下，突然之間成為侵權方，這種情形應避免。為此，除查清目標公司是否存在侵害他人的情形外，並購後應繼續做好與產品開發相關的專利檢索，避免訴訟風險。