公司收購法律意見書

⑴ 任何律師事務所都可以為上市公司出具法律意見書嗎

律師事務所來為上市公司出具法自律意見書有法律限制條件。
依據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》第八條鼓勵具備下列條件的律師事務所從事證券法律業務：
（一）內部管理規范，風險控制制度健全，執業水準高，社會信譽良好；
（二）有20名以上執業律師， 其中5名以上曾從事過證券法律業務；
（三）已經辦理有效的執業責任保險；
（四）最近2年未因違法執業行為受到行政處罰。
第十一條同一律師事務所不得同時為同一證券發行的發行人和保薦人、承銷的證券公司出具法律意見，不得同時為同一收購行為的收購人和被收購的上市公司出具法律意見，不得在其他同一證券業務活動中為具有利害關系的不同當事人出具法律意見。
律師擔任公司及其關聯方董事、監事、高級管理人員，或者存在其他影響律師獨立性的情形的，該律師所在律師事務所不得接受所任職公司的委託，為該公司提供證券法律服務。

⑵ 股權收購一定要法律意見書嗎

是....股權收購一定要法律意見書...

⑶ 公司收購的股權收購中的律師實務

律師在有限責任公司股權收購中的作用，可概括為「一個設計、二個審查、三個參與」。
（一）設計轉讓方式
股權收購作為一種新的資產轉讓方式，企業決策若難以搞清，在股權收購的概念上模糊不清，這就需要我們律師認真分析股權收購雙方的企業現狀，出讓主體和轉讓意圖，幫助企業決策者作出正確的選擇。
如：合資公司外方股東退出時的方案設計：股權收購還是清算？
管理層收購時的股東設置：持股公司進行收購還是個人直接進行收購？
（二）審查目標公司主體資格
在進行股權收購時，對股權所投入的目標公司的主體資格進行審查的法律意義，在於准確地確認：
目標公司的設立、存續、經營管理的合法性等；
目標公司的性質是什麼，比如國有企業、外商投資企業、無限責任公司、上市公司、特種行業（行業准入限制或者外資准入限制）等等；
股權的合法性和股權的所有權人，即誰合法擁有目標公司的股權，誰具有法定主體資格進行轉讓。比如出現登記股東與實際股東不一致的問題、注冊資本真實投入問題。
（三）審查有關文件和財產
1、審查有關文件
審查有關文件是十分重要的環節，審查有關文件的主要目的是為了確認有關文件的真實性，以便在今後的合同履行中不出現問題。
審查法律法規對股權收購的禁止性、限制性規定；
審查目標公司章程對股權收購（股權轉讓）的限制、程序性規定等；
審查被收購方（股權出讓方）的公司章程，其中關於議事許可權等的規定。
2、審查有關財產
（1）對有形資產的審查，產權、糾紛、抵押、查封等。
（2）對無形資產的審查。同上。
（3）對目標公司全部債權債務進行審查，包括：到期的債權有哪些，到期的債務有那些，是否已過訴訟時效，有無追償的可能；然後編制債權債務清單，對有糾紛的債權債務個案，應分析案情並出具法律意見書。可以藉助於會計師的工作基礎。
（4）審查目標公司的其他各個方面，進行詳細的盡職調查。
（5）對外發表公告通知債權人，防止目標公司可能存在的或有債務導致受讓方在受讓後承擔不必要的債務。
（四）參與資產評估
資產評估有時是必需的，比如國有企業股權收購時。
股權收購的交易價格十分重要，選擇好的資產評估機構事關重大，律師參與轉讓公司的資產評估時，要嚴格把握四個標准：
1、評估機構的主體資格是否合格，也就是轉讓主體的資產由該評估機構評估是否合法。1991年國務院發布的國有資產評估管理辦法和有關實施細則規定，資產評估機構必須具有省級以上人民政府頒發的許可證，才有資格從事評估事物，對集體企業和三資企業同樣必須遵守這一規定。
2、資產評估機構的評估能力。股權收購過程中，涉及的企業資產既有固定資產等有形資產，也有無形資產、知識產權，又因公司的經營性質不同，資產類型又有所不同，因此律師應了解評估機構是否有適合評估股權收購公司資產的專家設備，尤其是對無形資產的評估，必須要有具備無形資產知識的專家參與。
3、資產評估機構的社會信譽。作為收購方的代理律師，應盡量主張由收購方聘請評估機構。
4、資產評估機構的評估方法。評估採用的方法不同，產生的結果往往截然不同。目前常採用的評估方法有四種：清算價格法、現行市價法、收益現值法和重置成本法。現行市價法也稱市場比較法，是指選擇市場近期相同或類似的資產作為參照物或價格標准，相互比較，據以確定評估資產價值的一種評估方法。重置成本法是按資產全部新價值的現行和重置成本，減去已使用年限的累積折扣額和無形損耗後確認被評估資產的現行價值。採取何種評估方法，是代理律師幫助企業權衡利弊的一項重要任務。

⑷ 非上市公司收購流程怎麼走

非上市公司收購流程：1、意向性洽；2、雙方盡職調查；3、商定收購協議條款；4、雙方股東會決議；5、簽訂正式收購協議；6、必要時還需審計、評估和出具相關法律意見書；7、涉及國資的，協議生效的必要條件是國資審批；8、涉及外資的審批；9、其他特殊項目涉及的政府審批；10、現金收購支付收購價款，其他方式收購按照協議辦理相關支付手續；11、驗資；12、工商變更。

⑸ 新三板場內交易股權轉讓需要收購方出具法律意見書嗎

新三板場內交易股抄權轉讓需要收購方出具法律意見書
國有股權轉讓根據法律、法規規定，需要經過以下程序：
一、初步審批
轉讓方就本次股權轉讓的數額、交易方式、交易結果等基本情況制定《轉讓方案》，申報國有產權主管部門進行審批，在獲得同意國有股權轉讓的批復後，進行下一步工作。
二、清產核資
由轉讓方組織進行清產核資（轉讓所出資企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產監督管理機構組織進行清產核資），根據清產核資結果編制資產負債表和資產移交清冊。
三、審計評估
委託會計師事務所實施全面審計，在清產核資和審計的基礎上，委託資產評估機構進行資產評估。（評估報告經核准或者備案後，作為確定企業國有股權轉讓價格的參考依據）
四、內部決策
轉讓股權所屬企業召開股東會就股權轉讓事宜進行內部審議，（如果採取協議轉讓方式，應取得國有資產主管部門同意的批復，轉讓方和受讓方應當草簽轉讓合同，並按照企業內部決策程序進行審議），形成同意股權轉讓的決議、其他股東放棄優先購買權的承諾。涉及職工合法權益的，應當聽取職代會的意見，並形成職代會同意轉讓的決議。

⑹ 如何寫法律意見書法律意見書

法律意見書是律師提供法律服務的一種綜合性的書面文件，其內容包括向咨詢者提供法律依據、法律建議以及解決問題的方案。律師以出具法律意見書的方式解答法律詢問，應當注意為咨詢者提出的法律問題作出准確、肯定、有法律依據的回答，為咨詢者的決策提供具體、明確、可靠的參考意見。
一)首部
1．標題
在文書頂端居中標明「法律意見書」字樣。
2．致送單位(或人)的稱謂
在標題的下一行頂格寫明接受文書的單位名稱或人的名稱。如：「××有限責任公司」「尊敬的××國××××先生(女士)」「××董事長」等。
3．說明解答內容的緣起和依據
要求用簡明扼要的文字概括交待解答的是什麼內容，即就提出的什麼問題予以答復，這是法律意見書的開頭部分。
(二)正文
這部分是法律意見書的主體部分。正文通過法律、法規來詳細解答詢問人所提出的問題。一般而言，這一部分需要進行嚴密的論證，科學的分析，從而給詢問人一個圓滿的答案。正文的內容既可單列一項，就問做答，也可以分為若干個問題，用分題標號形式一一作答，具體如何寫，要根據詢問人所提問題的多少來決定。
(三)結尾
正文寫完之後，一般應另起一段，用幾句話對所述問題進行總結，加以概括，起到歸納全文的作用。最後在文末右下角寫出律師的工作單位、職務及姓名，並註明製作日期。

⑺ 您好，律師事務所為擬上市公司出具法律意見書，實踐中需要什麼資質

依據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》第八條鼓勵具備下專列條件的律師事務所從事證屬券法律業務：
（一）內部管理規范，風險控制制度健全，執業水準高，社會信譽良好；
（二）有20名以上執業律師， 其中5名以上曾從事過證券法律業務；
（三）已經辦理有效的執業責任保險；
（四）最近2年未因違法執業行為受到行政處罰。
第十一條同一律師事務所不得同時為同一證券發行的發行人和保薦人、承銷的證券公司出具法律意見，不得同時為同一收購行為的收購人和被收購的上市公司出具法律意見，不得在其他同一證券業務活動中為具有利害關系的不同當事人出具法律意見。
律師擔任公司及其關聯方董事、監事、高級管理人員，或者存在其他影響律師獨立性的情形的，該律師所在律師事務所不得接受所任職公司的委託，為該公司提供證券法律服務

⑻ 0元收購是否具有商業合理性 補充法律意見書

如果是個空殼公司或者負資產的公司，我覺得無所謂；如果是明顯低於市場公允價值的0元收購，恐怕稅務不會放過你，會繳納相應稅款，20%所得稅。