公司收購法律流程
㈠ 企業兼並及收購的程序和法律依據
企業兼並包括企業合並、營業轉讓和企業收購三種形式。程序是：
1、初步確定兼並方和被兼並方企業。
兼並方和被兼並方企業一般通過產權市場或者直接洽談的方式予以初步確定。
2、清產核資和財務審計。
企業兼並，必須由直接持有該國有產權的單位決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。如果經過兼並，企業改制為非國有制企業，還要對企業的法定代表人進行離任審計。被兼並企業必須按照有關規定向會計師事務所或者政府審計部門提供有關財務會計資料和文件。
3、資產評估。
企業採取兼並形式進行改制的，必須按照《國有資產評估管理辦法》的規定，對資產實施評估。資產評估的范圍包括固定資產、流動資產、無形資產（包括知識產權和商譽，但是不包括以無形資產對待的國有土地使用權）和其他資產。對於非國有投資者兼並企業的，由直接持有該國有產權的單位決定聘請具備資格的資產評估事務所對資產進行評估。
4、確定產權底價。
被兼並企業應當以有關主管部門確認的評估值為依據，合理確定出售底價。並可以通過招標、投標的方式確定成交價。成交價不得低於底價（但是允許成交價在底價的基礎上有一定幅度的浮動，如果浮動價低於評估價的90％，要經過同級國有資產管理部門的批准）。
5、簽署兼並協議和轉讓價款管理。
成交價確定後，兼並雙方的所有者應當簽訂兼並協議。全民所有制企業被兼並的，由各級國有資產管理部門負責審核批准。尚未建立國有資產管理部門的地方，由財政部門會同企業主管部門報同級政府作出決定。為了使兼並工作順利進行，應當徵求被兼並方企業職工的意見，並做好職工的思想工作。職工不同意兼並，不影響兼並協議的效力。集體所有制企業被兼並的，應當由職工代表大會討論通過，報主管部門備案。集體所有制企業被兼並未經職工代表大會通過的，兼並協議不生效。因未獲通過導致兼並協議無效的，按照合同法有關締約過失責任的規定處理，兼並企業也可以就其所受的損失主張賠償。
已經實行承包或者租賃制的企業，在確定其被兼並時，應當按照有關規定辦理中止合同的手續。在沒有辦理中止合同手續之前，企業不得兼並。
企業實施兼並的，按照有關法律、法規的規定，兼並方應當一次性支付價款；一次性支付價款確有困難的，經過雙方協商，並經依照有關規定批准國有企業改制和轉讓國有產權的單位批准，可以分期支付價款。分期支付價款的，首期付款額不得低於價款的30％，其餘價款應當由受讓方提供合法的擔保，並在首期付款之日起一年內支付完畢。未付價款部分參照銀行貸款利率由購買者向出售方支付利息。轉讓國有產權的價款優先用於支付解除勞動合同職工的經濟補償金和移交社會保障機構管理職工的社會保險費，以及償還拖欠職工的債務和企業欠繳的社會保險費，剩餘價款按照有關規定處理。
在改制過程中，必須要徵得債權金融機構的同意，保全金融債權，依法落實金融債務，國有企業才能改制。金融債務未落實的企業，不得進行改制。
企業兼並協議自當事人簽字蓋章之日起生效。需要經政府主管部門批準的，兼並協議自批准之日起生效；未經批準的，企業兼並協議不生效。但是依照合同法及其有關司法解釋的規定，當事人在一審法庭辯論終結前補辦報批手續的，兼並協議有效。
6、辦理產權轉讓的清算手續和法律手續。
被兼並方企業產權轉讓的收入，歸該企業的產權所有者。如果被兼並方企業是全民所有制，其凈收入除國家另有規定外，由國有資產管理部門解繳國庫。如果被兼並企業屬於集體所有制，其凈收入按照產權歸屬分別歸不同的所有者。
企業被兼並後，應當按照法律、法規的規定辦理產權變動登記（包括被兼並企業向國有資產管理部門辦理產權變動或者注銷登記）和稅務變更登記；土地管理部門同時為兼並企業辦理土地使用權權屬證書，如果被兼並企業的用地屬於國有劃撥的土地，兼並企業還應當按照房地產法的規定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權出讓合同。
企業被兼並後，如果屬於企業合並的，合並企業應當及時辦理被兼並企業的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協議已經履行的，不影響兼並協議的效力和兼並企業對被兼並企業債權債務的承擔。屬於控股式兼並的，新設企業應當辦理法人變更登記。
7、權利義務的承擔和職工的安置。
對於合並式兼並，兼並企業應當承繼被兼並企業的債權和債務。
對於控股式兼並，由於被兼並企業仍然法人主體資格並未消滅，因此，被控股企業的債務，仍由被兼並企業承擔。當然，如果控股企業抽逃資金、逃避債務，致使被控股企業無力償還債務的除外。
被兼並方的職工原則上由兼並企業接收。
企業兼並法律不是一部具體的單一法律，而是一個包括諸種相關法律，如《關於企業兼並的暫行辦法》，《公司法》、以及《證券法》、《勞動法》等在內的一個法律體系。
㈡ 公司並購的基本流程是什麼
一般情況下，企業的並購行為從僅有一個模糊的並購意向到成功地完成並購需要經歷下面四個階段：
1、前期准備階段。企業根據自身發展戰略的要求制定並購策略，初步勾畫出擬並購的目標企業的輪廓，制定出對目標企業的預期標准，如所屬的行業、規模大小、市場佔有率等。據此在產權交易市場搜尋捕捉並購對象，或通過產權交易市場發布並購意向，徵集企業出售方，再對各個目標企業進行初步比較，篩選出一個或少數幾個候選目標，並進一步就目標企業的資產、財務、稅務、技術、管理和人員等關鍵信息深入調查。
2、並購策略設計階段。基於上一階段調查所得的一手資料，設計出針對目標企業的並購模式和相應的融資、支付、財稅、法律等方面的事務安排。
3、談判簽約階段。確定並購方案之後以此為基礎制定並購意向書，作為雙方談判的基礎，並就並購價格和方式等核心內容展開協商與談判，最後簽訂並購合同。
4、交割和整合階段。雙方簽約後，進行產權交割，並在業務、人員、技術等方面對企業進行整合，整合時要充分考慮原目標企業的組織文化和適應性。整合是整個並購程序的最後環節，也是決定並購能否成功的關鍵環節。
以上是所有企業並購必須經歷的過程。中國現階段企業的並購分為上市公司的並購和非上市公司即一般企業的並購，所依據的法律法規有很大不同，其中上市公司收購和出售資產受到《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等更嚴格的法律限制，其並購程序也更加復雜。本節要討論的主要是通過產權交易市場進行的一般企業的並購程序。
㈢ 公司收購的公司收購流程
1、收購方的內部決策程序
公司章程是公司存續期間的綱領性文件，是約束公司及股東的基本依據，對外投資既涉及到公司的利益，也涉及到公司股東的利益，公司法對公司對外投資沒有強制性的規定，授權公司按公司章程執行。因此，把握收購方主體許可權的合法性，重點應審查收購方的公司章程。其一，內部決策程序是否合法，是否經過董事會或者股東會、股東大會決議；其二，對外投資額是否有限額，如有，是否超過對外投資的限額。
2、出售方的內部決策程序及其他股東的意見
出售方轉讓目標公司的股權，實質是收回其對外投資，這既涉及出售方的利益，也涉及到目標公司其他股東的利益，因此，出售方轉讓其股權，必須經過兩個程序。其一，按照出售方公司章程的規定，應獲得出售方董事會或者股東會、股東大會決議。其二；依據公司法的規定，應取得目標公司其他股東過半數同意。
程序上，出售方經本公司內部決策後，應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
由於有限責任公司是人合性較強的公司，為保護其他股東的利益，公司法對有限責任公司股權轉讓作了相應的限制，賦予了其他股東一定的權利。具體表現為：
第一；其他股東同意轉讓股權的，其他股東有優先購買權。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
第二；其他股東不同意轉讓股權的，符合《公司法》第75條規定的情形之一：（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；（二）公司合並、分立、轉讓主要財產的；（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的，股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
3、國有資產及外資的報批程序
收購國有控股公司，按企業國有產權轉讓管理的有關規定向控股股東或國有資產監督管理機構履行報批手續。
國有股權轉讓應當在依法設立的產權交易機構公開進行，並將股權轉讓公告委託交易機構刊登在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上，公開披露有關國有股權轉讓信息，廣泛徵集受讓方。轉讓方式採取拍賣、招投標、協議轉讓等。
外國投資者並購境內企業，應符合中國法律、行政法規和規章及《外商投資產業指導目錄》的要求。涉及企業國有產權轉讓和上市公司國有股權管理事宜的，應當遵守國有資產管理的相關規定。
外國投資者並購境內企業設立外商投資企業，應依照本規定經審批機關批准，向登記管理機關辦理變更登記或設立登記。
4、以增資擴股方式進行公司收購的，目標公司應按照公司法的規定，由股東會決議，三分之二通過。
㈣ 公司收購公司流程
公司收購公司流程 1、要確認銀行稅務的問題，地址異常和稅務異常都是問題，地址異常問題還不是很大，稅務異常問題可大可小。老公司更說不清楚道不明白，解異常需要很多材料。老公司很難准備齊全。
2、股權變更稅務問題，北京各區有細微差別。一般情況下轉股稅是萬分之五。法人股是不需要轉股稅的。
3、現在北京投資公司無法跨區牽址，什麼意思呢，你是海定的，你無法變成朝陽的。但是你可在海定區內任意換符合條件的地址。
4、首選要確認需要的公司跟要收購的公司是否一致。就是他符不符合你公司的業務要求以及長遠規劃，這個分別需要從行業類別、注冊時間、注冊地址、注冊資本、經營范圍來確定，現在對投資類公司要求很嚴格，尤其是做私募行業的人來說要求更高，有些是不能申請私募的。有特別要求的更應該注意，你比如說你要接的項目只能在海定區注冊且三年以上。你就需要去准備這樣的公司。
5、最重要的一點是債務，查賬是很麻煩也很無奈的事情，因為賬面上都能做的很乾凈，普通的查賬大家都懂，但是很多隱形債權是無法查到的，你比如說在別地方簽了個名字蓋了個章。如何規避債務風險是一個大難題，如果沒有特別要求盡量收購新公司，新公司沒有經營過的就是代表屬性很好，另外簽署債務分割協議。給自己做好尚方寶劍。
6、整體股權收購需要一個月左右時間。全部完畢需要一個半月。申請私募基金管理人需要一個月。但是公司要包裝准備材料這個時間就不確定多久了，要根據投資人的情況量力而行。
7、現在投資公司可以改字型大小。這里我重申一點，中字頭、國字頭不是很難，他跟正常名稱的難度是一樣的，只不過中字國字大頭的字型大小能用都用了而已。根據不可重名原則，很難想而已。
8、市場調查該公司的企業信用和口碑形象，在當今業務同質化嚴重的情況下，你的客戶可能會更注重公司的品牌形象這一塊兒，雖然企業品牌不是兩三天就可以做起來的，但是企業信用卻可以很快做起來，不過前身得好。
收購流程
一、要約收購：
1、定義：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到"30%"時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司"所有股東"(不是部分股東)發出收購上市公司"全部或者部分"股份的要約。
2、公告：收購人在報送上市公司收購報告書之日起15日後，公告其收購要約。
3、期限：不得少於30日，並不得超過60日(30≤X≤60)
4、撤銷：收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。
5、變更：收購要約屆滿15日內，收購人不得更改收購要約條件。(經批准，可變更)
6、適用：
(1)收購要約提出的各項收購條件，適用於被收購上市公司的所有股東。
(2)採取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得採取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
二、協議收購：
1、達成協議後，收購人必須在3日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，並予公告。在公告前不得履行收購協議。
2、採取協議收購方式的，收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續進行收購的，應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
㈤ 公司現在發展需要，想收購一個律師事務所，請問怎麼收購流程是什麼
律師事務所是合夥制的，不能被公司收購的。而且律所的成立與組成人員都應當符合律師法及其他相關法律法規規定。
㈥ 論述上市公司收購的法律程序
協議收購的具體程序
1.收購雙方協商收購事宜
盡管收購協議的當事人是收購方以及目標公司的股東。但是通常情況下，收購方進行收購之前會與目標公司董事會提出收購意向，雙方就收購事項進行磋商和談判，最終就收購事宜達成一致意見。在大多數情況下，這些工作是在收購方與目標公司之間秘密進行的。所以協議收購一般都是善意收購。
關於收購協議內容的協商和談判的注意事項，參見本書關於非上市企業並購的兼並協議部分內容。
2.徵得被收購股權所有人或其代表的同意，以及向有關主管部門申請批准轉讓
依據《上市公司收購管理辦法》第16條的規定，涉及國家授權機構持有的股份的轉讓，或者須經行政審批方可進行的股份轉讓的，協議收購相關當事人應當在獲得有關主管部門批准後，方可履行收購協議。
所以，如果股權轉讓協議涉及國家股或者(國有法人股)，必須向相應的國有資產管理部門提出報告，申請批准。另外有些特殊股份的轉讓還必須徵得有關主管部門的批准。例如，在轉讓股份為外資股的情況下，必須獲得外資管理部門的批准;如果上市公司為金融類公司，那麼還必須獲得中國人們銀行總行的批准。如果出讓的股份為非國有性質，那麼股份持有人即為其所有人，只需徵得持股股東的同意即可。
3.收購方與擬被收購的股權人簽訂收購協議
股權轉讓協議是上市公司收購中最重要的法律文件，協議雙方當事人應當在協議中約定收購股份的數量、價格和履行方式、期限、雙方的權利義務。股權收購協議實行的是有限的意思自治原則，即協議雙方只能在證券法律規范允許的范圍內進行自由的協商。如果雙方的協議內容超出了有關證券法的強制性內容，那麼這些條款是無效的。我國法律對於上市公司協議收購的限制性規定包括：
(1)在上市公司的收購中，如果已經採取了要約收購方式進行收購，收購人在收購要約期限內，不能採取協議收購的方式進行收購。這是收購要約法律效力的必然要求。否則，一方面收購人對廣大股民發出收購要約，同時又和控股股東進行協議收購的話，則很可能損害到中小股東的利益。這是股東權一律平等的要求。
(2)發起人所持的股份在公司成立後3年內不得轉讓。股份一經發行，原則是可以自由轉讓的，但是法律對發起人自由轉讓其持有的股份的期限，是為了維持公司財產的穩定，同時避免發起人利用手中掌握的信息，進行內幕交易，損害其他股東和公司的利益。
(3)以協議收購方式進行上市公司收購，相關當事人應當委託證券登記結算機構臨時保管擬轉讓的股票，並將用於支付的現金存放於證券登記結算機構指定的銀行賬戶。這就是法律對於股權收購協議中關於協議涉及的股份和對價的支付方式的強制性要求。
(4)通過協議收購方式獲取被收購公司股份並將該公司撤銷的，屬於公司合並，被撤銷公司的原有股票由收購人依法更換。
(5)與要約收購一樣，在上市公司協議收購中，收購人對所持有的被收購的上市公司股票，在收購行為完成後的6個月內不得轉讓。這也是為了防止內幕交易，維護證券市場的穩定、保護中小股東和公司的利益而設定的。
4.收購方以及目標公司必須履行的法定報告、公告義務
收購方以及目標公司在協議收購股權的過程中，雙方簽訂收購協議以後必須履行法定的報告、公告義務，這實際上是信息披露制度在協議收購程序的要求。信息披露制度是證券法的一項基本制度。它始於1845年英國公司法關於公司章程的公開以及招股章程所載內容披露的規定，其目的在於使投資者在購買股票之前能充分了解發行公司的有關信息，然後自行決定是否購買。英國公司法中的公開制度被美國1933年證券法和1934年證券交易法採納，目前已被各國接納為證券法的一項基本原則，該原則在體現為與上市公司收購有關的重要信息均應充分披露，使面臨收購的目標公司股東能夠自行作出有根據的決定。因為只有這樣，才能切實消除上市公司收購中的信息壟斷，防止內幕交易和證券欺詐行為的發生，從而真正保護所有投資者的合法權益。
(1)收購方應當依法履行相應的報告、公告義務
收購方依法履行相應的報告、公告義務實際上是信息披露制度中關於收購協議和收購意圖的披露。收購者收購要約的具體內容和收購意圖是目標公司股東作出投資判斷(保有或賣出股份)的主要依據，因此，為保護廣大股東的合法權益，防止有關人士利用內幕信息從事股權交易，各國的上市公司收購立法都對此做出了相當嚴格的規定。這也是保障股東平等待遇原則得以貫徹的基本前提。我國對此也有相應的立法規定。
依據《中華人民共和國證券法》第89條規定：「以協議方式收購上市公司時，達成協議後，收購人必須在三日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，並予公告;在未作出公告前不得履行收購協議。」
這一點在《上市公司收購管理辦法》第12條有更為詳細的規定，以協議收購方式進行上市公司收購的，必須做的以下幾點：
1)收購人在提出股份轉讓申請的次日，應當就轉讓協議事宜以及接受委託的證券公司名稱做出公告，並通知該上市公司;
2)收購人應當在達成收購協議的次日向中國證監會報送上市公司收購報告書;
3)收購人應當同時將上市公司收購報告書抄報上市公司所在地的中國證監會派出機構，抄送證券交易所，通知被收購公司;
4)收購人還應當就上市公司收購報告書摘要做出提示性公告。
參照《中華人民共和國證券法》第82條關於要約收購中收購人的上市公司收購報告書的披露內容的規定，在協議收購中，收購人有關證券監管機構報送、抄送的上市公司收購報告書，應當載明下列事項：(一)收購人的名稱、住所;(二)收購人關於收購的決定;(三)被收購的上市公司名稱;(四)收購目的;(五)收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額;(六)收購的期限、收購的價格;(七)收購所需資金額及資金保證;(八)報送上市公司收購報告書時所持有被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例。
(2)目標公司的公告義務
這實際上是信息披露制度要求目標公司董事會對收購所持意見及理由進行披露。在上市公司收購中，雖然收購實際上是收購者與目標公司股東之間的股份交易，與目標公司的董事無關，但由於上市公司收購會導致目標公司控制權的轉移，而控制權轉移的後果則往往意味公司經營者的更換和公司經營策略的變化，這對目標公司原經營者的利益、目標公司股東的利益都至關緊要。實踐中目標公司的董事為了維護自己的或公司的利益，常常利用自己經營公司的權力促成收購或採取各種措施來挫敗收購，無論是哪一種情況都直接關繫到目標公司股東的合法權益。而且目標公司股東在決定是否接受收購要約之際，目標公司經營者的態度，往往是一項重要的參考。因此，信息披露制度要求目標公司董事會公開其對收購所持的意見和理由，這是防止董事會成員謀取私利的一種有效措施，也是對董事會成員的一種強有力的監督方式。
目標公司依據《上市公司收購管理辦法》第15條的規定要做到以下幾點：
1)被收購公司收到收購人的通知後，其董事會應當及時就收購可能對公司產生的影響發表意見，並附上理由;意見書中必須註明董事會是否與收購者就此次協議收購或行使目標公司表決權事項達成任何合意或諒解等情況;持有目標公司股份的董事是否應此次收購而計劃售出或不售出其股份。
2)獨立董事在參與形成董事會意見的同時還應當單獨發表意見;
3)被收購公司董事會認為有必要的，可以為公司聘請獨立財務顧問等專業機構提供咨詢意見。
4)被收購公司董事會意見、獨立董事意見和專業機構意見應當一並予以公告。
另外需要注意兩點：
1)如果是管理層、員工進行上市公司收購的，被收購公司的獨立董事應當就收購可能對公司產生的影響發表意見。獨立董事應當要求公司聘請獨立財務顧問等專業機構提供咨詢意見，咨詢意見與獨立董事意見一並予以公告;
2)上市公司控股股東和其他實際控制人在轉讓其對一個上市公司的實際控制權時，未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在其損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應當為公司聘請審計機構就有關事項進行專項核查並出具核查報告，要求該控股股東和其他實際控制人提出切實可行的解決方案，被收購公司董事會、獨立董事應當就其解決方案是否切實可行分別發表意見。被收購公司應當將核查報告、解決方案與董事會和獨立董事意見一並予以公告。
如果控股股東和其他實際控制人拒不提出解決方案的，董事會、獨立董事應當採取充分有效的法律措施維護公司利益。
由於上市公司收購事宜的策劃乃至確定，與信息披露的日期之間往往有一個較長的時間跨度，我國《證券法》等法律、法規規定，在有關信息披露之前，收購事項屬於內幕信息，有關當事人必須嚴格保密，並不得進行內幕交易，違反法律義務者要承擔相應的法律責任。
中國證監會在收到上市公司收購報告書後十五日內未提出異議的，收購人可以公告上市公司收購報告書，履行收購協議。
5.協議收購雙方履行收購協議，辦理股權轉讓過戶等相關手續
協議收購相關當事人完成上述程序之後，進入協議履行階段。雙方應當按照協議中約定的關於擬轉讓的股份的數量、價格、支付方式、履行期限等規定履行收購協議。
當事人還應當按照證券交易所和證券登記結算機構的業務規則和要求，申請辦理股份轉讓和過戶登記手續：
(1)公告上市公司收購報告書後，相關當事人應當委託證券公司申請辦理股份轉讓和過戶登記手續;接受委託的證券公司應當向證券交易所和證券登記結算機構申請擬收購部分股份的暫停交易和臨時保管;予以暫停交易和臨時保管的，應當做出公告;
證券交易所可以根據證券市場管理的需要，做出被收購公司掛牌交易股票暫停交易的決定;證券交易所在收到股份轉讓申請後三個工作日內完成審核，對所申請的股份轉讓做出予以確認或者不予確認的決定。
(2)證券交易所對所申請的股份轉讓予以確認的，由接受委託的證券公司代表轉讓雙方向證券登記結算機構申請辦理股份過戶登記手續，受讓人在過戶登記手續完成後二個工作日內做出公告。
證券交易所不予確認的，接受委託的證券公司應當在收到證券交易所通知的當日，將不予確認的決定通知轉讓雙方和被收購公司，並代表轉讓雙方向證券登記結算機構申請解除對該部分股票的臨時保管;出讓人應當在獲悉不予確認決定後二個工作日內做出公告;
(3)股份轉讓過戶登記手續完成後，由接受委託的證券公司代表受讓人向證券登記結算機構申請解除該部分股票的臨時保管，受讓人在提出解除保管申請後的二個工作日內做出公告，該部分股票在證券交易所恢復交易。
三、協議收購的特別情況
上述五個階段即為一般協議收購所應當遵循的法定程序。但是在法律規定的特殊情況下，其中可能還包括強制要約收購的程序。所謂強制要約收購，是指當一持股者持股比例達到法定數額時，強制其向目標公司同類股票的全體股東發出公開收購要約的法律制度。依據《上市公司收購管理辦法》第13條、第14條的規定，在協議收購的過程中如果出現以下兩種情況，那麼收購方應當以要約收購方式向該公司的所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約：
1.以協議收購方式進行上市公司收購，收購人所持有、控制一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的百分之三十時，繼續增持股份或者增加控制的;
2.以協議收購方式進行上市公司收購，收購人擬持有、控制一個上市公司的股份超過該公司已發行股份的百分之三十的。
這一制度的理論依據在於：在當今上市公司股權日益分散的情況下，持有一個上市公司百分之三十股權的股東，已基本上取得了該公司的控制權。該股東不但可以依據公司章程自由選派高級管理人員，對公司的日常經營，管理作出決定，而且在市場上進一步購買該公司的股票以達到絕對控股地位，也並不是一件難事。小股東因此被剝奪了應享有的權利，實際上處於任人支配的地位。從公平的角度說，小股東有權享有將其持有的股票以合理的價格賣給大股東的權利。所以，要求持股達到百分之三十以上的大股東，以合理價格作出全面收購要約，是完全必要的，可以保護小股東的利益。
1999年之前，上市公司國有股、法人股的協議轉讓比例基本上不受限制，往往在30%以上，並都獲准豁免全面要約收購義務。從1999年開始，股份轉讓的比例有所下降，通常在30%以下。究其原因，不僅與收購成本上升有關，更主要的是全面要約收購豁免限制強化所致。前些年，便連續發生了幾起因未獲准豁免全面要約收購義務而導致股權轉讓告吹的案例。例如，2000年5月由於亞都股份豁免全面要約收購義務的申請未獲得批准，與華源集團達成的受讓浙江鳳凰41%的法人股協議告吹;河北華玉原擬將占總股本51%的國家股轉讓給軍神集團，最終只轉讓了29.95%的股份。
但是如果收購一個上市公司的股份額達不到百分之三十，則無法掌握該上市公司的控制權，收購失去意義;然而，如果達到百分之三十並且想繼續收購或者超過百分之三十，就不可避免進入強制要約收購程序，那麼對於收購方來說即使拋開要約收購程序的高額成本不說，僅僅是收購剩餘那些必須收購的股份，也是極為沉重的財務負擔。這樣一來，很可能會成為上市公司收購的絆腳石。
基於鼓勵上市公司收購進行搞活市場的角度出發，2002年9月12日頒布《上市公司收購管理辦法》第48條、第49條、第51規定，收購人在法定情形下可以向中國證監會申請下列豁免事項：(一)免於以要約收購方式增持股份;(二)免於向被收購公司的所有股東發出收購要約;(三)免於要約收購被收購公司的全部股份。
收購人在下列情況下，可以向中國證監會提出豁免申請：
1.上市公司股份轉讓在受同一實際控制人控制的不同主體之間進行，股份轉讓完成後上市公司實際控制人未發生變化，且受讓人承諾履行發起人義務的;
2.上市公司面臨嚴重財務困難，收購人為挽救該公司而進行收購，且提出切實可行的重組方案的;
3.市公司根據股東大會決議發行新股，導致收購人持有、控制該公司股份比例超過百分之三十的;
4.於法院裁決申請辦理股份轉讓手續，導致收購人持有、控制一個上市公司已發行股份超過百分之三十的;
5.中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。
㈦ 公司收購流程是怎樣的
收購一家公司涉及一系列復雜的法律問題及財務問題，整個收購過程可能需版要歷經較長的一段時間，權包括雙方前期的接觸及基本意向的達成。在達成基本的收購意向後，雙方必然有一個准備階段，為後期收購工作的順利完成作好准備。這個准備過程必然涉及雙方相關費用的支出及雙方基本文件的披露，如果出現收購不成或者說假借收購實者獲取對方商業秘密的行為，必然給任一方帶來損失，同時為防止被收購方有可能與他人磋商收購事宜及最終拒絕收購的問題，必須有個鎖定期的約定，因此前期磋商以及意向書的簽訂尤其重要。綜上，本律師建議大家，在收購公司時不要急功近利，做好充分准備，委託專業的第三方機構對目標公司進行盡職調查，將收購風險降到最低。