公司重組法律關注點

Ⅰ 企業重組依據什麼法律

公司法和企業破產法

Ⅱ 企業資產重組的法律規定

法律分析：企業資產重組的方式：1、收購兼並。在我國收購兼並主要是指上市公司收購其他企業股權或資產、兼並其他企業，或採取定向擴股合並其他企業。本文中所使用的收購兼並概念是上市公司作為利益主體，進行主動對外擴張的行為。2、股權轉讓。股權轉讓是上市公司資產重組的另一個重要方式。在我國股權轉讓主要是指上市公司的大宗股權轉讓，包括股權有償轉讓、二級市場收購、行政無償劃撥和通過收購控股股東等形式。3、資產剝離和所擁有股權的出售。資產剝離或所擁有股權的出售是上市公司資產重組的一個重要方式。主要是指上市公司將其本身的一部分出售給目標公司而由此獲得收益的行為。4、資產置換。資產置換是上市公司資產重組的一個重要方式之一。在我國資產置換主要是指上市公司控股股東以優質資產或現金置換上市公司的存量呆滯資產，或以主營業務資產置換非主營業務資產等行為。
【法律依據】：《中華人民共和國公司法》第一百三十八條股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

Ⅲ 並購重組的幾個法律風險及防範

您好，如何防範並購重組過程中的法律風險主要有以下幾點：
（一）交易前的審慎調查：對目標企業的概況、經營業務、股權結構、企業動產、不動產、知識產權、債權、債務，涉及訴訟、仲裁及行政處罰及其他法律程序等相關方面，因不同的收購方式而有所不同側重。
（二）交易方式選擇：股權並購、債權並購、資產並購、合並、分離
（三）交易標的的合法性及風險性審查
（1）審查並要求轉讓方保證對其轉讓的股權或者資產具有完全、合法的處分權，已經履行所有必要法定程序、獲得相關授權或者批准。
（2）如收購有限責任公司的股權，必須經得該公司全體股東過半數同意並且其他股東放棄優先購買權；收購國有產權必須經過法定評估和國有資產監督管理部門審批等。
（3）審查並要求轉讓方保證股權或者資產沒有附帶任何的抵押、質押擔保或者優先權、信託、租賃負擔等，保證受讓方不會被任何第三方主張權利。相關資產在數量、質量、性能、安全、知識產權甚至環保等方面均符合約定要求，不存在隱瞞任何不利於收購方或者不符合約定的情形。
（4）若涉及收購「殼資源公司」或核心資產、技術，則應當注重在有關資質（如收購經營業務須國家批準的特種經營企業）、政府批准文件及其合法性和延續性。
（四）債務風險防範
企業並購目的一般是要達到對某一企業的控制或者獲得收購資產的使用價值。若在並購交易中因為轉讓方隱瞞或者遺漏債務，將使收購方利益受損。對於該等風險的防範措施：
1、在股權並購中，由於企業對外主體資格不因內部股東變動而改變，相關債務仍由企業自身承擔。除在收購前審慎調查目標企業真實負債情況外，還可在並購協議中要求轉讓方作出明確的債務披露，除列明債務外（包括任何的欠款、債務、擔保、罰款、責任等），均由轉讓方承諾負責清償和解決，保證受讓方不會因此受到任何追索，否則，轉讓方將承擔嚴重的違約責任。這種約定在一定程度上具有遏制轉讓方隱瞞或者遺漏債務的作用。但這種約定目前從法律上不能對抗第三人。
2、在資產並購中，交易標的為資產，需要保障所收購資產沒有附帶任何的債務、擔保等權利負擔（如不存在已經設置抵押情形；房地向出賣人追償。如債權人在公告期內未申報過該債權，則買受人不承擔民事責任。人民法院可告知債權人另行起訴出賣人。該條對收購方具有「債務風險隔離」的作用，雖然增加程序的繁瑣性，但要求出賣人履行公告通知申報債權的程序，是國企改制收購中不可缺少的債務風險防範機制。

Ⅳ 企業應當重點關注哪些法律

嚴格來說，公司在經營過程中要嚴格遵守各項法律法規的規定。不過實際操作中基本是《公司法》《合同法》及其他一些和經營有關的法律以及和行政管理有關的法律比如工商、稅務的一些法律法規。
以下法規你可以根據您的具體經營情況予以關註：
中華人民共和國公司法(2005年新公司法全文)
最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）
最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(一)
企業登記程序規定
中華人民共和國個人獨資企業法
中華人民共和國合夥企業法（2006年修訂）
全國人民代表大會常務委員會關於懲治偷稅、抗稅犯罪的補充規定
最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯知識產權刑事案件具體應用法律若干問題的解釋
中華人民共和國合夥企業法
中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則（第二次修正）
中華人民共和國企業法人登記管理條例
中華人民共和國全民所有制工業企業法
中華人民共和國外資企業法
中華人民共和國外資企業法實施細則
中華人民共和國鄉鎮企業法
中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例
中華人民共和國中外合作經營企業法
解讀加快非公有經濟發展指導意見
中華人民共和國中小企業促進法
中華人民共和國企業國有資產法
中華人民共和國中外合資經營企業法
中華人民共和國外資企業法
中華人民共和國個人獨資企業法
金融企業財務規則
國家稅務總局關於出口貨物退（免）稅若干問題的通知
中華人民共和國證券投資基金法
中華人民共和國電子簽名法
中華人民共和國個人所得稅法
中華人民共和國證券法
中華人民共和國審計法

Ⅳ 企業並購重組過程中存在哪些主要的法律問題需要留意

對於在證券交易市場中進行的並購活動主要受到《公司法》、《上市公司收購管理辦法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《上市公司章程指引》、《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《關於向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》，中國證監會《關於規范上市公司重大購買或出售資產行為的通知》、國家稅務總局《關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》和《關於企業合並分立業務有關所得稅問題的通知》以及上交所和深交所《股票上市規則》等法律法規以及根據這些法律制定的有關行政規章和規則的約束。
對於在產權交易市場上進行的並購交易受到全國性和地方性產權交易法律法規的監督。
加入WTO後，跨國公司也加快了對我國企業並購的進程。我國從20世紀90年代後期開始著手制定外資並購法律法規。1997年5月，對外貿易經合部和國家工商行政管理局聯合印發《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》的通知，對三類外資企業的投資者或其在企業的出資份額發生變化應履行的審批變更登記手續做了規定。隨後又有《關於國有企業利用外商投資進行資產重組的暫行規定》、《關於外商投資企業合並與分立的規定》、《關於外商投資企業境內投資的暫行規定》、《外資並購境內企業暫行規定》（包括資產並購）、《關於上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》和《外資參股證券公司設立規則》等都對外商並購活動進行規定。
《指導外商投資方向【暫行？】規定》、《外商投資產業指導目錄》、《中外合資經營企業合營各方出資的若干規定》規定了外資准入問題。
《關於中外合資經營企業注冊資本與投資總額比例的暫行規定》規定了投資總額與注冊資本之間的比例關系。
《中外合資經營企業法》《中外合作經營企業法》《外資企業法》《外資企業法實施細則》規定了外商投資企業運作的相關問題。
對外商投資創辦的投資性公司的境內投資，按照《關於外商投資舉辦投資性公司的暫行規定》辦理。另外，還有《反壟斷法》規定了壟斷申報。