公司解散不清算的法律後果

A. 公司在解散清算時需要承擔什麼法律責任

有限公司作為獨立的企業法人，以其所有的財產對外承擔責任，公司的股東僅以其投資額為限對公司債務承擔有限責任。公司的獨立法人人格將公司與股東的責任分開，即使公司財產未能全部償還公司的所有債務，公司股東也免遭公司債權人的追索。依照此理論，公司經過合法注銷程序以後，就喪失了法人主體資格，公司和股東均無需對公司以前的債務承擔責任了。但是，如果股東濫用公司的獨立法人地位和股東有限責任，來從事各種規避法律和違法的行為，債權人的利益就很容易受到損害。為了保護債權人的利益、維護穩定的市場經濟秩序，2005年《公司法》引入了公司法人人格否認制度，或「揭開公司面紗」理論。該法第20條規定：「公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。」據此，公司注銷後，在一些情形下，債權人可以要求原股東承擔責任。不過，《公司法》第20條並沒有具體規定在哪些情況下可以否認公司的法人人格及股東的有限責任，只是原則規定該條適用的前提是「公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任」。筆者根據公司法的司法解釋、法院判例等，將公司注銷後股東應承擔法律責任的情形作了歸納，主要有： 1.股東出資瑕疵 《公司法》要求股東出資應當真實、完整，但是在實踐中存在股東出資不實存在瑕疵的行為，比如公司注冊資金不到位、虛假出資、虛報注冊資本等等。《最高人民法院關於適用若干問題的規定（二）》（以下簡稱《公司法》司法解釋二）第22條規定：「公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。」另外，上海市高級人民法院《關於審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見》就處理股東責任糾紛的相關問題也明確規定：「股東出資不足的（虛假出資），應在出資不足的范圍內，對公司債務承擔連帶清償責任；股東出資不足導致公司的注冊資本低於公司法規定的最低標准使公司的法律人格未能合法產生的（公司法人人格否認），應對公司債務承擔無限連帶清償責任。」 2.股東抽逃資本 《公司法》除了要求公司的資本應當真實、完整以外，還應當維持在充實狀態，如果股東出資後又抽逃、轉移部分或全部資金，導致公司履約能力不足，顯然違背了資本充實原則，股東應在抽逃公司資產的范圍內對公司債務承擔連帶清償責任。若股東將全部注冊資金抽走或抽逃後的注冊資金達不到法定最低限額，應視該公司無法人主體資格，由股東承擔全部的法律責任。抽逃注冊資本，情節後果嚴重，還可能涉及刑事責任。 3.公司清算程序不合法 公司法要求注銷公司應當經過合法的清算程序，否則即便已經注銷也可以要求股東承擔賠償責任。關於公司注銷的具體要求可以參考《公司法》第十章「公司解散和清算」、《公司法司法解釋二》以及《公司登記管理條例》第六章「注銷登記」的規定。結合這些法律規定，清算程序不合法的具體表現往往有這幾種情況： （1）公司解散後惡意處置公司財產 股東在公司解散後，惡意處置公司財產給債權人造成損失，債權人有權向人民法院主張讓股東對公司債務承擔相應賠償責任的。 （2）公司未經清算或進行虛假清算 股東在公司解散以後未經依法清算即辦理注銷登記，或者以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，給債權人造成損失的，亦需為公司債務承擔清償責任。 （3）清算組未合法履行通知和公告義務，致使債權人未獲清償的有限責任公司決議解散的，股東應當組成清算組對公司財產進行清算，並告知債權人。《公司法》第186條規定：「清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。」這里的公告還必須是在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙。清算組未按照前款規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。 （4）未在法定期限內成立清算組，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失 《公司法》要求公司應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。 （5）公司主要財產、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算 股東作為公司清算程序的主要責任人，因怠於履行義務致使公司的重大財產、賬冊、文件等滅失，不能進行清算，應當對公司債務承擔連帶清償責任。（6）股東在清算或注銷過程中有其他過錯行為除了上述情形以外，清算組成員從事清算事務時，存在其他過錯行為，給債權人造成損失應當承擔賠償責任。這里的其他過錯行為主要是違反法律、行政法規或者公司章程的行為。比如：清算組不依公司法規定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏；清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵佔公司財產；清算方案未經股東會或人民法院確認即予執行給司或者債權人造成損失等等。 4.公司與股東或其他公司混同 公司享有獨立法人人格、股東承擔有限責任的前提是要保持公司的獨立性，如果公司的資產、人員或財務與股東或者股東成立的其他公司不分，就會導致公司喪失獨立法人資格，債權人就有理由認為公司與股東或者其他公司實際上就是一家，當公司不能承擔責任時，股東或其他公司就應當負承擔連帶責任。常見的導致公司混同的情形有：（1）財產混同。比如，股東財產與公司財產不分家，公司賬務管理混亂，雙方使用同一賬戶。（2）業務混同。比如，公司被控股股東支配或操縱，公司業務與其他關聯公司業務不分，存在大量的、不公允的關聯交易。（3）「夫妻店」公司家庭共同財產與公司財產不分；（4）一套人馬兩塊牌子，一人組成多個公司，各個公司表面上獨立，但實際上財務不分、人員不分、資產不分。 5.一人公司的股東不能證明公司財產獨立股東自己財產的 一般情況下，一人有限責任公司的股東與其他有限責任公司股東一樣，是以其對公司的出資額為限，對公司的債務承擔責任。但是，由於一人公司股東的單一性，缺少其他非一人有限責任公司所具有的內部相互制約，因而非常容易產生公司財產與股東財產混同的現象。新《公司法》在確定一人有限責任公司合法性的同時，為了防止股東濫用公司的獨立法人人格，將公司財產與自己的財產混同，實現非法目的，特別賦予了一人有限責任公司的股東以證明公司財產獨立於自己財產的法定義務。新《公司法》第64條規定，「一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任」。根據本條規定，只要一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於其自己的財產的，該股東應當以其全部財產對公司債務承擔連帶責任。 6.不正當控制 公司被控股股東或者實際控制人高度控制，公司交易行為、交易方式、交易價格等均受到他人支配，公司在人員、財產、業務等方面都沒有獨立性，股東或實際控制人以此為手段操控公司為自己謀取利益，公司在上述人員的過度操控下，實際上已經喪失了獨立的法人人格，應當適用法人人格否認制度，要求控股股東或實際控制人對原公司債務承擔無限連帶責任，以維護公司法人制度的獨立性。 7.脫殼經營 股東利用公司外殼進行脫殼經營（當公司經營陷入困境後，股東將原公司的主要人、物、財從公司脫離出來另外組成一個新公司，並將原公司的主要業務轉入新公司，原公司完全成為一個「空殼」，新公司完全不承擔原公司行為產生的責任，卻實際上利用原公司的資產在運作），從事違法行為損害合法債權人利益的，債權人可以直接要求股東承擔相應的法律責任。

B. 公司解散不做注銷有什麼後果

公司解散不做注銷

要注銷
一、公司注銷的優點：
1、公司注銷掉，對於企業法人及股東來講，不會留下不良記錄，為日後開設新公司帶來方便;
2、公司注銷後，就徹底不存在了，乾乾凈凈，無任何後顧之憂。
二、公司注銷的缺點：
1、注銷周期長，一般正常公司注銷需要4-6個月;
2、注銷需要查賬，若公司賬務不規范，稅務局則會要求補稅金或者罰款;
3、注銷需要花費一筆費用(需要做稅審報告)以及成立清算組，債權人公告、登記、發放員工工資，繳納應繳稅費辦理稅務注銷登記等;
4、在認繳的份額內承擔有限責任，若出資不到位的股份需要補交;
5、若公司名下有一些域名，辦理注銷時，域名的所有權處理比較麻煩。
備註：注冊公司容易，注銷難。對於一個新手來說親自辦理注銷更是難上加難，注銷稅務，注銷代碼，注銷銀行，注銷工商，每一個環節都是陌生而神秘的。再加上成立清算組，做審計等等事宜，無疑是一件頭疼而繁瑣的事情。那麼想要省事還省心的話，應該怎麼辦呢，答案是找代理公司，首先我們專業，可以節省注銷時間;其次可以節省注銷費用，比如罰款及審計費用;再者免去客戶的奔波之苦，我們用心，您省心更放心。
公司轉讓是指，一家公司不需要解散而將其經營活動的全部(包括所有資產和負債)或其獨立核算的分支機構轉讓給另一家企業(以下簡稱接受企業)，以換取代表接受企業資本的股權(包括股份或股票等)，包括股份公司的法人股東以其經營活動的全部或其獨立核算的分支機構向股份公司配購股票。
四、公司轉讓的優點：
1、轉讓的周期短，兩周內即可全部辦理完畢;
2、不僅不用花費，還可以得到轉讓費;
五、公司轉讓的缺點：
擔心轉讓後公司做違法的事情，其實不用擔心，因為轉讓需要到公證處簽訂公證書，公證書上寫的很清楚，公司轉讓前責任由原股東負責，轉讓後由新股東負責。
PS:公司轉讓了，做完變更後，這個公司的持有人就是別人了，前公司的股東、法人都跟這個公司就沒有任何關系了!代辦執照
六、公司不注銷也不轉讓，任其自生自滅被吊銷的法律後果：
1、營業執照被吊銷後就不能再取得原營業執照，被吊銷營業執照的企業名稱3年之內不得使用。
2、被吊銷企業的法定代表人3年內不得從事經營活動。負有個人責任的，自該企業被吊銷執照起未超過3年，不得擔任企業(公司)的董事、監事和經理。
3、被吊銷執照的企業及其負有責任的法定代表人由於全國、全疆實行分類監管而被納入「黑名單」信息庫。有不良記錄的法定代表人、股東將成為工商等執法部門的清理對象和重點監控對象，不利於企業法定代表人及股東對外開展投資經營。
4、法定代表人3年後再次申辦執照要補齊以前欠繳的稅費。
七、收購公司的優缺點：
1、成立已有時日，可以告知客戶這家公司資歷頗深，相對來說給自己的信譽度增加了一分。特別是對融資貸款和招標的企業來說，則更顯示了其重要性和必要性。
2、辦理時間快，12個工作日之內即辦完所有手續(而新注冊現在需要15-22個工作日)。費用相對較低，比申辦新公司節約了一兩成。
3、缺點：擔心前股東有債務問題留下後患。
綜合以上看，若不想再經營此公司了，轉讓公司相對比注銷公司更方便，更省心，更放心，更劃算。

希望我的回答能解決你的問題！！謝謝

C. 公司解散需要承擔什麼法律責任

公司解散應當承擔的法律責任有：1、股東或發起人出資瑕疵的補充連帶責任；2、股東或實際控制人惡意處置財產的賠償責任；3、清算組妨礙清算的侵權賠償責任；4、承諾第三人的補充連帶責任。
【法律依據】
《最高人民法院關於適用若干問題的規定（二）》第十九條有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散後，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。第二十二條公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

D. 法院已判決公司解散 然而公司不自行清算 所以向法院申請強制清算 法院多久可以下通知

法院已判決公司解散，然而公司不自行清算， 有關當事人或者單位可以向法院申版請啟動破產清算程序，權成立清算組。
法院會根據實際的情況，開展破產善後工作，清算所欠的工資等。
沒有時間限制。
法律鏈接：《破產法》第一百一十三條 破產財產在優先清償破產費用和共益債務後，依照下列順序清償：
（一）破產人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金；
（二）破產人欠繳的除前項規定以外的社會保險費用和破產人所欠稅款；
（三）普通破產債權。
破產財產不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。
破產企業的董事、監事和高級管理人員的工資按照該企業職工的平均工資計算。

E. 公司解散請問有哪些法律責任

公司解散的法律責任主要是民事責任，包括清算組妨礙清算的侵權賠償責任；股東、董事或實際控制人妨礙清算的侵權賠償責任；出資不足的補充連帶責任和連帶清償責任等。清算組妨礙清算還可以承擔行政責任，構成犯罪的承擔刑事責任。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第二百零四條
公司在合並、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不依照本法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
公司在進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財產的，由公司登記機關責令改正，對公司處以隱匿財產或者未清償債務前分配公司財產金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。