楊兆全律師

㈠ 證監會首次披露IPO反饋問題全文，反饋都問些啥

不斷加大IPO審核透明度的同時，證監會對擬上市公司信息披露透明度的要求也日益嚴格，這一趨勢，在近日首度曝光的IPO在審企業反饋意見中已充分顯露。
作為今年1月確定的IPO審核透明化的重要舉措，證監會於4月底首度公示了對金誠信礦業、寶鋼包裝、中國核能電力、四通集團等四家在審企業的反饋意見全文。具體來看，證監會共發出95個問題，其中69問涉及信息披露，占據七成。重點是要求擬上市公司披露各類利益關聯關系、主業項目具體運營情況等。「這不僅是對信息披露提出更高要求，也反映了審核新趨向，即密切關注擬上市公司獨立性和地毯式核查主營業務具體情況。」業內人士向記者指出。
關聯交易成「必答題」
4月28日、29日，證監會網站首度披露了IPO在審企業反饋意見，共有金誠信礦業、寶鋼包裝、中國核能電力、四通集團等四家上交所上市排隊企業的反饋意見曝光。與此同時，上述公司也都發布了預披露更新文件，回應證監會提出的反饋意見。
記者注意到，今年1月底證監會已明確將進一步公開審核過程中提出的反饋意見及反饋意見回復內容，提高IPO審核透明度。如今，這一舉措正式落地。北京威諾律師事務所主任楊兆全律師對記者表示：此番公開IPO反饋意見，是審核工作進一步透明化的體現，也便於公眾對發審會工作展開監督，體現了「三公」精神。
具體來看，在證監會對四家公司合計提出的95個問題中，信息披露問題共有69條，在反饋問題總量中佔比高達73%(其餘三類問題為：規范性問題、與財務會計資料相關的問題和其他問題)。「這體現了證監會『以信息披露為中心』的監管新理念，即注重材料真實性、准確性、完整性、合規性，也是在為注冊制鋪路。」某投行人士對上證報記者表示。
據記者梳理，在上述四家公司的反饋意見中，關聯交易成為一道「必答題」。其中，中國核能電力的關聯交易現象最為突出，其與中核集團及其控制的其他企業在工程建設承包服務、核燃料采購與設備及技術進口代理、委託貸款等金融服務、采購勞務等諸多方面存在大量關聯交易，且金額較大。此次，證監會要求公司披露從中核集團采購勞務的具體內容以及2012年突然大幅上升的原因；同時要求公司補充介紹其關聯交易產生的原因、必要性和有無避免或減少關聯交易的措施等。
同樣，寶鋼包裝2012至2014年原材料關聯采購占營業成本的比例分別為43.10%、18.34%和13.50%。證監會此次要求保薦機構、律師核查關聯采購額下降的真實性，是否存在關聯交易非關聯化安排等情況。
反饋答復情況影響過會
在IPO審核過程中，反饋意見及其答復構成重要一環。一位投行人士告訴上證報記者：「通常來說，反饋意見包括證監會認為有瑕疵或者不符合IPO條件的各種問題，如公司及中介機構給出的答復不能令證監會滿意，最後發審委可能因此否決上市申請。當然，也可能有些問題預審員沒發現，故在反饋意見中沒有涉及，但發審委委員發現了，在上會時就會提出；還有可能是公司在上會前被媒體曝光了一些新問題，上會時也會被問到。上述這些問題如果回答不了的話，有些可能會被發審委當場否決；有些則可能會讓企業回去再做准備。」
記者注意到，此次反饋意見中集中出現的關聯交易問題，也曾是今年一些擬上市公司未能過會的症結。如此前索通發展IPO被否，就是因為與關聯方酒鋼集團及下屬公司存在大量的關聯交易，獨立性無法保障。
除關聯交易外，反饋意見還特別關注擬上市公司股東層面的利益勾連。如證監會在對金誠信礦業的反饋意見中提出：發行人設立以來新增股東較多，請保薦機構及公司就新增股東與公司實際控制人、董監高、本次發行的中介機構及其簽字人員、主要客戶及供應商之間是否存在親屬關系、關聯關系、委託持股、信託持股或其他利益輸送安排等發表明確核查意見。
同時，寶鋼包裝也被要求補充披露2011年底引入的五家機構投資者背後間接持有公司股份的自然人的基本情況，包括但不限於身份信息、近五年的從業經歷、現任職單位和職務、是否具備法律法規規定的股東資格等。
地毯式核查主業運營
此外，對中國核能電力，證監會還指出：「公司在風險提示中稱，當核電發展政策調整、稅費政策變動、電力體制改革、運營成本增加、利率及匯率變動等風險因素個別或共同發生時，公司經營業績將在一定程度上受到影響，公司2015年全年營業利潤及凈利潤較2014年可能存在下滑的風險。風險提示過於泛化，缺乏針對性。請加強信息披露和風險提示的針對性。」對此，中國核能電力在4月29日的預披露更新文件中進行了更詳細的計算和提示。
針對金誠信礦業，證監會則指出：公司的采礦運營管理和礦山工程建設收入佔比約99.52%，要求公司補充披露各期運營的采礦管理項目信息，包括但不限於運營的采礦管理項目的名稱、位置、礦山類型、各期出採的礦石量、礦石價格、實現的收入情況，分析與披露各期境內和境外采礦運營管理收入變動的原因，並進一步分析各期出採的礦石總量與采礦運營管理收入是否配比等。
「這不僅是對信息披露提出更高要求，也反映了審核新趨向，即地毯式核查企業主營項目的運行情況。」業內人士稱。

㈡ 微信贊賞的法律邊界在哪

巨額數字的背後，微信贊賞功能不得不提。對於不少自媒體用戶來說，微信贊賞是其不可忽視的收入來源之一。然而，4月19日下午，微信官方宣布，受蘋果公司新規定影響，自2017年4月19日17時起，iOS版微信公眾平台贊賞功能關閉，用戶可通過二維碼方式轉賬。4月20日凌晨，微信再次通知，iOS版微信二維碼贊賞方式也被禁止。

微信和蘋果之間的這場博弈將微信贊賞功能置於輿論的「風口浪尖」。那麼，微信贊賞功能涉及哪些法律問題?記者對此進行了采訪。

平台贊賞應否繳稅?

事實上，除了微信公眾號的「贊賞」功能之外，還有許多平台開通了贊賞功能，例如知乎live、微博贊賞及分答等，這些平台的贊賞功能是否要繳稅也引起了業內的討論。

騰訊曾公開表示，在贊賞功能中，騰訊只是網路服務提供者，為微信用戶實現自願就公眾賬號用戶發布的文章內容贈與款項以示鼓勵的行為提供相應技術支持和支付結算渠道的功能。至於稅費，目前尚無明確法律法規對此有具體規定。騰訊僅作為提供信息發布功能的中立平台方，贊賞用戶應自行依法繳納各種稅費。

對於互聯網贊賞繳稅問題，有人認為，個人之間贈與現金行為，目前受贈人暫無繳稅依據，即一個自然人從另一自然人處取得的贊賞收入，暫不需要繳納個人所得稅。也有人認為，贊賞所得屬於個人所得稅勞務報酬徵收的范疇，按照《個人所得稅代扣代繳管理辦法》第五條「扣繳義務人向個人支付應納稅所得(包括現金、實物和有價證券)時，不論納稅人是否屬於本單位人員，均應代扣代繳其應納的個人所得稅稅款」，應該由微信等平台代扣代繳。不過，也有聲音認為，互聯網平台不是法定的扣繳義務人，沒有權利和義務代扣代繳，這些額外收入需要接受贊賞者自行申報。

楊兆全認為，正常的贊賞屬於商業行為范疇，應當繳納個人所得稅。但是，目前對於平台贊賞金額繳稅尚無明確規定，到底應該如何來繳，繳納多少，如何保障雙方權益等，還處於規范空白之中。但是，對於接受贊賞者無論是個人還是企業，都應當按照所得稅勞務報酬徵收相關規定進行繳稅。

㈢ 一汽富維半個月二次違約，出不了年報，股市前所沒有，證監會注意了嗎

「對於一汽富維來說，其2015年年度財務報告的發布，可能使之成為一家業績優良，卻被ST的上市公司。」一位不願具名的財務認識向《證券日報》記者表示。
12年來，審議日常關聯交易議案本是一汽富維的一項常規工作，而到了2015年卻發生了變化。隨著一汽富維關聯交易議案四度被否決，小股東與董事會的矛盾進一步激化，對於一汽富維與一汽集團之間存在關聯交易的質疑也愈發強烈。
今年1月5日，《證券日報》獨家刊文《一汽富維12年總計虧損10.58億元被疑存利益輸送》，此後一汽富維汽車車輪業務毛利率遠低同行、扣除投資收益12年來累計虧損10.58億元的怪狀為大眾知悉。
然而2016年第一個季度已經過去，在未獲得授權的情況下，一汽富維的關聯交易卻依然在大量進行。
「基於富維和一汽集團的隸屬關系而產生關聯交易我能夠理解；富維的同類業務類比其他公司毛利率懸殊或許有著計算口徑的原因我也能理解，畢竟多數人不是專業審計財務人員，對賬目科屬、費用成本構成的合理區值很難瞭然。但未經股東大會授權、接連數次被否的關聯交易卻始終無人監管、無人問責確實是有點滑天下之大稽了」。上述不願具名的財務人士發出了如上的感慨。
「難產」的會計報告
上交所官網顯示，因關聯交易飽受質疑的一汽富維2015年年報的預披露時間已由3月25日變更為4月8日。
對此，有相當一部分投資者在股吧發帖直言不諱「公司就是在花時間潤色賬目」。
「公司財務年報的出爐必須要經過董事長、財務總監、律師、會計師事務所的簽字確認，推遲年報說明他們還在為年報數字糾結中。這個時間點沒有人會貿然踏雷，尤其是對於富維」。上述財務人士對記者表示。
上述財務人士稱，一汽富維年報的「難產」主要體現在會計所的審計報告上。而以目前一汽富維的情形來看，最有可能會發布的就是保留意見報告或否定意見報告。
北京威諾律師事務所的楊兆全律師在接受《證券日報》記者采訪時也表示，一汽富維會計報告出具保留意見的可能性較大。
「如果會計師事務所選擇為一汽富維出具了保留意見報告，就代表著哪怕交易過程違法，會計師事務所仍然可以通過保留意見以蔽之，這勢必將給中國資本市場帶個很壞的頭，由此將打開中國資本市場沒有不合格年度財務報告的大門。」這位財務人士向記者透露，在年報披露之前他曾親自致電會計師事務所，督促和勸誡過相關工作人員，也成為了年報推遲發布的原因之一。
「通常所指的關聯交易，大部分是指一次性或很少次數的關聯方交易，由於法律限額的規定，這種情況下會計師事務所普遍會通過分拆的方式來迴避披露問題。」上述人士指出，然而一汽富維情況特殊。它是經常性地、不間斷發生地日常性關聯交易，畢竟在集團公司只佔25%的股份的情況下，公司日常關聯交易的金額佔比超過主營收入的95%，所以不排除會計師事務所會對其出具否定意見報告。
北京威諾律師事務所田野律師表示，否定意見報告後果嚴重，需要事務所和客戶公司進行充分的溝通，一般而言極少採用。
然而，即便會計師事務所真的「鐵面無私」地出具了否定報告意見，其產生的影響也絲毫不遜於前者。
記者查閱，根據《上海證券交易所股票交易規則》中關於退市風險警示的表述，上市公司若在最近一個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具無法表示意見或否定意見的審計報告，則上交所將對該公司股票交易實行「退市風險警示」。這就意味著，如果會計師事務所出具了否定意見報告，一汽富維或將成為中國資本市場第一個業績優良卻被冠以ST標記的上市公司。
「目前來看，推遲年報發布很大可能是事務所與公司管理層在進行溝通並計算風險。事到如今，甚至不排除公司會臨時更換會計師事務所。」熟知公司法的王律師(化名)向記者解釋，實務中曾有公司使過「臨陣換將」的把戲，更換了一家對風險接受度更高的被委託方，其實就是看哪家會計所「膽更大」。
「可以這么說，公司和會計所現在每一個動作都是在違法的邊緣上遊走。」王律師對記者如是說。

㈣ 2元錢一瓶的礦泉水，為什麼滴滴司機不讓乘客拿

大概是半個月前的新聞了吧，有一條消息不知大家有沒有注意過？說的是乘客不滿滴滴司機沒提供第二瓶水，發視頻上網的事，很多人看完之後都一臉的懵逼：「我去，合著滴滴還有水喝啊？我以前坐車完全沒有注意到唉！」，挺無語的一件事，之後滴滴貌似又出台了新政策，以後乘客上車，司機必須給乘客言明我車上有水，您可以隨便喝~~其實類似的服務不止如此，免費WIFI，必開冷氣，隨叫隨到，可以延時，這些都在很多方面上方便了客戶，同時，也對司機造成極大的不便！

那麼，滴滴的送水服務有必要嗎？我覺得還是有必要的，但這個程序是不是應該換一把？你既然想要提高工作質量，乾脆就自己發水啊，一輛車大概一天多少客流量就領多少水，然後錢的話你自己出，這樣豈不是很好？或者大批量用批發價入貨水，滴滴司機自己掏腰包的時候可以拿成本價，不要送太貴的，這樣也不失為一個好的選擇！

本來是一個提高服務質量的心意，但拿別人的錢去做自己的好心，總歸讓人覺得有點別扭，如果滴滴公司能把更多的服務攬到自己身上，而不是全推給別人去背鍋，我想我們享受這些服務的時候，也能更加的心安理得吧？

㈤ 汪涵給愛錢進打廣告不怕愛錢進跑路嗎

怕。2020年7月，汪涵代言的金融平台名愛錢進，因為該平台到期資金無法提出、轉讓，大量投資人跑到汪涵微博下面留言，汪涵被捲入輿論漩渦。多位投資者高舉橫幅要求「汪涵退還代言費」。

早在2017年汪涵就成為了愛錢進平台的代言人。2018年-2019年，監管趨嚴下，不少網貸平台紛紛宣布「良性退出」。但據媒體報道，2019年前三季度愛錢進並沒有按照監管部門提出的「三降」要求進行整改，到11月、12月才開始減少。

北京市京師律師事務所律師孟博指出，從代言人角度而言，在選擇所代言的廣告時，應當遵守《廣告法》的相關規定，盡量避免因代言問題產品，而使自己陷入信任危機和訴訟風險。

(5)楊兆全律師擴展閱讀：

近年來，明星為金融平台代言的現象並不少見。

比如明星大鵬(真名：董成鵬)曾為小牛在線的代言人，該平台近日宣布「良退」；范冰冰曾經為紫馬財行代言，該平台於2019年3月被北京朝陽經偵以非法吸收公眾存款立案；王寶強也曾出任團貸網首席體驗官，不過2019年3月，團貸網涉嫌非法吸收公眾存款案被立案偵查。

楊兆全律師說，根據《廣告法》對明星代言的規定，是否要承擔責任關鍵看兩點：

一是明星是否知道(或者應當知道)代言的產品是虛假和違法的。如果明星在推薦之前，沒有認真審查理財產品的資格，沒有發現是違法產品，那麼需要承擔責任。

二是明星是否使用過這個產品。如果明星在推薦前，他本人沒有投資這個產品，也要承擔責任。反之，如果明星沒有責任，就不需要退還代言費。

㈥ 現在還能參加佛山照明索賠嗎

股民朋友您好！佛山照明是去年3月份被證監會處罰的，根據民訴法的規定，佛山照明索賠的訴訟時效到2015年的3月份，所以現在還可以參與索賠。北京威諾律師事務所楊兆全律師目前正在徵集代理佛山照明索賠，如果您想參加的話，可以先跟我們聯系，將您的材料快遞給我們，由律師幫您計算一下損失，最後再決定是否參與到佛山照明索賠訴訟中。謝謝！

㈦ 賈氏姐弟日前對樂視網有了回復了嗎

兩次向賈躍亭、賈躍芳催促其繼續履約後，賈氏姐弟日前對樂視網有了回復。根據樂視網發布的公告，公司收到賈躍亭和賈躍芳的回函，兩人稱已經沒有資金履行借款給上市公司，以及增持公司股份的承諾。

對此，北京威諾律師務所合夥人楊兆全表示，從法律上講，賈躍亭、賈躍芳違反借款和增持事件屬於「因為重大情勢變化導致承諾不能履行」，如果賈躍亭對上市公司及時充分告知，可以免責。「由於樂視一年多來發生的重大負面事件，賈躍亭已經無力履行過往的承諾。根據證監會《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的規定，賈躍亭和樂視網要及時充分披露相關信息。公司股東會可以對大股東不能履行承諾的申請，做出豁免決定。」

不過，他認為：「如果股東沒有獲得豁免，或者上市公司沒有及時披露信息，股東本人和上市公司都要面臨一定的懲罰。對於股東而言，證監會會宣布其不適宜擔任上市公司有關職務等。對於上市公司而言，證監會可以對公司的收購等行為拒絕批准。」也就是說，賈躍亭是否需要承擔責任，在很大程度上取決於樂視網方面是否會對其追責。

㈧ 紫鑫葯業當年斥巨資收買媒體、刪除負面報道應承擔的法律責任

紫鑫葯業因虛假陳述，今年2月份證監對紫鑫葯業作出了《行政處罰決定書》,在2011年3月30日到2011年8月16日之間買入紫鑫葯業股票，並且在2011年8月16日之後賣出或繼續持有紫鑫葯業股票的投資者，且存在虧損或推定虧損的投資者，可以與北京威諾律師事務所楊兆全律師聯系，通過索賠訴訟的方式拿回損失.網路搜索「北京威諾律師事務所」即可聯系。

㈨ 滴滴專車司機不購買指定水會被交警扣分

根據滴滴公司規定，一輛滴滴專車內，必須配備三瓶礦泉水，而這些水必須到滴滴公司指定的地點購買指定的一款礦泉水，否則，將被罰錢和扣分。

不少專車司機認為滴滴公司這么做侵犯了司機的權益，對此，滴滴客服解釋說：制定這樣的規定，目的是讓司機更好地提供服務，以及提高乘客的舒適度。同時，客服人員否認了滴滴公司與礦泉水商之間有利益分割。

接送客人本來每單有抽成，還須在指定的地點購買指定的水，滴滴這樣的做法是否侵犯了司機的利益呢?對此，北京威諾律師事務所主任楊兆全認為，滴滴公司並未侵犯司機的權益。楊兆全說，統一運營後，要求司機統一購買某一種水也是為了維護公司形象。

而江蘇東恆律師事務所的藍天彬律師認為，滴滴公司出於服務乘客的意識，要求專車司機在車上配備礦泉水，可以理解，但是，如果購買礦泉水所需的錢都由司機支付，且只能到指定地點購買否則會被罰款或者扣分，違反民法的公平和自願原則。

藍天彬認為，這就導致了滴滴出行與專車司機雙方權利和義務不對等，對此，專車司機可以考慮向消費者協會或者交通主管部門投訴。

對於滴滴這樣的公司來說，要考慮的不僅僅是乘客，還有司機群體的合理訴求，過於僵硬、強制的措施有可能適得其反。

㈩ 西安德天葯業怎麼樣,工資待遇如何，企業發展怎麼樣，急

最主要更重要的是維權的楊兆全律師，來自北京，又騙了大家1次。說是維權去法院告，收了巨額的費用，維權上告收取投資額10%以上的費用。10多年了音信全無。他的任何事情從來都是做廣告做出來的，北京的人都不可信，這么遠的地方，又沒辦法去整他，只能看他一直騙繼續騙，共產黨領導下的天下竟然都是這樣的