境外上市律師

❶ ipo律師境外商標有效性調查是什麼意思

1、IPO是指：公司首次公開發行股票；
2、境外商標是指：發行人（就是上面說的公司）擁有的國外商標，多數情況指的是馬德里體系商標，當然也有的企業是在國外單獨申請的商標；
3、有效性是指：該商標依然具有法律效力；
綜合：IPO律師境外商標有效性調查，是指企業在國內進行首次公開發行股票申請，需聘請律師，針對中國證監會的上市要求進行合法性的調查，其中即包括對公司無形資產中商標的調查，如果公司擁有國外商標，那麼律師就需要對這些國外商標進行有效性調查。

❷ 求： 海外上市流程！

（一）境外直接上市
包括兩大部分工作：國內重組、審批和境外申請上市
條件：
主板
1、符合中國有關境外上市的法律、法規和規則；
2、籌資用途符合國家產業政策，利用外資政策及國家有關固定資產投資立項的規定；
3、凈資產不少於4億元人民幣，過去一年稅後利潤不少於6000萬元人民幣，並有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少於5000萬美元（456條件）；
4、具有規范的法人治理結構及完善的內部管理制度，有較穩定的高級管理層及較高的管理水平；
5、上市後分紅派息有可靠的外匯來源，符合中國外匯管理的有關規定；
6、中國證券監督管理委員會規定的其他條件。
創業板
1、依法設立並規范運作的股份有限公司；
2、公司及主要發起人在最近2年內沒有重大違法違規行為；
3、國家科技部認證的高新技術企業優先批准。
中國公司申請境外上市須報送的文件，參見《關於企業申請境外上市有關問題的通知》第二條。
境外直接上市及政府審批程序
1、確定中介機構和重組方案
中介機構包括境內外投資銀行（包括財務顧問、上市保薦人、主承銷商等）、律師、注冊會計師、評估師等。以H股公司方式境外上市需增加聘請境內注冊的土地及資產評估機構、財務審計機構。
在企業的上市准備工作中必須根據境內外上市的有關法律和條例對企業的生產力諸要素進行分拆，對公司組織和資本結構、董事會和管理層、會計問題、公司章程和內部規程、業務協議重新審查和調整，以符合相關法律規范的規定。
2、向中國證監會報送以下文件，作為公司境外上市的預申請，在向境外證券交易所提出上市的初步申請前三個月報送：
（1）企業境外上市的申請報告；
（2）省級人民政府同意公司境外上市的文件；
（3）承銷商（保薦人）對公司境外上市的分析推薦報告；
企業確定中介機構後，還應將中介機構名單報中國證監會備案。
3、開展土地資產評估、資產評估、財務審計及法律方面的盡職調查。
公司需由土地評估機構、資產評估機構分別對重組范圍內的土地資產進行評估，製作評估報告，並報有關部門確認。財務審計機構就公司前三年的財務狀況出具審計關聯交易等有關法律文件，律師機構製作公司設立的法律意見書。
4、向商務部報送有關文件，申請設立股份有限公司，召開創立大會，進行公司登記注冊。
發起人人應通過省級人民政府向國家經濟貿易委員會提出設立股份有限公司的申請，報送有關文件。
在商務部作出批准設立股份有限公司的批復後，發起人即可召開創立大會，通過公司章程，並辦理工商登記注冊手續。
5、向境外交易所提出上市的初步申請，並向中國證監會備案。
6、召開臨時股東大會，通過公司章程選舉董事，並批准公司轉為社會募集股份有限公司並在境外上市。
7、通過省級人民政府向商務部報送有關文件，申請轉為社會募集股份有限公司。
8、在獲得商務部關於轉為社會募集股份有限公司的批復後，既可向中國證監會提出在境外上市的正式申請，並報送以下文件：
（1）商務部關於公司設立的批復和轉為社會募集股份有限公司的批復；
（2）股份公司股東大會關於公司設立的決定和轉為社會募集公司的決定；
（3）關於資產評估結果的確認批復（如需要）；
關於土地評估結果的確認批復及土地使用權方案的批復；
（5）公司章程；
（6）招股說明書；
（7）關聯交易協議；
（8）審計報告、資產評估報告及贏利預測報告；
（9）律師出具的關於公司境外上市的法律意見書；
（10）發行上市方案；（11）中國證監會要求的其他文件。
中國證監會將在10個工作日內予以審核批准。
9、向境外交易所提出上市的正式申請（進行聆訊）；
10、公司進行路演及股票公開發行，並在境外交易所掛牌上市。
（二）以紅籌方式在境外上市程序
紅籌模式具有不受「456條件「限制，股份全流通，時間上可控等優點，再融資無需審批。因而紅籌上市成為中國民營企業在海外上市的主流方式。
2005年初國家外匯管理局相繼發布了《關於完善外資並購外匯管理有關問題的通知》（即11號文件）和《關於境內居民個人境外投資登記及並購外匯登記有關問題的通知》（即29號文件）。根據這兩個文件，以個人名義在境外設立公司要到各地外匯管理局報批，以境外公司並購境內資產，要經過國家商務部、發改委與外管局的三道審批，這也就是說，「紅籌上市」的三個環節即注冊境外企業、資本注入、並購境內資產等，都需要外管局審批。這兩個文件的本意是為了打擊資本外逃，但也封殺了中小企業海外融資的快捷通道：紅籌上市。直到外管局出台《關於境內居民通過境外特殊目的公司境外融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（75號文），才正式終結了11號文件和29號文件，至此，紅籌上市在國內實際上只需要通過外管局監管即可。
紅籌上市的主要程序與境外直接上市方式大同小異，其中重組程序是關鍵。
重組是紅籌上市基本步驟，其基本目的就是經由合法的途徑，通過對企業的權益進行重組，將企業的權益轉移注入海外公司，即將來的上市主體。
重組工作階段
1、境內公司重組
經公司討論確定擬上市的資產范圍後，實施境內重組計劃，進行必要的資產收購和剝離。
2、境外投資外匯登記、設立離岸公司
3、境外私募
海外重組所需資金的來源可以是境內企業自有外匯資金。但除此之外，還可以通過財務顧問或保薦人等幫助公司尋找戰略投資者。但原企業股東仍需佔大部分股權，保持控股權和管理層的穩定。
4、收購境內資產，變更為外商獨資企業
完成境內重組後，離岸公司以經評估的資產價值收購境內企業資產，經外經貿部門審批後，境內公司變更為外商獨資企業，成為紅籌公司。
5、設立上市公司主體、境外換股
全體股東注冊一家英屬維爾京群島、開曼群島、百慕大群島或香港成立的公司作為上市主體，擬上市公司向股東派發新股，股東以換股方式將所持有的離岸公司股權注入擬上市公司。
上市工作階段
1、聘任中介機構；
根據某些境外交易所上市規則，公司不能直接提出上市申請，而必須聘任持有證券交易所牌照的保薦人代公司提出申請，在上市過程中，公司還需要其他中介機構的協助，以預防法律風險、合理確定發行策略及發行價格、提供必備的上市文件，這些中介機構包括：財務顧問、境內律師、境外律師、注冊會計師、物業評估師等。
2、起草和修改招股說明書；
3、向境外交易所遞交申請表和招股說明書，進入上市申請程序；
4、回答交易所提問（書面形式）；
與國內交易所不同，提問內容沒有規范性，針對招股說明書中的任何問題都可以提問。
5、公司接受交易所聆訊（口頭形式）；
聆訊是上市的最後一道關鍵程序，擬上市公司必須就其初步招股說明書中的內容，接受交易所的質詢。
6、交易所審核同意上市申請；
7、路演
路演的目的是讓承銷商和發行人通過路演，可以比較客觀地決定發行量、發行價及發行時機等。企業的融資潛力往往在路演中的一問一答下被定型。
路演是投資者與融資者面對面的交鋒，最關鍵的大同投資者一對一的接觸，管理團隊應在前兩、三分鍾內就能將企業的故事講出來，企業要相當清楚自己在行業里的定位，把自己的數據和預測講得很清楚，在回答問題時切忌講得太多。通常在2—3周內安排70—90次會議，小組會議和電話、電視會議。
8、發行定價；
與全球協調人進行定價前討論、通常在登記聲明生效日當天收市後定價，全球協調人主持定價會議，資本市場專家、投資銀行家和公司管理層參加、價格根據發售的實際供求確定，依賴於市場條件和公司在發售前的運營和財務業績、公司接受價格並向投資者配售股票。
9、印刷招股文件，接受投資者申請；
10、正式發行；
11、股票上市及公開交易；
成功發行後，公司即可向交易所提請正式掛牌，在審核批准後，根據交易所的安排擇日上市。

❸ 大陸公司香港上市的法律支持。

建議你去買一本書看看：
《中國企業境外上市法律實務》
作者：申林平律師

（法律出版社2006年7月版）

❹ 企業上市中律師事務所和律師主要職責是

企業上市中律師事務所和律師主要職責是：為企業證券發行、上市和交回易等證券業務活動答，提供的製作、出具法律意見書等文件的法律服務。

根據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》第二條，律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，適用本辦法。

前款所稱證券法律業務，是指律師事務所接受當事人委託，為其證券發行、上市和交易等證券業務活動，提供的製作、出具法律意見書等文件的法律服務。

(4)境外上市律師擴展閱讀

律師事務所從事證券法律業務，可以為下列事項出具法律意見：

（一）首次公開發行股票及上市；

（二）上市公司發行證券及上市；

（三）上市公司的收購、重大資產重組及股份回購；

（四）上市公司實行股權激勵計劃；

（五）上市公司召開股東大會；

（六）境內企業直接或者間接到境外發行證券、將其證券在境外上市交易；

（七）證券公司、證券投資基金管理公司及其分支機構的設立、變更、解散、終止；

（八）證券投資基金的募集、證券公司集合資產管理計劃的設立；

（九）證券衍生品種的發行及上市；

（十）中國證監會規定的其他事項。

❺ 請問企業赴香港主板上市時的招股說明書是由承銷商還是律師撰寫

回復 1# 現在的慣例是承銷商寫行業章節，其他章節主要是境外律師寫，涉及到中國法規的部分中國律師寫。

❻ 律所的律師不足20人，能否從事上市業務要求 是否有硬性禁止規定

律師事務所從事證券法律業務管理辦法
第六條律師事務所從事證券法律業務，可以為下列事項出具法律意見：

（一）首次公開發行股票及上市；

（二）上市公司發行證券及上市；

（三）上市公司的收購、重大資產重組及股份回購；

（四）上市公司實行股權激勵計劃；

（五）上市公司召開股東大會；

（六）境內企業直接或者間接到境外發行證券、將其證券在境外上市交易；

（七）證券公司、證券投資基金管理公司及其分支機構的設立、變更、解散、終止；

（八）證券投資基金的募集、證券公司集合資產管理計劃的設立；

（九）證券衍生品種的發行及上市；

（十）中國證監會規定的其他事項。

第七條 律師事務所可以接受當事人的委託，組織製作與證券業務活動相關的法律文件。

第八條鼓勵具備下列條件的律師事務所從事證券法律業務：

（一）內部管理規范，風險控制制度健全，執業水準高，社會信譽良好；

（二）有20名以上執業律師, 其中5名以上曾從事過證券法律業務；

（三）已經辦理有效的執業責任保險；

（四）最近2年未因違法執業行為受到行政處罰。

❼ 在上海想找專業的境外投資律師，有好的推薦嗎

隨著社會經濟不斷的發展，在現實生活中我們會遇到各種各樣的問題，尤其是當我們在投資的時候想要找一名專業的境外投資律師，也是令我們非常的困惑的，究竟我們要怎樣去找到這樣的境外投資律師來去幫助我們進行更好的投資？接下來小編就帶領大家來看一下我們該如何去尋找以及我們所需要的律師。

綜上所述，我們可以明顯的知道，其實上海專業的境外投資律師還是非常多的，我們需要去網路上搜索一下就可以，因為不同的律師所負責的專業是不一樣的，我們直接根據自己的需求來進行相關的選擇就好了，這對我們來說還是有很大幫助的。

❽ 境外IPO的時候投行和律所的工作內容怎麼分

按照香港聯交所的規來定，保薦人自需履行一系列盡職調查的職責，所以其需與審計師共同進行財務盡職調查，協助做公司的盈利預測，為公司財務狀況建模，了解內控情況；同時其也要和律師一起進行公司業務及法律的盡職調查，如訪問公司主要營業地，與管理層進行訪談等。 除此之外，投行還要負責整個項目的進度管理，擬定時間表，與各中介協調，負責解決各類突發問題，與香港聯交所溝通等。而且承銷這部分也涉及很多實質性的工作，如協助聯系機構投資者，負責組織路演，宣傳，股票定價等等。 一般IPO有四方律師參加，分別為公司的境內律師、境外律師及投行的境內律師、境外律師。公司境內律師主要負責出具法律意見書、進行境內盡職調查；公司境外律師主要負責境外重組、招股書部分章節的撰寫、進行境外盡職調查；投行境內律師主要負責投行角度的盡職調查，對法律意見書和招股書提出中國法方面的意見；投行的境外律師主要負責投行角度的盡職調查，招股書部分章節的撰寫。每一方律師都會就其相關的角色，對公司上市過程中遇到的法律問題提出法律意見，回答聯交所的問題等。