關於公司清算注銷的法律意見書

『壹』 公司清算注銷前已發生法律判決的案件如何處理

如果公司是債權方，勝訴判決由清算組繼續申請法院執行：如果公司是被申請執行人，也就是債務人的話，判決不再執行，債權人申報債權。

『貳』 公司破產清演算法律意見程序該如何走

公司破產清算的程序：

一、成立清算組

公司清算的第一步就是成立清算組，根據清算的種類不同，清算組的成立也不相同，一般情況下，自行清算時，清算組的成立應當按照公司法第184條的規定進行，既公司在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。而指定清算的，在本文中是指解散的公司未在法律規定的期限內成立清算組進行清算時，債權人申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算，這時清算組的組成人員由法院來指定，可以由股東和中介機構共同進行，也可以全部由中介機構人員組成清算組。清算組成立以後，應當選舉出清算組組長，然後制定清算過程中的議事規則和會議制度，編制工作計劃，接下來就是清算組進行清算的具體步驟和方法。

二、接管公司

公司原法定代表人應當全面向清算組移交公司管理權，需要移交的內容包括但不限於：

1、公司的公章，公司進入清算以後應當嚴格控制公司公章的使用和保管；

2、無遺漏的債權債務清冊；

3、資產清冊，應當按照流動資產和固定資產分類登記造冊；

4、合同書、協議書等各種法律文件應當編製成冊；

5、賬務賬冊、傳票、憑證、空白支票等；

6、職工花名冊，含在職和離退休的全體人員的花名冊，詳細記載工齡、工種、用工形式、工資及工資拖欠、社保拖欠等情形；

7、企業購買的有價證券，享有的無形資產的權利憑證；

8、企業的歷史檔案和其他應當提交的資料。

三、清理公司財產

首先，清算組應當確定公司的財產范圍，這種財產范圍一般包括：公司經營管理的全部財產；公司享有的債權；公司解散時享有的股權；公司享有的其他財產權利。

其次，清算組應當接管公司財產。將公司的實物和債權進行清查登記；同時對公司享有的債權進行確認；調查公司對外投資情況；對公司的其他權利進行登記；最後還要對公司的非金錢財產進行財產估價。

最後，清算組應當要求佔有清算公司財物的持有人交還其財物，如果相應的財物無法交回，則可以要求相應的持有人作價清償；如果清算公司向外進行了投資，則應當嚴格按照《公司法》和相關法律法規的要求回收對外投資；責成相關股東交足尚未繳納或者抽回的出資。

四、接管公司債務

公司的債務一般包括銀行借款、應付貨款、應付工資、未繳納稅金、專項應付款、其他合同義務。接管公司的債務分為債務的確認和登記，對債務的確認是接管債務的最重要的工作，通常情況下應當審查債務產生的原因和依據，對相應的債務產生的合同進行審查，看看有無違規合同或者是非應當公司承擔的債務，完成公司債務的確認後，將得到清算組確認的債務登記造冊。

五、設立清算賬戶

清算賬戶應當在清算組接管公司的同時設立，因為清算組一開始工作便會發生清算費用，公司原有的賬戶是以正常的生產經營為條件的，不能滿足清算業務的需要，因此應當及時設立清算費用賬戶和清算損益賬戶。六、通知或者公告債權人申報債權，進行債權登記

《公司法》第186條規定：「清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日其四十五日內，向清算組申報其債權」這一環節，清算組的主要工作包括：通知或公告通知債權人申報債權；對申報債權進行登記，查驗是否有遺漏債權人；對債權人申報的債權，核對其證明材料。申報登記結束後，清算組應當編制債權、債務清查報告表，以利於及時收取債權、清償債務、解決糾紛。

七、處理與清算相關的公司未了結的業務，收取公司債權

清算組為了了結公司未了結的業務，終結公司的各種法律關系，可開展一些必要的「為了了結公司業務」范圍之內的經營活動。清算組在此環節中的主要工作包括：為了結公司現有業務而對尚未履行完畢的合同進行清理，包括繼續履行或終止履行或解除合同；催收應收款，收回債權；代表公司參與民事訴訟活動。因為不同的債權有著不同的情況，所以應當指定不同的策略方針來實現債權的回收工作。

八、參與公司的訴訟活動

公司清理活動中，無可避免的會和其他相關主體發生糾紛，這時候清算組應當以公司代表人的身份參加民事訴訟，通過訴訟解決爭議，清算組可以聘請律師代表公司進行訴訟。

九、處理公司財產

因為公司在清算中的清償大部分都是金錢清償，因此清算組有必要對公司的相應資產進行變價處理，轉為貨幣形式。

十、編制資產負債表和財產清單

在公司的債權清理完畢，債務登記清楚和財產變價處理完以後，清算組應當重新編制資產負債表和財產清單。相關報表完成以後，如果公司財產能夠清償公司債務，則按法定順序清償；可能不足以清償的，及時通知債權人協商解決，協商不成債權人可以向法院起訴；公司財產不足清償債務的，清算組應當停止清算活動並向人民法院申請宣告破產。

十一、制定清算方案

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報清算公司股東會或者人民法院確認，股東會或人民法院有權提出清算方案修改建議和意見，由清算組進行修改，直至通過。

十二、確認並實施清算方案

清算組制定的方案經確認後，清算組即可按清算方案執行。根據我國《公司法》的相關規定，清償順序一般為：

（1）支付清算費用；

（2）支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；

（3）繳納所欠稅款；

（4）清償公司債務；

（5）分配剩餘財產。十三、提交清算報告

公司清算結束後，清算組應製作清算報告，並制出清算期內收支報表和各種賬務賬冊，將這些材料一並提交股東會或政府主管部門，由上述機構對這些材料的真實性與合法性予以確認。

清算報告的內容包括：

（1）公司解散原因及日期；

（2）清算組的組成；

（3）清算的形式；

（4）清算的步驟與安排；

（5）公司債權債務的確認和處理；

（6）清算方案；

（7）清算方案的執行情況；

（8）清算組成員履行職責情況；

（9）其他有必要說明的內容。

十四、辦理注銷登記

清算報告和清算期內收支報表、各種賬務賬冊經股東會或國有獨資公司的政府主管部門分別確認後，清算組應將清算報告報送公司登記機關，申請注銷登記。經公司登記機關核准後，公告公司終止。

『叄』 公司注銷清算報告怎麼寫

有限公司注銷的清算報告

有限公司清算報告根據《公司法》及公司《章程》的有關規定，我*公司已經*年*月*日召開的股東會決議解散，並成立公司清算組於*年*月*日開始對公司進行清算。現將公司清算情況報告如下：

一、公司登記情況，包括公司名稱：*；公司類型：*；法定代表人：*；住所：*成立時間：*年*月*日；注冊資本：*；股東姓名（名稱）：*；股東出資額：*；出資比例*。

二、公司清算組已於*年*月*日向公司登記機關備案，並取得《備案通知書》（文號X）。清算組成員由股東***、***、***等人組成，由***擔任清算組負責人。

三、通知和公告債權人情況。公司清算組於*年*月*日通知公司債權人申報債權，並於***在**。

(3)關於公司清算注銷的法律意見書擴展閱讀:

注銷步驟

清算

公司到登記機關辦理公司注銷程序之前一定要依法進行公司清算，包括終止生產經營銷售活動、了結公司事務、了結民事訴訟、清理債權和債務和分配剩餘財產等。

公司不論是何性質的清算，均應依下列步驟展開：

1、成立清算組。

2、展開清算工作。

清算組自成立之日起接管公司，開展以下業務： 接管公司財產、了結公司未了業務、收取債權、清理債務、分配剩餘財產、注銷公司法人資格並吊銷營業執照。

3、通知債權人申報債權。

4、提出清算方案。

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，擬定提出清算方案，報股東會討論通過或者主管機關確認。 清算方案的主要內容有：清算費用、應支付的職工工資和勞動保險費、應繳納的稅款、清償公司債務、分配剩餘財產、終結清算工作。

在清算進行完以後，才能進行注銷。

登記

公司注銷過程需要分別去以下7個部門或機構辦理相應賬戶注銷：

1、社保局：核查是否有未繳清社保費用，然後注銷公司社保賬號。

2、稅務局：核查是否有未繳清稅款或費用，然後注銷公司的國、地稅。

3、報紙媒體：公司需自行登報公示，宣告公司即將注銷。

4、工商局：辦理公司注銷備案，注銷營業執照。

5、開戶行：注銷公司開戶許可證和銀行基本戶等其他賬戶。

6、質監局：到質監局注銷公司的許可證例如生產許可證。

7、公安機關：注銷公司印章的法律效應（印章本身可不上交）。

『肆』 有限公司注銷股東會決議，清算報告，怎麼寫

公司注銷股東會決議流程如下：1、具體通知公司全體股東在何時、何地召開股東會。2、詳細記錄出席和未出席本次會議股東的人數，以及所代表公司股東的表決權。3、有限責任公司提交股東會決議，由代表三分之二以上表決權的股東簽署，股東為自然人的由本人簽字，自然人以外的股東加蓋公章。股份有限公司提交股東大會決議，由代表三分之二以上表決權的發起人加蓋公章或者股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認。4、決議事項主要是同意公司注銷以及成立清算組和登報，同時還要公布清算組成員以及組長。(1)在注銷公司之前，首先要做清算，清算是一種法律程序.注銷公司時，必須進行財產清算。未經清算就自行終止的行為是沒有法律效力的，不受法律保護。(2)公司清算因清算的性質不同而有所區分，例如公司因破產而清算，適用《企業破產法》和《民事訴訟法》;公司因非破產清算(是指公司自願解散和被責令依法解散的情形)，適用《公司法》和《民事訴訟法》。

『伍』 公司注銷後的清算報告怎麼寫

公司注銷清算報告應該填寫公司的名稱、地址、組織機構代碼等公司的基本情況。還有公司財產情況以及償還稅款、職工工資以及企業債務的情況。之後攜此材料申請注銷。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第一百八十七條
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
第一百八十八條
公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

『陸』 公司清算後可否注銷

公司解散清算後能注銷。公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記。經公司登記機關注銷登記，公司終止。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第一百八十八條
公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
《中華人民共和國公司登記管理條例》第四十二條
有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：
（一）公司被依法宣告破產；
（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；
（三）股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

『柒』 公司注銷程序的法律依據

根據《中華人民共和國公司法》 第一百八十四條、第一百八十五條、第一百八十六條、第一百八十七條、第一百八十八條、第一百八十九條規定，注銷公司依法依照如下步驟組織清算後，方能辦理注銷登記，公告終止公司。
一、依法成立清算組。公司應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時組織清算組進行清算。
二、公告並通知債權人申報債權，依法對債權進行登記。清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
三、清算組接管公司，展開清算工作。清算組自成立之日起接管公司，了結公司未了業務、清理公司債權和債務、處理公司清償債務後的剩餘財產、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款、代表公司參與民事訴訟活動。
四、清算組全面清理公司財產、編制資產負債表和財產清單。
五、清算組制定清算方案，並報股東會、股東大會或者人民法院確認。其中：清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
六、根據股東會、股東大會或者人民法院確認的清算方案分配公司財產。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，不得分配給股東。
七、製作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認後，申請注銷公司登記，公告公司終止。公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。