重大資產重組法律顧問任務

1. 重大資產重組行為是怎麼界定的界定標準是什麼

（1）重大資產重組行為的界定
上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標准之一的，構成重大資產重組：
a.購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上。
b.購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合並財務會計報告營業收入的比例達到50%以上。
c.購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上,且超過5000萬元人民幣。

2. 重大資產重組聘請中介機構需要董事會決議嗎

應當由董事會討論通過。
2013年，科達機電第五屆董事會第十四次會議決議：
八、審議通過了《關於聘請本次重大資產重組相關中介機構的議案》
為順利完成本次資產重組，公司擬聘請西南證券（600369）股份有限公司擔任本次資產重組的獨立財務顧問；聘請北京市康達律師事務所擔任本次資產重組的法律顧問；聘請中喜會計師事務所有限責任公司擔任本次資產重組的審計機構；聘請北京中企華資產評估有限責任公司擔任本次資產重組置出資產的評估機構。上述中介機構均具備相關的執業資格以及豐富的執業經驗。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。

3. 重大資產重組怎麼理解

「達到下列標准之一的，構成重大資產重組」：

⑴、購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；

⑵、購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合並財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；

⑶、購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

從實際看來，重大資產重組最常見的資產交易行為，就是上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售股權，即《資產負債表》中的「長期股權投資」。

因為重大資產重組容易引發投資者對該上市公司美好未來的猜想，所以，就成了二級市場上永恆的炒作題材之一。有些上市公司發生了資產重組，但不是「重大」的，市場的炒作慾望就不那麼強烈，比如 2013年3月20日披露不構成重大資產重組消息的太極股份（002368）、雲南城投（600239）、棲霞建設（600533）。

4. 重大資產重組是怎麼進行的

您好！關於重大資產重組的具體內容如下：
一、重大資產重組的判斷標准

（一）重大資產的判斷標准即是判斷是否構成重大資產重組的標准，具體分為以下兩方面：

1、總資產標准：購買、出售的資產總額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報表期末資產總額的比例達到50%以上；

2、凈資產標准：購買、出售的資產凈額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報表期末凈資產額的比例達到50%以上，且購買、出售的資產總額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報表期末資產總額的比例達到30%以上。

（二）判斷標準的注意事項

1、對於股權類資產，取得控制權，賬面值與成交價取高值；喪失控制權，直接看賬面值；不涉及控制權，購買看成交價，出售看賬面值。對於非股權類資產，買入賬面值與成交價取高值，出售看賬面值；不涉及負債的，不適用資產凈額標准。

2、同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，取高值。

3、12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額（已履行重組程序的不計入）；交易標的資產屬於同一交易方所有或者控制，或者屬於相同或者相近的業務范圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。

二、重大資產重組的條件

1、重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害公眾公司和股東合法權益的情形。

2、重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；所購買的資產，應當為權屬清晰的經營性資產。

3、實施重大資產重組後有利於提高公眾公司資產質量和增強持續經營能力，不存在可能導致公眾公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

4、實施重大資產重組後有利於公眾公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

三、重大資產的保密性要求

1、公眾公司與交易對方就重大資產重組進行初步磋商時，應當採取有效的保密措施，限定相關敏感信息的知悉范圍，並與參與或知悉本次重大資產重組信息的相關主體簽訂保密協議。

2、公眾公司及其控股股東、實際控制人等相關主體研究、籌劃、決策重大資產重組事項，原則上應當在相關股票暫停轉讓後或者非轉讓時間進行，並盡量簡化決策流程、提高決策效率、縮短決策時限，盡可能縮小內幕信息知情人范圍。

3、需要向有關部門進行政策咨詢、方案論證的，應在相關股票暫停轉讓後進行。

四、重大資產重組的注意事項

交易進程備忘錄是企業重組進程的重要記錄資料：

1、公眾公司籌劃重大資產重組事項，應當詳細記載籌劃過程中每一具體環節的進展情況，包括商議相關方案、形成相關意向、簽署相關協議或者意向書的具體時間、地點、參與機構和人員、商議和決議內容等，製作書面的交易進程備忘錄並予以妥當保存。

2、參與每一具體環節的所有人員應當即時在備忘錄上簽名確認。
如能更進一步提出更加詳細的信息，則可提供更為准確的法律意見。

5. 重大資產重組獨立財務顧問收費費率一般是多少

個人理解，如果是定向發行，不涉及現金，注入資產不超過30E，則在600-1500W之間。如果涉及現金，募集10E左右的，則在1000-2000W左右。

6. 收購，並購，重大資產重組和並購重組的概念各是什麼，又有什麼區別

收購是指一個公司通過產權交易取得其他公司一定程度的控制權，以實現一定經濟目標的經濟行為;並購是指兩家或者更多的獨立企業，公司合並組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一家或者多家公司，並購一般是指兼並和收購。兩者的區別在於：首先，收購屬於並購的一種形式;其次，並購除了採用收購的方式，還可以採用兼並的方式，兼並又稱吸收合並，是指兩個獨立的法人兼並和被兼並公司，通過並購的方式合二為一，被兼並公司的法人主體資格消亡其財產和債權債務等權利義務概括轉移於實施並購公司，實施兼並公司需要相應辦理公司變更登記;然而收購則是收購者取得了目標公司的控制權，目標公司的法人主體資格並不因之而必然消亡，在收購者為公司時，體現為目標公司成為收購公司的子公司。

7. 什麼是重大資產重組

針對公司重組一事，是股市中最常見的，也有不少投資者喜歡買重組的股票，那麼今天我會把重組的含義和對股價的影響告訴大家。開始之前，不妨先領一波福利--【絕密】機構推薦的牛股名單泄露，限時速領！！！
一、重組是什麼
重組說的是企業制定和控制的，能夠把企業組織形式、經營范圍或經營方式的計劃實施行為很大的改變。企業重組是針對企業產權關系和其他債務、資產、管理結構所展開的企業的改組、整頓與整合的過程，那麼再從整體上和戰略上改善一下企業經營管理狀況，強化企業在市場上的競爭能力，推進企業創新。
二、重組的分類
企業重組的方式是多種多樣的。一般而言，企業重組有下列幾種：
1、合並：意思是把兩個或更多企業組合在一起，然後建立起一個新的公司。
2、兼並：就是把兩個或更多企業組合在一起，不過將其中一個企業的名稱保留。
3、收購：指一個企業將另一企業的所有權以購買股票或資產的方式獲取了。
4、接管：其實就是公司原控股股東股權持有量被超過而失去原控股地位的情況。
5、破產：指企業長期處於虧損狀態，不能扭虧為盈，最後變成因為無力償還到期債務的一種企業失敗。無論是哪種形式的重組，都會對股價有比較大的影響，因而要及時的接收各種重組消息，推薦給你這個股市播報系統，及時獲取股市行情消息：【股市晴雨表】金融市場一手資訊播報
三、重組是利好還是利空
公司重組一般不是壞事，重組普遍是一個公司發展得不好甚至虧損，更有能力的公司為該公司投入優質資產，從而置換掉不良資產，或者通過資本注入的方式促進公司資產結構得到改善，使公司的競爭力不斷的加強。重組成功一般意味著公司將脫胎換骨，能夠將公司從虧損或經營不善中拯救出來，成為一家優質的公司。
來看中國股市，對於重組題材股的炒作其實也就是炒預期，賭它能不能夠成功，只要傳出了重組公司的消息，市場上一般都會炒的特別猛。如果把新的生命活力注入了原股票重組資產，炒作的新股票板塊題材又有新內容了，那麼重組後該股票就會不斷地出現漲停的現象。反之，倘若沒有新的大量資金在重組後注入，再者就是沒有將公司經營改善，那麼就是利空，股票的價格就會持續下跌。不知道手裡的股票好不好？直接點擊下方鏈接測一測，立馬獲取診股報告：【免費】測一測你的股票當前估值位置？

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8. 重大資產重組的流程

依照以下流程進行重大資產重組：1、上市公司進行重大資產重組，應當由董事會依法作出決議，並提交股東大會批准。2、上市公司股東大會就重大資產重組作出的決議。3、上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議後的次一工作日公告該決議。
【法律依據】
《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十一條上市公司進行重大資產重組，應當由董事會依法作出決議，並提交股東大會批准。上市公司董事會應當就重大資產重組是否構成關聯交易作出明確判斷，並作為董事會決議事項予以披露。上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就重大資產重組發表獨立意見。重大資產重組構成關聯交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非關聯股東的影響發表意見。上市公司應當積極配合獨立董事調閱相關材料，並通過安排實地調查、組織證券服務機構匯報等方式，為獨立董事履行職責提供必要的支持和便利。

9. 關於發布《上市公司重大資產重組信息披露業務指引》的通知

上證發〔2019〕122號

各市場參與人：

為進一步落實並購重組市場化改革，提高上市公司質量，強化並購重組全流程監管，上海證券交易所（以下簡稱本所）分析評估了近年來市場變化及相關政策調整，對並購重組業務規則進行了全面梳理，對《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》進行了修訂、完善，形成了《上市公司重大資產重組信息披露業務指引》（詳見附件），現予以發布，並自發布之日起施行。《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》（上證發〔2015〕5號）同時廢止。

本所科創板上市公司辦理重大資產重組相關業務，適用《上市公司重大資產重組信息披露業務指引》，但有關重組審核和注冊程序等事項，適用科創板業務規則的相關規定。

特此通知。


附件：上市公司重大資產重組信息披露業務指引


上海證券交易所

二_一九年十二月二十日