有限公司解散法律意見書

『壹』 公司注銷解散的決議書怎麼寫

公司解散決議書的書寫方法：
（一）決議參與人基本身份信息；
（二）決議事項基本內容。例如，公司名稱、解散事由、解散時間、清算相關事宜、注銷登記等；
（三）違約責任、爭議解決方式。
【法律依據】
《中華人民共和國公司登記管理條例》第四十二條
有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：
（一）公司被依法宣告破產；
（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；
（三）股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

『貳』 公司關閉解散 員工應該如何賠償

補償金的標准為：工作滿一年的給一個月補償金(月平均工資)，如果做了十年，應該給十個月補償金。按照公司法和企業破產法等相關法律法規的規定，公司破產後，破產財產在優先清償破產費用和公益債務後，首先是補償員工應得收入。支付順序：職工的工資和醫療、傷殘補助、撫費用，應當劃入職工個人帳戶的基本養老保險，醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金。(補償金按工齡計算：滿一年支付一個月工資，不足一年超過6個月按一個月工資計算，低於6個月按半月工資計算)，破產財產不足以清償同一順序的，按比例分配。根據相關法律法規規定，勞動關系解除或者終止後產生的支付工資、經濟補償金、福利待遇等爭議，勞動者能夠證明用人單位承諾支付的時間為解除或者終止勞動關系後的具體日期的，用人單位承諾支付之日為勞動爭議發生之日。勞動者不能證明的，解除或者終止勞動關系之日為勞動爭議發生之日。法律依據：《中華人民共和國勞動合同法》第四十七條經濟補償按勞動者在本單位工作的年限，每滿一年支付一個月工資的標准向勞動者支付。六個月以上不滿一年的，按一年計算;不滿六個月的，向勞動者支付半個月工資的經濟補償。勞動者月工資高於用人單位所在直轄市、設區的市級人民政府公布的本地區上年度職工月平均工資三倍的，向其支付經濟補償的標准按職工月平均工資三倍的數額支付，向其支付經濟補償的年限最高不超過十二年。本條所稱月工資是指勞動者在勞動合同解除或者終止前十二個月的平均工資。

『叄』 公司在解散清算時需要承擔什麼法律責任

有限公司作為獨立的企業法人，以其所有的財產對外承擔責任，公司的股東僅以其投資額為限對公司債務承擔有限責任。公司的獨立法人人格將公司與股東的責任分開，即使公司財產未能全部償還公司的所有債務，公司股東也免遭公司債權人的追索。依照此理論，公司經過合法注銷程序以後，就喪失了法人主體資格，公司和股東均無需對公司以前的債務承擔責任了。但是，如果股東濫用公司的獨立法人地位和股東有限責任，來從事各種規避法律和違法的行為，債權人的利益就很容易受到損害。為了保護債權人的利益、維護穩定的市場經濟秩序，2005年《公司法》引入了公司法人人格否認制度，或「揭開公司面紗」理論。該法第20條規定：「公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。」據此，公司注銷後，在一些情形下，債權人可以要求原股東承擔責任。不過，《公司法》第20條並沒有具體規定在哪些情況下可以否認公司的法人人格及股東的有限責任，只是原則規定該條適用的前提是「公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任」。筆者根據公司法的司法解釋、法院判例等，將公司注銷後股東應承擔法律責任的情形作了歸納，主要有： 1.股東出資瑕疵 《公司法》要求股東出資應當真實、完整，但是在實踐中存在股東出資不實存在瑕疵的行為，比如公司注冊資金不到位、虛假出資、虛報注冊資本等等。《最高人民法院關於適用若干問題的規定（二）》（以下簡稱《公司法》司法解釋二）第22條規定：「公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。」另外，上海市高級人民法院《關於審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見》就處理股東責任糾紛的相關問題也明確規定：「股東出資不足的（虛假出資），應在出資不足的范圍內，對公司債務承擔連帶清償責任；股東出資不足導致公司的注冊資本低於公司法規定的最低標准使公司的法律人格未能合法產生的（公司法人人格否認），應對公司債務承擔無限連帶清償責任。」 2.股東抽逃資本 《公司法》除了要求公司的資本應當真實、完整以外，還應當維持在充實狀態，如果股東出資後又抽逃、轉移部分或全部資金，導致公司履約能力不足，顯然違背了資本充實原則，股東應在抽逃公司資產的范圍內對公司債務承擔連帶清償責任。若股東將全部注冊資金抽走或抽逃後的注冊資金達不到法定最低限額，應視該公司無法人主體資格，由股東承擔全部的法律責任。抽逃注冊資本，情節後果嚴重，還可能涉及刑事責任。 3.公司清算程序不合法 公司法要求注銷公司應當經過合法的清算程序，否則即便已經注銷也可以要求股東承擔賠償責任。關於公司注銷的具體要求可以參考《公司法》第十章「公司解散和清算」、《公司法司法解釋二》以及《公司登記管理條例》第六章「注銷登記」的規定。結合這些法律規定，清算程序不合法的具體表現往往有這幾種情況： （1）公司解散後惡意處置公司財產 股東在公司解散後，惡意處置公司財產給債權人造成損失，債權人有權向人民法院主張讓股東對公司債務承擔相應賠償責任的。 （2）公司未經清算或進行虛假清算 股東在公司解散以後未經依法清算即辦理注銷登記，或者以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，給債權人造成損失的，亦需為公司債務承擔清償責任。 （3）清算組未合法履行通知和公告義務，致使債權人未獲清償的有限責任公司決議解散的，股東應當組成清算組對公司財產進行清算，並告知債權人。《公司法》第186條規定：「清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。」這里的公告還必須是在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙。清算組未按照前款規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。 （4）未在法定期限內成立清算組，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失 《公司法》要求公司應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。 （5）公司主要財產、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算 股東作為公司清算程序的主要責任人，因怠於履行義務致使公司的重大財產、賬冊、文件等滅失，不能進行清算，應當對公司債務承擔連帶清償責任。（6）股東在清算或注銷過程中有其他過錯行為除了上述情形以外，清算組成員從事清算事務時，存在其他過錯行為，給債權人造成損失應當承擔賠償責任。這里的其他過錯行為主要是違反法律、行政法規或者公司章程的行為。比如：清算組不依公司法規定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏；清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵佔公司財產；清算方案未經股東會或人民法院確認即予執行給司或者債權人造成損失等等。 4.公司與股東或其他公司混同 公司享有獨立法人人格、股東承擔有限責任的前提是要保持公司的獨立性，如果公司的資產、人員或財務與股東或者股東成立的其他公司不分，就會導致公司喪失獨立法人資格，債權人就有理由認為公司與股東或者其他公司實際上就是一家，當公司不能承擔責任時，股東或其他公司就應當負承擔連帶責任。常見的導致公司混同的情形有：（1）財產混同。比如，股東財產與公司財產不分家，公司賬務管理混亂，雙方使用同一賬戶。（2）業務混同。比如，公司被控股股東支配或操縱，公司業務與其他關聯公司業務不分，存在大量的、不公允的關聯交易。（3）「夫妻店」公司家庭共同財產與公司財產不分；（4）一套人馬兩塊牌子，一人組成多個公司，各個公司表面上獨立，但實際上財務不分、人員不分、資產不分。 5.一人公司的股東不能證明公司財產獨立股東自己財產的 一般情況下，一人有限責任公司的股東與其他有限責任公司股東一樣，是以其對公司的出資額為限，對公司的債務承擔責任。但是，由於一人公司股東的單一性，缺少其他非一人有限責任公司所具有的內部相互制約，因而非常容易產生公司財產與股東財產混同的現象。新《公司法》在確定一人有限責任公司合法性的同時，為了防止股東濫用公司的獨立法人人格，將公司財產與自己的財產混同，實現非法目的，特別賦予了一人有限責任公司的股東以證明公司財產獨立於自己財產的法定義務。新《公司法》第64條規定，「一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任」。根據本條規定，只要一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於其自己的財產的，該股東應當以其全部財產對公司債務承擔連帶責任。 6.不正當控制 公司被控股股東或者實際控制人高度控制，公司交易行為、交易方式、交易價格等均受到他人支配，公司在人員、財產、業務等方面都沒有獨立性，股東或實際控制人以此為手段操控公司為自己謀取利益，公司在上述人員的過度操控下，實際上已經喪失了獨立的法人人格，應當適用法人人格否認制度，要求控股股東或實際控制人對原公司債務承擔無限連帶責任，以維護公司法人制度的獨立性。 7.脫殼經營 股東利用公司外殼進行脫殼經營（當公司經營陷入困境後，股東將原公司的主要人、物、財從公司脫離出來另外組成一個新公司，並將原公司的主要業務轉入新公司，原公司完全成為一個「空殼」，新公司完全不承擔原公司行為產生的責任，卻實際上利用原公司的資產在運作），從事違法行為損害合法債權人利益的，債權人可以直接要求股東承擔相應的法律責任。

『肆』 公司解散全部員工的告知書怎麼寫

因本公司經營遇到了巨大問題，不得不忍痛告訴全體員工從今天起全體解散，衷心感謝全體員多年對公司的忠心與努力，我公司將銘記在心，若能好轉定當重聘，為表示對員工們愧疚與感謝之情，見本通知後全體員工到財務處領取所欠工資及遣散費，順提醒大家，打掃好崗位衛生，交清工具，，中午將舉行告別宴會，懇請全體員工屆時參加，再次向全體員工緻謝。

『伍』 請問因公司合並解散公司，需要那些法律步驟和程序

公司合並涉及公司、股東和債權人等相關人的利益，應當依法進行。根據《公司法》的規定，公司合並的程序通常如下：

1、董事會制訂合並方案。

2、簽訂公司合並協議。公司合並協議是指由兩個或者兩個以上的公司就公司合並的有關事而訂立的書面協議。協議的內容應當載明法律、法規規定的事項和雙方當事人約定的事項，一般來說應當包括以下內容：
(1)公司的名稱與住所。這里所講公司的名稱與住所包括合並前的各公司的名稱與住所和合並後存續公司或者新設公司的名稱與住所。公司名稱應當與公司登記時的名稱相一致，並且該名稱應當是公司的全稱；公司的住所應當是公司的實際住所即總公司所在地。
(2)存續或者新設公司因合並而發行的股份總數、種類和數量，或者投資總額，每個出資人所佔投資總額的比例等。
(3)合並各方現有的資本及對現有資本的處理方法。
(4)合並各方所有的債權、債務的處理方法。
(5)存續公司的公司章程是否變更，公司章程變更後的內容，新設公司的章程如何訂立及其主要內容。
(6)公司合並各方認為應當載明的其他事項。

3、編制資產負債表和財產清單。資產負債表是反映公司資產及負債狀況、股東權益的公司要的會計報表，會計合並中必須編制的報表。合並各方應當真實、全面地編制此表，以反映公司的財產情況，不得隱瞞公司的債權、債務。此外，公司還要編制財產清單，清晰地反映公司的財產狀況。財產清單應當翔實、准確。

4、合並決議的形成。公司合並應當由公司股東會或者股東大會作出合並決議，之後方進行其他工作。公司合並會影響到股東利益，如股權結構的變化。根據《公司法》第四十四條、六十條和第一百零三條的規定，就有限責任公司來講，其合並應當由股東會作出特別決議，即經代表三分之二以上表決權的股東通過才能進行；就股份有限公司來講，其合並應當由公司的股東大會作出特別決議，即必須經出席會議的股東所持表決權三分之二以上決議通過才能進行；就國有獨資公司來講，其合並必須由國有資產監督管理機構決定，其中，重要的國有獨資公司合並應當由國有資產監督管理機構審核後，報本級人民政府批准，才能進行。

5、向債權人通知和公告。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日在報紙上公告。一般來說，對所有的已知債權人應當採用通知的方式告知，只有對那些未知的或者不能通過普通的通知方式告知的債權人才可以採取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司債權人，以便讓他們作出決定，對公司的合並，是否提出異議，此外，公告也可以起到通知未參加股東會(股東大會)的股東的作用。

6、合並登記。合並登記分為解散登記和變更登記。公司合並以後，解散的公司應當到工商記機關辦理注銷登記手續；存續公司應當到登記機關辦理變更登記手續；新成立的公司應當到登記機關辦理設立登記手續。公司合並只有進行登記後，才能得到法律上的承認。

『陸』 能否向律師免費咨詢一個關於公司解散的問題

公司解散，是指業已成立的公司，因發生法律或章程規定的解散事由而停止其積極的業務活動，並開始處理未了結事務的法律行為。

一，公司解散的類型

公司解散可分為三種類型。第一自願解散。第二種強制解散，第三種破產解散。

『柒』 公司解散決議書怎麼寫

公司解散是指已成立的公司基於一定的合法事由而使公司消滅的法律行為。
以下是公司解散的決議書格式範本：
X年x月x日x時，在x省(市)x市x區x街x號本公司第x會議室召開董事會會議。董事會全體董事xx先生、xx先生、xx先生、xx女士均出席了本次會議。本次會議符合《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《xx公司章程》的有關規定。
會議由公司董事長xx先生主持，由董事會秘書xx小姐記錄。
經過全體董事協商，一致通過以下決議：
1.同意股東各方提前終止《xx有限公司合資經營合同》和《xx有限公司章程》，公司停業解散。
2.按照相關法律規定對公司進行清算。
3.成立清算委員會，負責公司清算事宜。清算委員會由xx先生、xx先生、xx女士組成，其中xx先生擔任清算委員會主任。
4.同意有關職工的經濟補償案。
5.同意聘請xx會計師事務所負責本公司的清算審計事宜。
董事會主席(簽名)
出席董事(簽名)記錄人(簽名)

『捌』 公司成立及解散涉及的相關法律問題

一、辦理有限責任公司設立登記所需條件

股東人數符合法人數：（2個以上50個以下）；股東出資達到法定資本最低限額，以生產經營和商品批發為主的公司法定最低資本為人民幣50萬元，以商品零售為主的公司法定最低資本為人民幣30萬元，科技開發、咨詢、服務性公司法定最低資本為人民幣10萬元；股東共同制定公司章程；有公司名稱；有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

二、有限責任公司設立登記有哪些程序

1.進行名稱預先核准登記；

2.將注冊資本的貨幣資金部分存入指定銀行；

3.辦理資產評估和驗資手續；

4.填寫登記注冊書，制定公司章程；

5.提交登記文件、證件，受理後按約定日期領取營業執照。

三、有限責任公司設立登記時需要何種文件、證件

1.公司設立登記申請書（表格）；

2.指定（委託）書（表格）；

3.公司章程（列印一式兩份）；

4.驗資證明（驗資機構出具）；

5.股東資格證明：自然人身份證、企業法人營業執照、事業法人證書、社團法人證書復印件；

6.名稱預先核准通知書；

7.經營范圍中涉及國家專項審批的應提交有關部門的批准文件。

四、有限責任公司領取營業執照後應做些什麼工作

1.刻制公章，開設銀行帳戶；

2.持營業執照、開戶許可證、銀行入資報告單辦理劃轉資金手續；

3.辦理稅務及其它有關部門的登記注冊手續。

？公司解散是指已成立的公司基於一定的合法事由而使公司消失的法律行為。公司解散的事由包括：

1、約定解散：公司章程規定的營業期限屆滿或公司章程規定的其他解散事由出現；

2、決議解散：股東會火股東大會決議解散；

3、合並、分立可能導致的解散；因公司分立或合並需要解散的；

4、行政解散：公司違反法律、行政法規的規定被吊銷營業執照、責令關閉護被撤銷；

5、司法解散：股東請求法院強制解散公司。新修訂的公司法規定，當公司經營管理發生嚴重困難，繼續存在會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10％以上的股東可以請求人民法院解散公司。