刺破公司的面紗法律依舊

『壹』 公司有限責任刺穿是什麼意思

公司有限責任刺穿是指股東承擔有限責任，很大程度上保護了股東利益，不至於一朝失敗，永無翻身之日，從而激發了人們從事商業活動的熱情。公司的「有限責任」屬性，雖然已成共識，但也並非沒有例外，作為承擔有限責任的股東，如果不加留意，很可能一不留神，就墜入了無限責任的深淵。刺穿公司的面紗在關於有限責任例外的描述上，律師們很喜歡拽的一個詞就叫「刺破公司面紗」，或者「公司法人獨立人格否定」。這個聽上去雲里霧里的詞，其實講的就是股東無限責任的問題。作為公司的股東，要恪守本分，不能胡作非為，否則就算有公司「有限責任」屬性，也保護不了你。公司法中是這樣定義「刺破公司面紗」情形的：「公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。」也就是說，作為一個獨立的法人，如果公司被股東所操控，損害公司以外利益方的權益，那就說明公司的獨立人格被濫用，已經失去了獨立法人的資格，就必須刺破公司獨立人格的面紗。這種情形下，後面操縱的股東必須浮出水面，來承擔無限責任。怠於清算責任既然賦予公司獨立法人的資格，可以像一個自然人一樣行事。人有生老病死，有生命終結，作為獨立法人的公司也一樣，也會存在生命周期終結的情況。我們稱之為公司解散或者終止。公司解散的原因多種多樣，有的是無疾而終，有的是經營到期，有的是經營不善、資不抵債。但是唯一的相同點，就是公司解散之前，必須要完成清算。

『貳』 刺破公司面紗的適用條件

1、公司法人設立合法且取得獨立人格。
2、公司股東客觀上濫用公司的獨立人格。
3、股東的控制濫用行為，客觀上損害了債權人的利益或社會公共利益。
4、股東不能為自己的利益主張否認法人人格。

『叄』 有限責任的例外

正所謂「全則必缺，極則必反。」雖然有限責任大大促進了公司的發展，但也帶來了一個令人深思的問題：如果有限責任走向極端，也就是股東將公司作為工具，濫用公司法人的獨立地位和股東自身的有限責任去損害公司債權人的利益，那麼該如何來保護公司債權人利益呢？

為了彌補有限責任制度的短板，法律規定了「刺破公司面紗（piecing the corporate veil）。」 刺破公司面紗形象地將此時的公司比作面紗，它揭開公司這層面紗，去找尋公司背後的人。准確地說是指在特定的情況下，法律不顧公司法人的人格獨立特性，追溯公司背後的實際情況，從而責令特定的公司股東直接承擔公司的義務和責任。該制度起源於英美國家的判例，後來不斷發展，影響到許多國家的公司法規定。比如，我國《公司法》第20條就規定，「公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。」如果「公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的」，那麼他應當依法承擔賠償責任。如果「公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的」，那麼他就「應當對公司債務承擔連帶責任。」這是我國關於「刺破公司面紗」的規定，也被稱為「公司法人人格否認」，這一規定在相當大程度上彌補了有限責任制度的缺陷，給公司債權人打了一針強心劑。

『肆』 公司人格否認制度為何又叫「揭開公司面紗」

公司人格否認制度（disregard of corporate personality），又稱「刺破公司的面紗」（piercing the corporation』s veil）或「揭開公司面紗」（lifting the veil of the corporation），指為阻止公司獨立法人人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背後的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對公司的債權或公共利益直接負責，以實現公平、正義目標之要求而設置的一種法律措施。 [編輯本段]公司人格否認制度的法條 2005修訂的《公司法》第二十條規定：「 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。」 [編輯本段]法條理解 理解來說：在公司人格否認中，保護的就是債權人的權利。對債權人來說，他可以就這個債權，找其中的任何一個股東來清償債務（即：債權人愛找誰找誰，因為公司負連帶責任）。對公司內部來說，應當看成一個整體，公司與股東之間、股東與股東不能相互推拖公司對外的債務（公司或其內部股東不許推債、逃債）。 [編輯本段]意義 公司法人人格否認制度的意義： （一）公司法人人格否認制度是公司法人制度的必要、有益的補充。公司法人人格否認制度的本質，是當法人運用背離法律賦予法人人格的原始初衷（即公平、平等、正義）而為他人控制和操縱，已不再具有獨立性質，法律將無視法人的獨立人格而追究法人背後的操縱者的法律責任。因此，這種法人人格否認所引起的從法人人格確認向法人人格否認的復歸並非是對整個法人制度的否定，恰恰是對法人人格的嚴格恪守。因為運用法人人格否認制度所否認的法人，實際上是一個被控制了的、失去人格獨立性的法人空殼。法人人格否認制度作為在特定條件下對社會公共利益特別是公司債權人利益的合理與必要的保護手段，有效地維護了法人制度的健康發展，防止法人制度的價值目標不致發生偏向和被異化。從這個意義上講，法人人格否認制度不僅不是法人制度的否認，反而是法人制度的補充與升華。正是法人人格否認制度，證明並捍衛了法人制度的公平、合理與正義。 （二）法人人格否認制度是法人制度的完善與發展。如同自然人的獨立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一樣，法人之獨立人格除有消滅制度之外也有否認制度，法人人格之確認與法人人格之否認構成了法人制度的辯證統一、不可分離的兩個方向。法人人格否認制度彌補了法人人格確認制度的缺陷，可以有效地防範不法分子濫用法人的人格和有限責任的特性逃避法定或約定的義務，保護了社會共公利益和公司債權人的利益，使法律從形式上的公平合理走向了實質上的公平合理，極大地豐富了公司法人理論，使法人制度更加豐富、完善。 目的在於保護債權人利益或社會公共利益，從而否定股東的有限責任，要求股東對法人的債務承擔連帶責任的一種法律制度。 [編輯本段]表現 濫用公司控制權的行為常表現為： 第一、公司空殼化。即股東的控制行為，造成公司徒有其表而無法實行本來之宗旨。導致公司空殼化的行為有以下兩種表現形式：其一，對公司有控制權股東的具體行為，使公司實際上表現為投資者的一個部門，足以造成與公司交易的第三人無法判斷自己的交易夥伴是公司還是投資者本人。其二，股東採取特定公司結構的惟一目的是規避法律規定，而無其他特別利益。 第二、公司資產不足。這里的「資產不足」不是指公司注冊資產低於法定限額，而是指公司的資產總額與其所經營的事業的性質及隱含的風險相比而明顯不足。公司資產是否充分不僅取決於公司資產的絕對數量，而且取決於公司所營事業的性質，因此，確定公司資產的絕對數量是否充分是基於交易安全的需要，而非法律上的標准。可以說公司最低資本額和注冊資本在這個問題上作用不大。一般來說，公司只有使負債與股本保持合理的比例，才能保證自己的信用和經濟往來的安全，不致破壞社會經濟秩序。如果公司資產不足即負債與股本的比例失衡，就存在股東通過公司將商業風險轉移給無辜大眾的嫌疑。 第三，股東強迫公司實施有損公司利益的行為。雖然股東也有損失，但從其他方面獲得的利益往往超過其作為股東所受到的損失。 3．股東控制權的濫用，客觀上損害了債權人利益或社會公共利益。這是指公司外部關系人利益受損的事實及其與股東濫用控制權行為之間的因果關系。公司人格獨立——有限責任制和公司人格否認制度的宗旨都在於將商業風險合理地分配於股東與其他當事人之間，其間規則的設置乃是股東利益與其他利益衡平的結果。股東若合理地維護了公司獨立性，就理所當然地享有有限責任制度的優惠；如果股東行為有悖於公司人格獨立性原則時，若沒有造成公司外部關系人的利益損失，也不應主張否認公司人格，因為公司人格否認原則的目的是保護公司的外部關系人的利益。只有公司外部關系人利益因此受到損害，才應當否認公司人格，對公司外部關系予以必要的救濟。

『伍』 什麼是揭開公司法人的面紗

即公司法人人格否認制度，是控制股東為逃避法律義務或責任而違反誠實信用原則，濫用法人資格或股東有限責任待遇、致使債權人利益嚴重受損時，法院或仲裁機構有權責令控制股東直接向公司債權人履行法律義務、承擔法律責任。

公司法人資格否認制度以公司法人資格之存在為前提。公司人格否認制度與股東有限責任制度一張一合，共同構成了現代公司制度的核心內容。

(5)刺破公司的面紗法律依舊擴展閱讀：

注意事項：

一般情況下法定代表人的職務行為產生的民事責任由法人承擔，法定代表人一般不需要直接承擔民事責任，但也有例外。

法人是一個組織體，其本身享有的民事權利以及承擔的民事義務，需要通過自然人的行為來實現。作為法定代表人的自然人的行為，將直接對其所代表的法人產生法律後果。

無行為能力人和限制行為能力人，不能獨立進行民事活動，需要由他的法定代理人代理，因此，法定代表人必須首先是具有完全行為能力的人。

『陸』 刺破公司面紗的刺破公司面紗

「刺破公司面紗」，是指在特定的情況下，法律不顧公司法人的人格獨立特性，追溯公司法律特性背後的實際情況，從而責令特定的公司股東直接承擔公司的義務和責任

『柒』 揭開公司面紗的概念

（Piercing the Corporate Veil）,在大陸法中稱為「直索（Durchgriff）責任」(王利明：《民商法理論與實踐》吉林人民出版社 1996年版第544頁。)或「透視」理論。
所謂公司面紗，即公司作為法人必須以其全部出資獨立地對其法律行為和債務承擔責任，公司的股東以其出資額為限對公司承擔有限責任。公司與其股東具有相互獨立的人格，當公司資產不足償付其債務時，法律不能透過公司這層「面紗」要求股東承擔責任。(沈四寶 王俊：《試論英美法「刺破公司面紗」的法律原則》 載於《經濟貿易大學學報》1992年第4期。)
所謂「刺破公司面紗」，是指在某些情形下，為保護公司之債權人，法院可揭開公司之面紗，否定股東與公司分別獨立之人格，令股東直接負責清償公司債務。(柯菊：《一人公司》 載於《台大法學論叢》第22卷第2期。)
法律即應充分肯定公司人格獨立的價值，將維護公司的獨立人格作為一般原則，鼓勵投資者在確保他們對公司債務不承擔個人風險的前提下大膽地對公司投入一定的資金，又不能容忍股東利用公司從事不正當活動，謀取法外利益，將公司人格否認作為公司人格獨立必要而有益的補充，使二者在深沉的張力中，形成和諧的功能互補。(蔡立東：《公司人格否認論》 載於《民商法論叢》第2卷第327頁。)
從法律上看，公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產收益、重大決策和選擇管理的權利，不管個案的實際情況如何，至少在理論上股東是公司的最終所有者，享有對公司的經營管理權，他還往往能夠獲得超過其全部投資總額的股息或紅利。而公司獨立人格——有限責任制的介入則將股東意識到的投資風險限制在其出資額范圍內，並可能將其中一部分轉稼給公司外部的債權人，使股東享有的權利與承擔的風險失去均衡。相反，債權人作為公司重要外部利害關系人，無權介入公司內部的管理，缺乏保護自己的積極手段。其在股東僅負有限責任的體制下一旦公司因經營管理不善等原因造成虧損，必將蒙受重大損失。可見，有限責任制注意了對股東的保護，卻對債權人有失公正。(梁慧星主編：《民商法論叢》第2卷，法律出版社1994年第325頁。) 有限責任公司債權人利益的這種不公正如果長期堅持下去，將會造成道德公害。(張忠軍：《論公司有限責任制》 載於《寧夏社會科學》1995年第4期第79頁。)

『捌』 《公司法》中的哪些條款屬於「刺破公司的面紗」的規定

刺破公司面紗制度
刺破公司面紗又稱公司人格否認、公司面紗，即在承認公司具有法人人格的前提下，在特定法律關系中對公司人格及股東有限責任加以否定，以規制股東濫用公司人格及有限責任，保護公司債權人及社會公共利益。公司人格否認並不是對公司獨立人格全面的永久的剝奪，其效力范圍僅局限於特定法律關系和特定事件中，通常公司的獨立人格在某方面被否認，並不影響到承認公司在其他方面仍是一個獨立自主的法人實體。公司人格否認制度具有以下幾個特徵：
第一，公司已合法取得法人資格。只有這種依法設立的公司法人才能成為法人人格否認

『玖』 揭開公司面紗的相關法律

中國《公司法》第二十條第三款：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任回，逃避債務，嚴重損害公答司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
其它國家也有相關的法律規范，英美法系為相關司法判例。據英美法學家們的歸納，在英美法系國家適用「揭開公司面紗」制度有幾條充分必要的條件的：1 人格混同。2 不當控制。3 財產混同。4 資產嚴重不足。