公司合並法律意見書模板

⑴ 公司合並的方案怎麼寫

公司合並合同

範例一

S股份有限公司與Y股份有限公司合並合同（新設合並）

甲方：S股份有限公司，地址：XX市XX街X號，法定代表人：王XX，職務：總經理。

乙方：Y股份有限公司，地址；XX市XX街X號，法定代表人：陳XX，職務：總經理。

上述雙方當事人就公司合並的有關事宜達成如下協議：

1.合並後，新設公司名稱為：X股份有限公司，地址：XX市XX街X號。

2. S股份有限公司：資產總值15000萬元，負債總值10O00萬元，資產凈值 5000萬元，Y股份有限公司資產總值18000萬元，負債總值8000萬元，資產凈值10000萬元，兩公司合並後資產凈值為15000萬元。

3．新設公司注冊資金總額為15000萬元，計劃向社會發行股票5000萬股計5000萬元，發行股票後，新設公司的資本構成為：

公司注冊資本總額為 20O00萬元。其中

原S公司持股500O萬元，占資本總額25%；

原Y公司持股10000萬元，占資本總額的50％；

新股東持股5000萬元，占資本總額的25％；

4．原S公司發行的股票1000萬股，舊股票調換X公司股票按1:5調換；原Y公司發行股票5000萬股，舊股票調換 X公司股票按1:2調換；新發行的5O00萬股X公司股票向社會個人公開發行。

5．合並各方召開股東大會批准合同的時間應當是1992年12月30日前。

6．S公司和Y公司合並時間為1993年2月1日。

7．合同雙方應為合並提供一切方便，並及時解決好原公司的有關債權債務問題，及時辦理交接，為雙方合並成立新公司鋪平道路。

甲方：S股份有限公司

法定代表人：王XX

乙方：Y股份有限公司

法定代表人：陳XX

1992年10月20日

附：雙方合同公司資產負債情況表格，註明由XX會計事務所提供。

範例二

W股份有限公司與Z股份有限公司合並合同（吸收合並）

甲方：W股份有限公司，地址：XX市XX街X號，法定代表人：林XX，職務：總經理。

乙方：Z股份有限公司，地址：XX市XX街X號，法定代表人:盧XX,職務:總經理。

上述當事人就雙方公司合並的有關事宜達成如下協議：

1.��雙方公司合並後，公司名稱為：W股份有限公司，地址：XX市XX街X號。

2.��原W股份有限公司：資產總值10000萬元，負債總值7000萬元，資產凈值3000萬元；Z股份有限公司：資產總值5000萬元，負債總值4000萬元，資產凈值1000萬元；現W股份有限公司資產凈值為4000萬元。

3.��現W公司注冊資金總額為4000萬元，計劃向社會發行股票1000萬股計1000萬元。發行股票後現W公司的資本構成為：

公司注冊資本總額為5000萬元。其中：原W公司持股3000萬元，占資本總額60%；

原W公司持股1000萬元，占資本總額的20%；

原Z公司持股1000萬元，占資本總額的20%；

新股東持股1000萬元，占資本總額的20%；

4.��原W公司發行的股票1000萬股，舊股票調換新股票按1:3調換；原Z公司發行股票2000萬股，舊股票調換新股票按2:1調換；新發行的1000萬股W公司股票向社會個人公開發行。

5.��合並各方召開股東大會批准本合同的時間應當是1992年10月30日前。

6.��W公司和Z公司合並時間為1992年12月1日。

7.��合同雙方應為合並提供一切方便，並及時解決好原公司的有關債權債務問題。Z公司應及時辦理財產、帳冊和文書移交，為雙方合並順利進行鋪平道路。

甲方：W股份有限公司

法定代表人：林XX

乙方：Z股份有限公司

法定代表人：盧XX

1992年9月5日

附：雙方公司資產負債情況表，由XX會計事務所驗證。

⑵ 股份有限公司合並的法律規定

《公司法》第166條 公司合並或者分立，合並或者分立各方應當編制資產負債表回和財產清單。公答司自股東大會作出合並或者分立決議之日起10日內通知債權人。並於三十日內在符合法律規定的報紙上公告三次。
第167條 債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合並或者分立。
第168條 公司合並或者分立時，公司董事會應當採取必要的措施保護反對公司合並或者分立的股東的合法權益。
第169條 公司合並或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規定。
公司合並後，合並各方的債權、債務，由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。
公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。
第170條 公司合並或者分立，登記事項發生變更的，應向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷登記。

⑶ 兩個公司合並有哪些法律規定

《公司法》第一百七十三條公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。

一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。

第一百七十四條公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百七十五條公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百七十六條公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

第一百七十七條公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第一百七十八條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資後的注冊資本不得低於法定的最低限額。

第一百七十九條有限責任公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。

股份有限公司為增加註冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

第一百八十條公司合並或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

(3)公司合並法律意見書模板擴展閱讀：

公司的合並具有以下特點：

(1)公司的合並是兩個或兩個以上的公司合成為一個公司，是兩個或兩個以上的公司之間以訂立合並協議的形式產生的。

(2)公司的合並必須依法定程序進行。公司的合並一般是公司之間自由的台並，但這種自由的前提必須是遵守法律，有些公司的合並還要經過有關部門的批准。

(3)公司合並是一種法律行為。公司合並屬一種合同行為，作為合同行為來說，首先是合同各方達成協議;其次這種協議必須是依法訂立的，否則這種行為無效。

公司合並的形式是指公司合並過程中合並各方以什麼形式並為一個公司。

根據本條的規定，公司合並可以採取以下兩種形式：

(1)吸收合並。吸收合並又稱存續合並，它是指兩個或者兩個以上的公司合並時，其中一個或者一個以上的公司並人另一個公司的法律行為。

接受被合並公司的公司，應當於公司合並以後到公司登記機關辦理變更登記手續，繼續享有法人地位;被兼並的公司法人資格消滅，成為另一個公司的組成部分，應當宣告停業，並到公司登記機關辦理注銷手續。

如果合並的幾個公司強弱懸殊，一般會採取吸收合並的方式，由實力強大的公司吸收另一個或幾個公司。

(2)新設合並。新設合並是指兩個或者兩個以上的公司組合成為一個新公司的法律行為。這種合並是以原來所有公司的法人資格消滅為前提的。

以這種形式進行合並以後，原公司應當到公司登記機關辦理注銷登記手續。新設立的公司應當到公司登記機關辦理設立登記手續，取得法人資格。

當然，新設立的公司應當符合公司法規定的設立公司的條件。當兩個或者多個地位大致相同的公司同時存在，並且任何一個公司都不願意被並人另一個公司時，新設合並就是比較可取的方式。

⑷ 私企 A公司與B公司合並需要哪些具體流程，協議合同有標準的模板嗎

私企A公司與B公司合並需要具體流程和協議合同標志模板如下：
合並具體流程：

1、由董事會提出合並方案。
2、公司股東會對合並作出特別決議。
3、報經有關部門批准，如股份有限公司、外商投資公司、商業銀行、保險公司等，其他有限責任公司合並，一般無須政府部門審批。
4、簽訂合並協議。
5、編制公司資產負債表和財產清單，並備置於公司，以供債權人查閱。
6、通知、公告債權人及債權人異議程序；這是保護公司債權人的程序，《公司法》規定，公司合並應當自股東會決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上至少公告三次。
7、實施合並；移交資產、召開股東會、修改章程或新設章程等。
8、辦理合並的工商登記手續；合並後消滅的公司辦理注銷登記，存續公司辦理變更登記，新設公司辦理設立登記。
公司合並協議範本：
公司合並協議

________股份有限公司（以下稱甲方）與____股份有限公司（以下稱乙方）董事會代表經充分協商，就甲方吸收合並乙方事宜一致達成協議如下：

一、甲乙雙方實行吸收合並，甲方吸收乙方而繼續存在，乙方解散。

二、甲乙雙方合並期日為____年____月____日。但是，合並手續於該日不能完成時，甲乙雙方可以協議延期。

三、甲方現有資本總額____元，股份總數____股，每股____元，因合並而發行股份____股，每股金額不變，資本總額增至____元，股份總數增至____元。

乙方現有資本總額____元，股份總數____股，每股金額____元。

乙方於合並期日在冊股東所持股票因合並而全部換為甲方股票，對換比例為_______：_______。乙方股東每換一股甲方股票，補交金額____元（乙方股東對換時無須交付股款。乙方股東每換甲方一股，甲方交付股款差額____元）。

甲乙雙方於合並協議簽字至合並完成，不再變動資本、股份及股東。

四、乙方於合並期日的所有財產及權利義務，均由甲方無條件承受。

五、乙方於本協議生效後至合並期日，應以善良管理人的注意，繼續管理其業務。但是，處理財產、負擔義務，____元以上的支出等，應經甲方同意。

六、乙方全體管理人員及職工，於合並後當然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調換工作者，不在此限。

七、本協議未盡事項，由甲乙雙方代表協商決定。

八、甲乙雙方應於本協議簽字日起一周內，向有關領導機關申請合並。一方或雙方合並申請未得領導機關批准時，本協議失效。

九、甲乙雙方應於合並申請獲批准後召開股東大會，討論通過本協議。一方或雙方股東大會未通過時，本協議失效。

十、本協議一式____份，甲乙雙方各執____份，____份有同等效力。

甲方：______________________________

名稱：______________________________

住所：______________________________

法定代表人：（簽名蓋章）___________

乙方：______________________________

名稱：______________________________

住所：______________________________

法定代表人：（簽名蓋章）___________

_______年______月____日於_________地

⑸ 企業吸收合並公告登報格式怎麼寫登報模板

工商部門有格式要求，有模板，可以到當地工商部門（行政服務中心窗口）辦理。
例如：公司吸收合並公告登報格式（僅供參考）
吸收合並公告 根據北京xxx（簡稱甲）及北京xxxx（簡稱乙）雙方的股東決定，甲擬吸收合並乙，合並完成後，甲尚繼續存續，乙將注銷。根據有關 法律規定， 合並各公司的債權債務均由合並後存續的甲承繼，請合並各公司的債權人（「債權人」）自收到通知書之日起三十 日內，未收到通知書的自本次公告之日起四十五日內，可憑有效債 權憑證要求公司清償債務或提供像樣擔保。債權人未在規定期限 內行使上述權利的，吸收合並將按照法定程序實施。

⑹ 民事法律意見書的範本

關於***********的法律意見書
（ ） 字第 號
********:
天津冠達律師事務所依法接受貴公司的委託，指派本律師根據貴公司及其工作人員向我們提供的與本案有關的材料，我們假設本案材料已包括已知與本案有關的所有材料以及其向本律師所陳述的相關事實，就貴公司 一案進行法律分析並提出法律意見。
現出具法律意見書如下，供貴公司參考。
一．出具本法律意見書所依據的證據材料（事實依據）：
1.
2.
.
二．出具法律意見書所依據的主要法律及司法解釋（依據）：
1.
2.
.
.
三．本案的基本事實
據本意見書所載明的情況及貴公司相關人員的介紹：（基本事實）
四．雙方的爭議及交涉情況（本案背景）
1.
2.
.
..
五．對本案的法律分析：
1. 關於本案 問題。
1.1
1.2 .
2 關於本案 問題。
2.1
2.2
.
六．（若是案件一審前，則）對本案解決糾紛的兩種建議方式的比較：

以上是從訴訟角度做的分析，但是需要說明的是，關於本案的解決方式，可以考慮有訴訟與調解（非訴）兩種方式可以選擇，現將兩者對比如下，供貴公司選擇：
1、訴訟需要的時間比較長。根據民事訴訟法的規定，人民法院適用普通程序審理的案件：一審，應當在立案之日起6個月內審結。二審，應當在二審立案之日起3個月內審結。另外，如果法院做出了對貴公司的有利判決，在對方不主動履行判決的情況下，貴公司還要提出強制執行申請，而判決的執行仍然需要一定的期間。因此，通過訴訟解決糾紛耗時較長。
2、訴訟需要支付一定的（承擔高）費用（的風險）。包括但不限於交付（需要預先支付包括）訴訟費（原告預先交付，判決後由敗訴方承擔）等（費用）。
但其優點是判決書或法院製作的調解書有強制執行效力。
3、調解（非訴訟）方式解決（雖無需墊付訴訟費），其問題是缺乏權威機構的強制效果。但其優點是可以隨時進行，方式多樣，一般情況下成本較低。
（具體到本案，我們）本律師傾向於先行採用調解（非訴）方式處理本案。
因為：第一…
需要說明的是，上述意見是對目前掌握的相關證明材料的基礎上做出的，分析是我們對本案的初步法律分析，供且僅供貴公司參考，不用於任何第三方使用。該分析的前提是假設您告知貴公司及相關人員的情況介紹和提供的資料（情況與事實完全相符，提供的資料）完整、准確、真實，資料的復印與原件相符的基礎上而做出的初步分析意見，也不排除隨案情發展進一步修改的可能。
本意見書不是本事務所和/或本律師向貴公司做出的保證，僅供貴公司內部在處理本案時做參考之用。委託人對本意見的結論有獨立判斷之權利。未經本律師事務所及本律師書面許可，本意見書不得向任何第三人出示，並不得作為證據使用。
本事務所和/或本律師所擁有唯一的解釋權。

天津冠達律師事務所
律師：
年 月 日

⑺ 法律意見書怎麼寫

律師法律意見書沒有統一規定的格式，它在結構上也分為首部、正文、尾部三部分。
①首部：寫明標題「法律意見書」，也可加副標題，概括全文主旨，使人感到醒目。
②正文：寫明下列內容：
第一、抬頭語。頂格寫呈送的單位。
第二、前言或序言。這一部分要注意對材料進行分析研究，作出邏輯整理，事實務求確鑿，並進行明確具體的分析說明，指出問題所在，寫法律和改革依據。力爭做到事實准確，說理要有依據，要充分，邏輯性要強。
③尾部。寫明律師事務所的全稱，律師的姓名和發送的具體時間，並加蓋公章。

你主要是寫哪方面的，是對銀行，還是對公司，還是向上市公司所做的法律意見書，上市公司所做的法律意見書是必須提供的，這個意見書很值錢

⑻ 公司合並種類有哪些

公司合並種類：
1、根據合並前企業的市場關系可以分為水平合並、垂直合並和混合合並；
2、根據按照法律形式可以分為吸收合並、新設合並和控股合並；
3、根據合並的動機可以分為善意合並和惡意合並；
4、根據合並的支付方式可以分為現金合並和股票合並。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第一百七十三條
公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十四條
公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。