重組的法律服務方案

① 債權人執行重整方案的法律依據是什麼

破產法里有關於重組的具體規定。

② 債權債務重組法律服務 包括哪些內容

債務重組的方案應具備哪些內容：
1、了解控制環境，審查企業披露的債務重組事項是否確實存在或發生
內部控制是被審計單位對其經濟活動進行組織、制約、考核和調節的重要工具，內部控制制度對企業內部各種組織機構規定了相應的職責與許可權，審計人員通過取得並審閱股東大會、董事會和管理當局會議記錄等，查明被審計單位在報告期內是否發生債務重組事項，以確定債務重組事項是否真實存在。
2、檢查企業債務重組的方式與具體內容
形成債務重組方案有以下幾種形式：
(1)由債權人和債務人雙方訂立合同、協議形成;
(2)由有關職能部門審批同意形成;
(3)由法院裁決形成。
通過檢查與此有關的合同、協議、批文和法院裁決文件等，查明債務重組事項的合法性，分析其中的關鍵條款，了解具體內容，確定債務重組的方式和債務重組日，對債務重組所涉及的重要資產或債務，可向有關方面發函詢證，要求核實被審計單位的帳面記錄是否正確，有無發生差錯或弄虛作假行為。
3、審查債務重組事項的會計記錄，確定其會計處理是否正確
(1)復核審查債務人以低於債務帳面價值的現金清償某項債務，債務人是否將重組債務的帳面價值與支付的現金之間的差額，確認為資本公積。如果作為重組收益，計入當期損益，是否按規定採用追溯調整法進行處理。復核審查債權人是否將重組債權的帳面價值與收到現金之間的差額，確認為當期損失，如果債權人計提了減值准備，檢查是否相應地沖減減值准備。
(2)復核審查債務人以非現金資產清償某項債務，債務人是否將重組債務的帳面價值與轉讓的非現金資產帳面價值和應支付的相關稅費之和的差額，確認為資本公積或當期損失，有無按公允價值確認非現金資產的轉讓損益。檢查債權人是否按重組債權的帳面價值作為受讓的非現金資產的入帳價值，有無確認債務重組損失。
(3)復核審查債務人以債務轉為資本清償某項債務，債務人是否將重組債務的帳面價值與債權人因放棄債權而享有的股權的帳面價值之間的差額，確認為資本公積。審計人員應當在研究、分析被審計單位的合法文件和具體內容的基礎上確定債務重組日以及被審計單位在債務重組事項中所處的身份，區別債務人是股份有限公司或其他企業，分別採用與債務人身份相對應的會計處理方法。檢查債務人有沒有按公允價值與重組債務的帳面價值之間的差額確認為債務重組收益，如有，是否作追溯調整。審查債權人是否按重組債權的帳面價值作為受讓的股權入帳，查明債權人有無發生債務重組損失。
(4)復核審查債務人以修改其他債務條件進行債務重組，重組債務的帳面價值大於將來應付金額，債務人是否將重組債務的帳面價值減記將來應付金額，減記的金額是否確認為資本公積;如果重組債務的帳面價值不大於將來應付金額，債務人是否作了帳務處理。對未發生的或有支出，查明債務人在結清債務時，是否確認為資本公積或債務重組收益。
如果重組債權的帳面價值大於將來應收金額，檢查債權人是否將重組債權的帳面價值減記將來應收金額，減記的金額是否確認為當期損失。還應查明，如果重組債權的帳面價值不大於將來應收金額，債權人是否作了帳務處理。對未發生的或有收益，應當查明債權人在計算將來應收金額時是否包含進去，或有收益收到時，是否作為當期收益處理。
(5)復核審查債務人以混合重組方式清償某項債務時，查明債務人是否先以應支付的現金、非現金資產的帳面價值，債權人享有股權的帳面價值沖減重組債務的帳面價值，然後再按前述相關的規定進行處理。查明債權人是否以先收到的現金沖減重組債權的帳面價值，再分別按受讓的非現金資產和股權的公允價值占其公允價值總額的比例，對重組債權的帳面價值減去收到的現金後的余額進行分配，以確定非現金資產、股權的入帳價值。
要注意的是，以混合方式進行債務重組時，應當考慮相關的償債順序。一般來說，應當先以資產清償債務，最後考慮修改其他債務條件。如果以一部分現金清償債務，一部分以非現金資產清償債務，則先以現金清償，然後考慮以非現金資產清償。
4、檢查有關債務重組信息的披露是否恰當
被審計單位無論作為債務人還是債權人，都要按規定在會計報表附註中披露債務重組的信息。檢查債務人是否披露債務重組方式，以及與實際發生的方式是否一致;檢查因債務重組而確認的資本公積總額是否披露，但不要求分別披露每項債務重組確認的資本公積;檢查將債務轉為資本所導致的股東(實收資本)增加額和因債務重組而產生的或有支出總額是否披露，但不要求分別披露每項債務重組所導致的股東(實收資本)增加額和每項或有支出金額。
檢查債權人是否披露債務重組方式、債務重組形成的損失總額、債權轉為股權所導致的長期投資增加額及長期投資占債務人股權的比例及或有收益的內容，並與實質性審查帳務處理的有關數據相核對，看披露的信息是否一致。
5、關注債務人的持續經營能力
開展債務重組審計，審計人員應當結合被審計單位的生產經營情況進行分析。各項財務指標所表示的財務狀況越差，表明企業持續經營能力越弱，企業想在財務報告上故意粉飾、弄虛作假的可能性越大;虛假的債務重組、資產置換容易成為某些企業進行利潤操縱的手段。因此，審計人員開展債務重組審計，有必要關注企業的持續經營能力，分析企業固有風險的水平，了解管理人員的品行和能力，有否受到異常壓力，影響被審計單位所在行業的環境因素等;評估控制風險的大小，運用審計人員的專業判斷，確定被審計單位內部控制是否健全和有效;進而確定檢查風險，實施實質性檢查的程序，最終取得確切的審計證據，有效地降低審計風險。

③ 並購重組的幾個法律風險及防範

您好，如何防範並購重組過程中的法律風險主要有以下幾點：
（一）交易前的審慎調查：對目標企業的概況、經營業務、股權結構、企業動產、不動產、知識產權、債權、債務，涉及訴訟、仲裁及行政處罰及其他法律程序等相關方面，因不同的收購方式而有所不同側重。
（二）交易方式選擇：股權並購、債權並購、資產並購、合並、分離
（三）交易標的的合法性及風險性審查
（1）審查並要求轉讓方保證對其轉讓的股權或者資產具有完全、合法的處分權，已經履行所有必要法定程序、獲得相關授權或者批准。
（2）如收購有限責任公司的股權，必須經得該公司全體股東過半數同意並且其他股東放棄優先購買權；收購國有產權必須經過法定評估和國有資產監督管理部門審批等。
（3）審查並要求轉讓方保證股權或者資產沒有附帶任何的抵押、質押擔保或者優先權、信託、租賃負擔等，保證受讓方不會被任何第三方主張權利。相關資產在數量、質量、性能、安全、知識產權甚至環保等方面均符合約定要求，不存在隱瞞任何不利於收購方或者不符合約定的情形。
（4）若涉及收購「殼資源公司」或核心資產、技術，則應當注重在有關資質（如收購經營業務須國家批準的特種經營企業）、政府批准文件及其合法性和延續性。
（四）債務風險防範
企業並購目的一般是要達到對某一企業的控制或者獲得收購資產的使用價值。若在並購交易中因為轉讓方隱瞞或者遺漏債務，將使收購方利益受損。對於該等風險的防範措施：
1、在股權並購中，由於企業對外主體資格不因內部股東變動而改變，相關債務仍由企業自身承擔。除在收購前審慎調查目標企業真實負債情況外，還可在並購協議中要求轉讓方作出明確的債務披露，除列明債務外（包括任何的欠款、債務、擔保、罰款、責任等），均由轉讓方承諾負責清償和解決，保證受讓方不會因此受到任何追索，否則，轉讓方將承擔嚴重的違約責任。這種約定在一定程度上具有遏制轉讓方隱瞞或者遺漏債務的作用。但這種約定目前從法律上不能對抗第三人。
2、在資產並購中，交易標的為資產，需要保障所收購資產沒有附帶任何的債務、擔保等權利負擔（如不存在已經設置抵押情形；房地向出賣人追償。如債權人在公告期內未申報過該債權，則買受人不承擔民事責任。人民法院可告知債權人另行起訴出賣人。該條對收購方具有「債務風險隔離」的作用，雖然增加程序的繁瑣性，但要求出賣人履行公告通知申報債權的程序，是國企改制收購中不可缺少的債務風險防範機制。

④ 資產重組需要什麼法律程序

法律分析：1、申報接收和受理程序：證監會辦公廳受理處統一負責接收申報材料，對上市公司申報材料進行形式審查。申報材料包括書面材料一式三份(一份原件和兩份復印件)及電子版。2、審核程序：(1)反饋和反饋回復程序；(2)無需提交重組委項目的審結程序；(3)提交重組委審議程序；(4)重組委通過方案的審結程序；(5)重組委否決方案的審結程序

法律依據：《中華人民共和國上市公司重大資產重組管理辦法》第三十一條 上市公司收到中國證監會就其申請作出的予以核准或者不予核準的決定後，應當在次一工作日予以公告。中國證監會予以核準的，上市公司應當在公告核准決定的同時，按照相關信息披露准則的規定補充披露相關文件。

⑤ 公司資產重組的法律程序是怎樣的

法律分析：公司資產重組的法律程序：（一）提出重組提議；（二）由董事會依法作出決議，並提交股東大會審議；；（三）開董事會決議，披露決議；（四）申請有關機構審批；（五）實施重組方案，並自實施完畢之日起2個工作日內，編制並披露實施情況報告書。

法律依據：《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》

第十三條 公眾公司進行重大資產重組，應當由董事會依法作出決議，並提交股東大會審議。

第十四條 公眾公司召開董事會決議重大資產重組事項，應當在披露決議的同時披露本次重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告（或資產估值報告）。董事會還應當就召開股東大會事項作出安排並披露。

第二十三條 公眾公司重大資產重組完成相關批准程序後，應當及時實施重組方案，並在本次重大資產重組實施完畢之日起2個工作日內，編制並披露實施情況報告書及獨立財務顧問、律師的專業意見。

⑥ 律師在企業並購中的法律服務是什麼

律師在企業並購准備階段可以提供以下法律服務：
（1）前期調查和咨詢：協助並購公司擬定初步的並購方案和對並購可能涉及的政策、法律提供專業服務。
（2）協助並購雙方簽署保密協議：
（3）盡職調查：盡職調查是指就股票發行上市、收購兼並、重大資產轉讓等交易中的交易對象和交易事項的財務、經營、法律等事項，委託律師、注冊會計師等專業機構，按照其專業准則，進行的審慎和適當的調查和分析。
（4）協助並購公司參與並購談判：在盡職調查有了初步的結論之後，並購當事人進入談判階段，根據調查了解到的實際情況開始進行有針對性的談判。
（5）協助簽訂並購合同：並購雙方經過談判交鋒達成共識，同時按照規定進行了相應的審計、評估之後，就應簽署集中反映盡職調查、談判、並購公司案的並購合同。
（6）出具相關的法律意見書、履行有關報批手續。
（7）辦理各項變更登記、重新登記、注銷登記等手續，如有關房屋、土地使用權、專利、商標、供水、供電、保險等過戶手續。
（8）處理原目標公司簽訂的重大合同：包括通知締約對方關於合同當事人變更;與締約對方進行合同延期履行磋商;進行賠償或者索賠。
（9）訴訟、仲裁等法律服務，代為清理障礙，做好應訴准備。
（10）協助新公司正常運行：協助制定新公司內部規章制度，辦理公司納稅申報，勞動合同的簽署，辦理相關保險，理順各種行政關系。
（11）協助安置目標公司原有人員：包括協助並購後的公司留住人才和依法安置目標公司富餘員工。