上海申華律師

⑴ 華晨中華和華晨寶馬是什麼關系

華晨寶馬是華晨汽車集團控股有限公司和寶馬公司的合資名稱，實際上指的就是華晨汽車集團控股有限公司，而華晨中華屬於華晨汽車集團控股有限公司的旗下的汽車品牌。

2018年10月，在華晨寶馬成立15周年之際，寶馬集團和華晨汽車集團聯合宣布，股東雙方將延長華晨寶馬的合資協議至2040年。

華晨汽車集團旗下擁有3個上市公司（華晨中國汽車控股有限公司、上海申華控股股份有限公司、金杯汽車股份有限公司），100多家全資、控股和參股公司。

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華晨集團發展史：

華晨集團的歷史可追溯到1949年成立的國營東北公路總局汽車修造廠。1959年，更名後的沈陽汽車製造廠試製成功五台「巨龍」牌載貨汽車。成立於上世紀90年代初的華晨汽車，早在1992年10月就登陸紐交所，是國內最早去華爾街融資的國內企業。

華晨汽車當時的IPO價格為每股16美元，預計發行500萬股普通股，擬籌集資金8000萬美元。結果，當時股票訂購量高達6000萬股，近乎發行量的12倍，開盤34分鍾後，即有87萬股股票以每股20美元成交。

不過，2002年5月之後，華晨汽車開始業績下滑，連年虧損。而資本市場也沒能給予足夠的彈葯，美股交易量極低，卻還要每年支付百萬美元左右的會計和律師等維護費用。

2007年7月5日，華晨汽車董事會宣布決定退市，撤消在紐交所掛牌的美國存托股票（ADS），將ADS存放於公司的存托銀行——紐約銀行，並繼續在場外市場（即「櫃台交易市場」）交易，同時，公司在香港主板的掛牌將繼續維持，由此結束了赴美上市15年之旅。

2020年11月13日，華晨汽車集團被申請破產重整。11月20日，華晨集團正式破產重整。11月20日，證監會對華晨立案調查。

⑵ 上海申華控股股份有限公司的董事會

·董事長:祁玉民
·董事:王世平、湯琪、雷小陽、沈毅、池冶、翟鋒
·獨立董事：沈品發、楊建文、王麗然、陳曉利 祁玉民 男，1959年出生，工商管理碩士，教授級高級工程師。曾任大連重工起重集團有限公司董事長、總經理；遼寧省大連市副市長等職。現任華晨汽車集團控股有限公司董事長、總裁、黨組副書記；華晨中國汽車控股有限公司執行董事、總裁； 沈陽華晨金杯汽車有限公司董事長；華晨寶馬汽車有限公司董事；沈陽興遠東汽車零部件有限公司董事長；上海申華控股股份有限公司董事長；金杯汽車股份有限公司董事長等職。
王世平男，1957年出生，研究生學歷。曾任一汽—捷克塞爾汽車空調有限公司總經理；富奧汽車零部件有限公司副總經理兼規劃部部長；上海申華控股股份有限公司董事長等職。現任華晨汽車集團控股有限公司副總裁、黨組成員；華晨中國汽車控股有限公司執行董事；上海申華控股股份有限公司董事；金杯汽車股份有限公司董事等職。
湯琪男，1967年出生，工商管理碩士，律師。曾任上海申華實業股份有限公司（現上海申華控股股份有限公司）法律顧問；金杯汽車股份有限公司董事、董事會秘書；上海申華控股股份有限公司副總裁、董事會秘書等職。現任華晨汽車集團控股有限公司董事；上海申華控股股份有限公司董事、總裁等職。
雷小陽男， 1957年出生，工商管理碩士。曾任遼寧省國際信託投資公司總經理助理；遼寧信託投資股份有限公司籌備組成員；華晨中國汽車控股有限公司董事、首席財務官；沈陽華晨金杯汽車有限公司董事、財務總監等職。現任華晨汽車集團控股有限公司副總裁、黨組成員；華晨中國汽車控股有限公司非執行董事；華晨寶馬汽車有限公司高級副總裁、財務總監；沈陽華晨金杯汽車有限公司董事；上海申華控股股份有限公司董事；金杯汽車股份有限公司董事等職。
沈 毅男，1963年出生，工商管理碩士，高級工程師。曾任沈陽汽車製造廠檢驗處處長；金杯通用汽車公司網路開發部部長；金杯貿易總公司副總經理；金杯通用汽車公司銷售總監；華晨金杯銷售公司銷售部部長、副總經理兼產品規劃部部長；華晨汽車銷售公司總經理等職。現任上海申華控股股份有限公司董事、常務副總裁等職。
池 冶男，1963年出生，碩士。曾任沈陽金杯客車製造有限公司副總經理（中華項目總指揮）；中國航天華晨汽車製造有限公司副總經理；沈陽華晨金杯汽車有限公司副總裁兼銷售公司總經理等職。現任上海申華控股股份有限公司董事、副總裁等職。
翟鋒男，1967年出生，工商管理碩士，律師，企業法律顧問。曾任上海申華控股股份有限公司總裁助理、法律部部長；金杯汽車股份有限公司董事等職。現任上海申華控股股份有限公司董事、董事會秘書、副總裁；廣發銀行股份有限公司監事等職。 沈品發男，1951年出生，本科學歷，律師。曾任上海高級人民法院資產評估顧問；上海申華控股股份有限公司獨立董事（2006.6.30——2007.5.23）；上海師范大學資產管理學院院長、教授等職。現任上海師范大學調研員，資產評估、房地產評估評審專家；上海申華控股股份有限公司獨立董事等職。
楊建文 男，1952年出生，經濟學博士，研究員，博士生導師。曾任《上海經濟研究》雜志社主編；上海社會科學院經濟研究所主任；上海市人民政府決策咨詢專家；上海市國有資產規劃投資委員會常任委員；上海社會科學院經濟研究所研究室主任；上海社會科學院部門經濟研究所副所長等職。現任上海社會科學院部門經濟研究所所長、黨總支書記；上海申華控股股份有限公司獨立董事等職。
王麗然 女，1951年出生，本科學歷，注冊會計師。曾任財政部財政雜志社《財務與會計》編輯部主任；國家國有資產管理局綜合司法規處處長；中國注冊會計師協會副秘書長；《中國注冊會計師》雜志總編；期刊中心主任；中國注冊會計師協會黨委副書記、顧問等職。現任英格蘭及威爾士特許會計師協會大中華區戰略發展總監；天津財經大學兼職教授；上海申華控股股份有限公司獨立董事等職。
陳曉利 女，1951年出生，大專學歷。曾任江蘇省化肥工業公司工程師、副總經理；江蘇省金倉投資公司總經理等職。現任上海申華控股股份有限公司獨立董事等職。

⑶ 申華人民共和國民事訴訟法第64條第一款是什麼內容

第六來十四條當事人對自己源提出的主張，有責任提供證據。

當事人及其訴訟代理人因客觀原因不能自行收集的證據，或者人民法院認為審理案件需要的證據，人民法院應當調查收集。

人民法院應當按照法定程序全面地、客觀地審查核實證據。

第六十五條當事人對自己提出的主張應當及時提供證據。

人民法院根據當事人的主張和案件審理情況，確保當事人應當提供的證據及其期限。當事人在該期限內提供證據確有困難的，可以向人民法院申請延長期限，人民法院根據當事人的申請適當延長。當事人逾期提供證據的，人民法院應當責令其說明理由；拒不說明理由或者理由不成立的，人民法院根據不同情形可以不予採納該證據，或者採納該證據但予以訓誡、罰款。

第六十六條人民法院收到當事人提交的證據材料，應當出具收據，寫明證據名稱、頁數、份數、原件或者復印件以及收到時間等，並由經辦人員簽名或者蓋章。

⑷ 資本運作的主要幾種方式

資本運作的主要方式。
一、承擔債務式重組。
指並購企業將被並購企業的債務及整體產權一並吸收，以承擔被並購企業的債務來實現的並購。即在資產與負債基本對等的情況下，兼並方以承當被兼並方債務為條件接受其資產，往往同時也接受被並購方的職工。據統計，在已發生的企業並購中，通過承當債務方式進行的並購約占並購總額的70%左右。
百大股份有限公司在1992年4月以承擔債務的形式兼並了連年虧損的杭州照相器材廠。通過重組，盤活了原杭州照相器材廠的生產經營性存量資產，扭轉了經營虧損的局面，使新組建的杭州照相器材廠當年就創利近20萬元。1995年8月28日，全國最大的化纖生產企業儀征化纖以擔保債務方式與佛山市政府正式簽約，以為虧損的佛山化纖10.81億元人民幣債務提供擔保的形式，獲得了後者的全部產權，並3年付清9400萬元土地使用費。並購後，儀征化纖少了一個競爭對手，擴大了整體規模，實現了雙方優勢互補。
這一方式的優點是：
1. 交易不用付現款，以未來分期付款償還債務為條件整體接受目標企業，從而避免了並購方的現金頭寸不足的困難，不會擠占營運資金，簡單易行。
2. 容易得到政府在貸款、稅收等方面的優惠政策支持，如本金可分多年歸還，免息等，有利於減輕並購方負擔。
3. 目標企業的生產、組織和經營破壞程度較低。這一並購方式適用於急於擴大生產規模、並購雙方相容性強、互補性好且並購資金不寬裕的情況。
二、收購式重組。
並購方出資購買目標企業的資產以獲得其產權的並購手段。在目前資本市場不發達的情況下，用銀行貸款的方式去收購股權，是企業進行資本運營時切實可行的手段之一。並購後，目標企業的法人地位消失。
案例：哈爾濱龍濱酒廠連年虧損，1995年資產總額為1.4億元，三九集團在徵得哈爾濱市政府同意後，出資買斷了該酒廠的全部產權，而新建一個類似的酒廠，至少需要2億元以上的投資和3年左右的時間。
這一方式的優點是：
1. 並購方並不需要承擔被並購方的債務，並購速度快。
2. 並購方可以較為徹底的進行購並後的資產重組以及企業文化重塑。
3. 適用於需對目標企業進行絕對控股；並購方實力強大，具有現金支付能力的企業。
三、股權協議轉讓控股式模式。
股權協議轉讓指並購公司根據股權協議轉讓價格受讓目標公司全部或部分產權，從而獲得目標公司控股權的並購行為。股權轉讓的對象一般指國家股和法人股。股權轉讓既可以是上市公司向非上市公司轉讓股權，也可以是非上市公司向上市公司轉讓股權。這種模式由於其對象是界定明確、轉讓方便的股權，無論是從可行性、易操作性和經濟性而言，公有股股權協議轉讓模式均具有顯著的優越性。
1997年發生在深、滬證券市場上的協議轉讓公有股買殼上市事件就有25起，如北京中鼎創業收購雲南保山、海通證券收購貴華旅業、廣東飛龍收購成都聯益等。其中，比較典型的是珠海恆通並購上海棱光。1994年4月28日，珠海恆通集團股份有限公司拆資5160萬元，以每股4.3元的價格收購了上海建材集團持有的上海棱光股份有限公司1200萬國家股，占總股本的33.5%成為棱光公司第一大股東，其收購價格僅相當於二級市場價格的1/3，同時法律上也不需要多次公告。
這種方式的好處在於：
我國現行的法律規定，機構持股比例達到發行在外股份的30%時，應發出收購要約，由於證監會對此種收購方式持鼓勵態度並豁免其強制收購要約義務，從而可以在不承當全面收購義務的情況下，輕易持有上市公司30%以上股權，大大降低了收購成本。
目前我國的同股不同價，國家股、法人股股價低於流通市價，使得並購成本較低；通過協議收購非流通得公眾股不僅可以達到並購目的，還可以得到由此帶來的"價格租金"。
四、公眾流通股轉讓模式。
公眾流通股轉讓模式又稱為公開市場並購，即並購方通過二級市場收購上市公司的股票，從而獲得上市公司控制權的行為。1993年9月發生在上海證券交易所的"寶延風波"，拉開了我國通過股票市場收購上市公司的序幕。自此以後，有深萬科在滬市控股上海申華、深圳無極在滬市收購飛躍音響、君安證券6次舉牌控股上海申華等案例發生。
雖然在證券市場比較成熟的西方發達國家，大部分的上市公司並購都是採取流通股轉讓方式進行的，但在中國通過二級市場收購上市公司的可操作性卻並不強，先行條件對該種方式的主要制約因素有：
上市公司股權結構不合理，不可流通的國家股、有限度流通的法人股占總股本比重約70%，可流通的社會公眾股占的比例過小，這樣使的能夠通過公眾流通股轉讓達到控股目的的目標企業很少。
現行法規對二級市場收購流通股有嚴格的規定，突出的一條是：收購中，機構持股5%以上需在3個工作日之內作出公告舉牌以及以後每增減2%也須作出公告。這樣，每一次公告必然會造成股價的飛揚，使得二級市場收購成本很高，完成收購的時間也較長。如此高的操作成本，抑制了此種並購的運用。
我國股市規模過小，而股市外圍又有龐大的資金堆積，使的股價過高。對收購方而言，肯定要付出較大的成本才能收購成功，往往可能得不償失。
五、投資控股收購重組模式。
指上市公司對被並購公司進行投資，從而將其改組為上市公司子公司的並購行為。這種以現金和資產入股的形式進行相對控股或絕對控股，可以實現以少量資本控制其它企業並為我所有的目的。
杭州天目葯業公司以資產入股的形式將臨安最早的中外合資企業寶臨印刷電路有限公司改組為公司控股69%的子公司，使兩家公司實現了優勢互補。1997年，該公司又進行跨地區的資本運作，出資1530萬元控股了黃山制葯總廠，成立了黃山市天目葯業有限責任瓮，天目葯業佔51%的股份。
此並購方式的優點：上市公司通過投資控股方式可以擴大資產規模，推動股本擴張，增加資金募集量，充分利用其"殼資源"，規避了初始的上市程序和企業"包裝過程"，可以節約時間，提高效率。
六、吸收股份並購模式。
被兼並企業的所有者將被兼並企業的凈資產作為股金投入並購方，成為並購方的一個股東。並購後，目標企業的法人主體地位不復存在。
1996年12月，上海實業的控股母公司以屬下的匯眾汽車公司、交通電器公司、光明乳業公司及東方商廈等五項資產折價31.8億港元注入上海實業，認購上海實業新股1.62億股，每股作價19.5港元。此舉壯大了上海實業的資本實力，且不涉及資本轉移。
優點：1.並購中，不涉及現金流動，避免了融資問題；2.常用於控姑母公司將屬下資產通過上市子公司"借殼上市"，規避了現行市場的額度管理。
七、資產置換式重組模式。
企業根據未來發展戰略，用對企業未來發展用處不大的資產來置換企業未來發展所需的資產，從而可能導致企業產權結構的實質性變化。
鋼運股份是上海交運集團公司控股的上市公司，由於該公司長期經營不善，歷年來一直業績不佳。1997年12月，交運集團將其屬下的優質資產---全資子公司交機總廠和交運集團持有的高客公司51%的股權與鋼運公司經評估後的資產進行等值置換，置換價10841.4019萬元，差額1690萬元作為鋼運股份對交運集團的負債，從而達到鋼運公司的產業結構和經營結構戰略轉移的目的，公司也因經營范圍的徹底轉變而更名為"交運股份"。
優點：
1.並購企業間可以不出現現金流動，並購方無須或只需少量支付現金，大大降低了並購成本；
2.可以有效地進行存量資產調整，將公司對整體收益效果不大的資產剔掉，將對方的優質資產或與自身產業關聯度大的資產注入，可以更為直接地轉變企業的經營方向和資產質量，且不涉及到企業控制勸的改變；
3.其主要不足在於信息交流不充分的條件下，難以尋找合適的置換對象。
八、以債權換股權模式。
即並購企業將過去對並購企業負債無力償還的企業的不良債權作為對該企業的投資轉換為股權，如果需要，再進一步追加投資以達到控股目的。
遼通化工股份有限公司是遼河集團和深圳通達化工總公司共同發起設立的，其中遼河集團以其屬下骨幹企業遼河化肥廠的經營性資產作為發起人的出資。錦天化是一個完全靠貸款和集資起家的企業，由於經營管理不善，使企業背上了沉重的債務負擔。但錦天化設計規模較大生產設備屬90年代國際先進水平，恰可作為遼河化肥廠生產設備的升級。基於以上原因，遼通化工將錦天化作為並購的首選目標。1995年底，遼河化工以承擔6億元債務的方式，先行收購錦天化，此後，遼河集團以債轉股方式，將錦天化改組為有限責任公司，遼通化工在1997年1月上市後，將募集的資金全面收購改組後的錦天化，遼通化工最終以6億元的資金盤活近20億元的資產，一舉成為我國尿素行業的"大哥大"。
優點：
1.債權轉股權，可以解決國企由於投資體制缺陷造成的資本金匱乏、負債率過高的"先天不足"，適合中國國情；
2.對並購方而言，也是變被動為主動的一種方式。
九、合資控股式。
又稱注資入股，即由並購方和目標企業各自出資組建一個新的法人單位。目標企業以資產、土地及人員等出資，並購方以技術、資金、管理等出資，占控股地位。目標企業原有的債務仍由目標企業承擔，以新建企業分紅償還。這種方式嚴格說來屬於合資，但實質上出資者收購了目標企業的控股權，應該屬於企業並購的一種特殊形式。
青島海信現金出資1500萬元和1360萬元，加上技術和管理等無形資產，分別同淄博電視機廠和貴州華日電器公司成立合資企業，控股51%，對無力清償海信債務的山東電訊器材廠和肥城電視機廠，海信分別將其393.3萬元和640萬元債權轉為股權，加上設備、儀表及無形資產投入，控股55%，同他們成立合資企業，青島海信通過合資方式獲得了對合資企業的控制權，達到了兼並的目的。
優點：
1.以少量資金控制多量資本，節約了控製成本；
2.目標公司為國有企業時，讓當地的原有股東享有一定的權益，同時合資企業仍向當地企業交納稅收，有助於獲得當地政府的支持，從而突破區域限制等不利因素；
3.將目標企業的經營性資產剝離出來與優勢企業合資，規避了目標企業歷史債務的積累以及隱性負債、潛虧等財務陷阱；
不足之處在於，此種只收購資產而不收購企業的操作易於招來非議；同時如果目標企業身初異地，資產重組容易受到"條塊分割"的阻礙。
十、在香港注冊後再合資模式。
如果企業效益較好，交稅也多，你可以選擇在香港注冊公司，再與原企業進行合資，優化組合，享受中外合資之政策。在香港注冊公司後，可將國內資產並入香港公司，為公司在香港或國外上市打下堅實之基礎。如果你目前經營欠佳，需流動資金或無款更新設備，也難以從國內銀行貸款，你可以選擇在香港注冊公司，藉助在香港的公司作為申請貸款或接款單位，以國內之資產(廠房、設備、樓房、股票、債券等等)作為抵押品，向香港銀行申請貸款，然後以投資形式注入你的合資公司，依此滿足流動資金缺之需要，還可享受優惠政策。
優點：
1.以合資企業生產之產品，可以較易進入國內或國外市場，可較易創造品牌，從而獲得較大的市場份額。
2.香港公司屬於全球性經營之公司，注冊地址在境外，經營地點不限，可在國外或國內各地區開展商務，也可在各地設立辦事處、商務處及分公司;
3.香港公司無經營范圍之限制，可進行進出口、轉口、製造、投資、房地產電子、化工、管理、經紀、信息、中介、代理、顧問等等。
十一、股權拆細。
對於高科技企業而言，與其追求可望而不可及的上市集資，還不如通過拆細股權，以股權換資金的方式，獲得發展壯大所必需的血液。實際上，西方國家類似的作法也是常見的，即使是美國微軟公司，在剛開始的時候走的也是這條路-高科技企業尋找資金合夥人，然後推出產品或技術，取得現實的利潤回報，這在成為上市公司之前幾乎是必然過程。
十二、杠桿收購。
指收購公司利用目標公司資產的經營收入，來支付兼並價金或作為此種支付的擔保。換言之，收購公司不必擁有巨額資金（用以支付收購過程中必須的律師、會計師、資產評估師等費用），加上以目標公司的資產及營運所得作為融資擔保、還款資金來源所貸得的金額，即可兼並任何規模的公司，由於此種收購方式在操作原理上類似杠桿，故而得名。杠桿收購60年代出現於美國，之後迅速發展，80年代已風行於歐美。具體說來，杠桿收購具有如下特徵：
1. 收購公司用以收購的自有資金與收購總價金相比微不足道，前後者之間的比例通常在10%到15%之間。
2. 絕大部分收購資金系借貸而來，貸款方可能是金融機構、信託基金甚至可能是目標公司的股東（並購交易中的賣方允許買方分期給付並購資金）。
3. 用來償付貸款的款項來自目標公司營運產生的資金，即從長遠來講，目標公司將支付它自己的售價。
4. 收購公司除投資非常有限的資金外，不負擔進一步投資的義務，亦貸出絕大部分並購資金的債權人，只能向目標公司（被收購公司）求償，而無法向真正的貸款方---收購公司求償。實際上，貸款方往往在被收購公司資產上設有保障，以確保優先受償地位。
銀河數碼動力收購香港電信就是這種資本運營方式的經典手筆。由有小超人李澤楷執掌的銀河數碼動力相對於在香港聯交所上市的藍籌股香港電信而言，只是一個小公司。李澤楷採用以將被收購的香港電信資產作為抵押，向中國銀行集團等幾家大銀行籌措了大筆資金，從而成功地收購了香港電信；此後再以香港電信的運營收入作為還款來源。
十三、戰略聯盟模式。
戰略聯盟是指由兩個或兩個以上有著對等實力的企業，為達到共同擁有市場、共同使用資源等戰略目標，通過各種契約而結成的優勢相長、風險共擔、要素雙向或多向流動的鬆散型網路組織。根據構成聯盟的合夥各方面相互學習轉移，共同創造知識的程度不同，傳統的戰略聯盟可以分為兩個極端---產品聯盟和知識聯盟。
1. 產品聯盟：在醫葯行業，我們可以看到產品聯盟的典型。制葯業務的兩端（研究開發和經銷）代表了格外高的固定成本，在這一行業，公司一般採取產品聯盟的形式-即競爭對手或潛在競爭對手之間相互經銷具有競爭特徵的產品，以降低成本。在這種合作關系中，短期的經濟利益是最大的出發點。產品聯盟可以幫助公司抓住時機，保護自身，還可以通過與世界其他夥伴合作，快速、大量地賣掉產品，收回投資。
十四 、知識聯盟：以學習和創造知識作為聯盟的中心目標，它是企業發展核心能力的重要途徑；知識聯盟有助於一個公司學習另一個公司的專業能力；有助於兩個公司的專業能力優勢互補，創造新的交叉知識。與產業聯盟相比，知識聯盟具有以下三個特徵：
1. 聯盟各方合作更緊密。兩個公司要學習、創造和加強專業能力，每個公司的員工必須在一起緊密合作。
2. 識聯盟的參與者的范圍更為廣泛。企業與經銷商、供應商、大學實驗室都可以形成知識聯盟。
3. 知識聯盟可以形成強大的戰略潛能。知識聯盟可以幫助一個公司擴展和改善它的基本能力，有助於從戰略上更新核心能力或創建新的核心能力。
此外，在資本運營的實際操作中，除採用上面闡述的幾種形式或其組合外，還可借鑒國外上市公司資產重組的經驗，大膽探索各種有效的運作方法，進一步加大資本運營的廣度和深度。

⑸ 上海申華控股是干什麼的

實業投資、 興辦各類經濟實體、國內商業(除專項審批規定)、附設
各類分支機構、汽車(不含小轎車)及配件銷售,項目投資,投資控股,
資產重組、收購兼並及相關業務咨詢(上述經營范圍涉及審批或許可
經營的憑審批件和許可證經營)".

⑹ 破產不是終點，華晨困局難解

在這樣一個變革的時代，關鍵在於找準定位。疫情期間，五菱通過製造宏光MINIEV一炮而紅，華晨的自主品牌能否學習五菱，找到一條屬於自己的道路呢？

華晨集團的管理者要認識到，破產重整給公司帶來的最重要財富，絕不是一個甩掉負債包袱的理由和借口，最關鍵的是一個尋找方向、調整戰略的契機。

當年金融危機時期，通用和克萊斯勒尋求破產保護，而福特挺了過來。但曾任福特汽車CEO的韓愷特一度感慨「從破產中走出來的競爭對手更強大並更具適應力。破產迫使他們重新設計企業，而福特卻沒有做出足夠的改變。」

華晨不會就此告別歷史舞台，這家輝煌不再的東北車企想要卷土重來，必將經歷重重磨難，能否成功涅槃，時間會給出答案。

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本文來源於汽車之家車家號作者，不代表汽車之家的觀點立場。

⑺ 仰融簡介

一、仰融-人生經歷
仰融祖籍安徽，1957年6月出生在江蘇省江陰市北國鎮，兄弟4人。仰融初中畢業後，先是做廚師，後來承包小商店，再後來又到江陰市外貿公司。參加過中越自衛反擊戰，1988年受了一次大傷，腿斷了，頭也打開了，三進手術室，奇跡般地、沒有殘廢地活了下來，這以後便開始既珍惜又藐視生命。

90年代初，仰融初入道時在香港注冊了一家叫華博財務的公司。當時公司只有借款400萬元，員工5、6個，主要業務是為人拆借資金，兼做債券和股票買賣。仰融的第一桶金就是這時積累的。

1992年起擔任沈陽金杯客車製造有限公司董事長，華晨中國汽車控股有限公司董事長兼總裁。

1995年，獲得西南財經大學經濟學博士。

1995年，華晨中國汽車在紐約上市，入選美國國際名人錄。

1999年起擔任清華大學汽車工程開發研究院理事長、上海華晨集團股份有限公司董事長。

1999年華晨仰融入主中華控股，中華遂與沈陽金杯客車簽署產品銷售代理協議，進入汽車業。此後，華晨先後投資50億元，通過新建、參股等形式，在汽車領域擁有了十多家控股或獨資公司，從只擁有單一的整車廠擴展到零部件企業和分銷服務體系。

2000年12月，第一代中華轎車在沈陽下線。在下線儀式上，仰融興奮地手舉一幅「中華第一車」的書法向到場嘉賓展示自己的夢想。

2001年前後，仰融打造出一個市值高達246億元之巨的華晨系，旗下有5家上市公司，系內各種關聯公司158家，其中控股138家。華晨擁有8條汽車生產線，10多家汽車整車和部件工廠。

2001年，進軍中國的寶馬集團宣布要與華晨合作生產寶馬轎車。仰融成為當時汽車界最風光的人，達到了人生的最高峰。

2001年起擔任中國航天華晨汽車有限責任公司董事長。曾任遼寧省政協委員，中華海外聯誼會理事。

2001年的《福布斯》中國富豪排行榜上，仰融以70億元的資產名列第三。

2002年3月，財政部下文將華晨大股東——中國金融教育發展基金會手中的華晨股權全部轉交給遼寧省接管。

2002年4月，因在投資杭州灣跨海大橋上的嚴重分歧，引發了仰融與遼寧沈陽政府之間的矛盾。

2002年5月，金杯汽車2001年年報發布，虧損8億元，同時華晨繫上市公司年度財務狀況均告不佳。在申華控股5月31日的股東大會上，仰融最後一次公開露面，中小股東對華晨運作能力提出質疑。會後，仰融選擇了去美國「養病」，從此與中國無緣。

2002年6月18日，華晨中國董事會解除了仰融的公司主席、總裁等職務。

2002年7月，華晨中華汽車正式獲得生產許可，仰融出走消息開始見諸國內媒體。

2002年10月，仰融通過香港公司以侵佔資產和行政侵權為由起訴中國金融教育發展基金會。但起訴未被受理。

2002年10月21日，遼寧省人民檢察院以涉嫌經濟犯罪發出全球通緝令，正式批捕仰融。

二、仰融-三個轉折
仰融評價自己人生中最重要的3個轉折：

第一個轉折，發生在1992年10月，他操作組建的「華晨中國汽車」(CBA)在美國紐約成功上市。這是中國企業海外上市第一例。

第二個轉折在1995年1月，發生了華晨接管國有的「金杯客車」管理權。

第三個轉折是在1999年，在他的操作下，收購了申華實業，更名為上海華晨。今天的「申華控股」與此企業有關。

三、 仰融案始末
1991年仰融與遼寧省沈陽市成立了一家生產汽車的合資企業。該合資企業名為沈陽金杯客車製造有限公司（沈陽汽車），其主要合作方是由仰融全資擁有的在香港設立的華博財務公司（華博）和沈陽市政府擁有的金杯汽車控股有限公司（金杯）。合資企業設立之時，金杯擁有沈陽汽車60％的股權，華博擁有25％，另一合作方海南華銀國際信託投資公司（海南）擁有15％的股權。華博隨後收購了海南的股權，使得沈陽汽車的股權結構變為60/40，即金杯控股60％，華博控股40％。
為通過進入美國資本市場從而擴大企業規模，合作方准備將沈陽汽車在紐約證交所上市。仰融作為沈陽汽車的首席執行官和經理，在百慕大成立了百慕大控股有限公司（華晨中國）作為沈陽汽車在紐約證交所上市的融資工具，並將其40％的股權轉讓給了的華晨中國。金杯亦將其在沈陽汽車的11％股權轉讓給華晨中國，至此，華晨中國擁有沈陽汽車51％的權益。作為轉讓11％股權的回報，金杯取得了華晨中國21.57％的股份，使仰融在華晨中國的股份減至78.43%。在向美國證券交易委員會登記股票，籌備在美國的首次公開發行以及紐約證交所上市過程中，中國政府高層官員通知仰融，上市公司的大股東應是一家中國實體，而非某香港私人企業，這樣，將是50年來中國公司首次在美國登記和上市。仰融理解如果該上市公司的大股東由一家中國非政府組織擔任即可滿足中國政府的要求。1992年5月，華博、中國人民銀行及另外幾家中國政府機構成立了一家非政府組織——中國金融教育發展基金會（基金會）。中國人民銀行副行長尚明擔任基金會主席，仰融任副主席。
1992年9月，華博將其在華晨中國的股份轉讓給了基金會。最終，仰融與尚明同意「基金會將為華博託管股份，事實上作為華博的被指定人」，仰融全權管理、控制和支配基金會在華晨中國的股份。被轉讓的華晨中國的股份以基金會的名義持有。在這一安排下，加之2002年10月華晨中國出售了28.75%的股權，基金會擁有了華晨中國55.85%的股權，金杯擁有15.37％的股權。根據仰融的指示，華博支付了華晨中國股票登記和上市的費用，並為基金會支付了各項管理費用。他還負責華晨中國的主要股東在沈陽汽車的工作，安排為豐田和通用汽車生產汽車。沈陽汽車的所有生產設施均在遼寧省。
與此同時，2002年初，遼寧省政府成立了一個由省長助理領導的「工作小組」。2002年3月，工作小組宣布基金會名下的所有股權，包括仰融在華晨中國的權益，均為國有資產，要求他將這些股份轉讓給省政府。仰融拒絕之後，工作小組通知仰融和華晨中國董事會，基金會不再承認華博在華晨中國的受益權益。根據遼寧省政府的指示，華晨中國董事會解除了仰融總裁、首席執行官和董事的職務，將工作小組成員安排在這些職務和其他管理職務上。2002年10月，新組建的華晨中國董事會不再支付仰融工資，並於次月解除了其經理職務，終止其勞動合同。遼寧省政府還成立了華晨汽車集團控股有限公司（新華晨），任命省政府官員作為新公司的管理人員。大約兩個月後，新華晨以市場價格的6％即1800萬美元收購了名義上由基金會為華博託管的華晨中國的股份。新華晨與華晨中國董事會並對剩餘的華晨中國的股份，包括紐約證交所交易的股份進行了要約收購，導致2002年12月18日至19日華晨中國股票在紐約證交所停牌。
當工作小組進行收購時，仰融代表華博在各級法院尋求救濟。2002年9月27日，華博財務向北京高院提出訴訟告中國金融教育基金會，要求確認其在基金會的投資權益，包括華晨股權。2002年10月14日，北京市高級人民法院經濟庭正式受理該案。2002年10月18日，遼寧省檢察院以涉嫌經濟犯罪為名批准逮捕仰融。2002年12月2日，華博收到一份通知稱，北京高院駁回起訴，並本著「先刑事後民事」的原則將此案移交遼寧省公安廳調查。至此，北京的起訴結束。仰融出走美國。
2002年12月18日，華晨中國在香港發布公告稱，遼寧國有獨資公司華晨汽車集團控股有限公司同基金會就基金會所持有的39.4%股權正式簽署收購協議。2003年1月，仰融以基金會股權不明為由，提請百慕大法院發出禁止令，禁止華晨中國出售其股權。百慕大高等法院經過調查，於2月12日宣布駁回禁止令。
針對仰融在百慕大起訴華晨中國汽車控股有限公司、中國金融教育發展基金會和華晨汽車集團有限公司一案，2003年12月31日，百慕大法院已做出判決，駁回仰融的訴訟。
百慕大訴訟是仰融以華博財務有限公司的名義提出的。華博公司聲稱其「擁有的華晨中國中的股權，被中國遼寧省政府擁有的華晨集團錯誤徵收」。百慕大法院經對本案事實、證據全面審理，作出判決認定：「華博公司從未擁有華晨中國的任何股權」。法院還認為，華博公司的訴訟不是「可信的訴訟」；華博公司提出「其以信託方式將華晨中國的股權交給基金會」的主張構成「濫用法院程序」；華博公司是在「蓄意誤導法院」，沒有向法院說明華博公司從未擁有CBA股權的證據，是對「重大」事項未作披露的「嚴重」行為；華博公司「故意向法院隱瞞事實」。據此，PhilipStorr大法官在判決書中警告仰融：如果他本人以個人名義重新起訴，就意味著他在此前向法院提交的所有證言都是謊言，希望他不要再做浪費法律資源的事情。
雖然仰融對該判決可以上訴，但熟悉此案的律師都認為，上訴根本沒有成功的可能。百慕大法院的判決實際上徹底宣判了仰融對華晨中國資產圖謀的破滅。
在百慕大法院駁回禁止令後，2003年8月7日，仰融在美國華盛頓聯邦法院以個人名義起訴遼寧省政府，此案在當地時間8月7日一經受理便在海內外引起了巨大反響。一些觀察人士認為，事實上，仰融正在將這場私人產權糾紛案作為「人質」，向一個地方政府「挑戰」
2003年8月8日凌晨5點（紐約東部時間8月7日下午），美國華盛頓哥倫比亞特區聯邦地區法院立案受理新中國歷史上首例美國公民狀告中國地方政府的訴訟案：華晨中國汽車控股有限公司（香港上市代碼：1114；紐約上市代碼：CBA，下簡稱「華晨汽車」）的前主席仰融在美國起訴遼寧省政府。
「起訴書」稱，原告仰融，Rhea Yeung（仰妻）及華博財務（仰融持70％股權）因遼寧省不正當行為，財產被不當剝奪。其有關請求包括：遼寧省政府將華晨汽車和其他產權利益還給華博，或以此股份現值補償原告；廢止華晨汽車的交易，命令將此股份和其他產權交還華博，或以此股份現值補償原告；依華博股份權益金額判決賠償金，金額由審判證明，和從原告奪走的其他財產；廢止華博在華晨股份的交易（指華博將39．45％的股權交給基金會），被告將此股份交還華博，或以此股份現值補償原告；依原告被遼寧省轉換的華晨股份及其他產權權益金額判決賠償金，金額由審判證明；律師費及該案訴訟費；等等。
8月21日，美國聯邦法院哥倫比亞特區分庭，就仰融等起訴遼寧省政府非法侵佔財產一案，正式向遼寧省政府發出民事案傳票，並以特快形式寄往中國司法部，由司法部傳送遼寧省政府。該傳票稱：被告方需在送達後的60日內答辯，如被告未按時送達答辯，法庭將以缺席判決被告方敗訴，並按原告方訴狀要求的賠償請求做出判決。
中國司法部已經拒絕了仰融律師提出的司法文書送達請求。司法部有關人士指出，根據國際法和公認的國際關系准則，任何外國司法機構都不能對另一主權國家、國家機構行使管轄權。根據《海牙送達公約》第13條第一款「執行請求將損害被請求國家主權或利益」的不予送達的規定，中國司法部拒絕了仰融的律師的送達請求，拒絕函已經寄送請求方，並退回仰融的律師的請求及其所附的司法文書。
中國司法部10月8日拒絕仰融在美訴遼寧省政府產權糾紛案的律師司法文書的送達請求後，次日，美國律師即通過哥倫比亞地方法院，以外交途徑將文件 遞交到美國國務院，由其下屬的特殊領事服務司負責，將該案的法律文書送往中國外交部。
收到美方通過外交途徑轉遞的傳票後，遼寧省政府積極出庭應訴，請求美法院駁回仰融的訴訟請求。美國哥倫比亞地區法院審理後認為，遼寧省政府徵收華晨中國的股份是主權行為，遼寧省政府享有豁免。地區法院根據美國《聯邦民事訴訟規則》在2005年作出判決，駁回仰融的起訴。仰融隨後提出上訴，對地區法院拒絕適用商業行為例外提出質疑。
美國上訴法院哥倫比亞特區巡迴法庭在2006年7月7日就仰融的上訴作出判決，維持地區法院因缺乏標的管轄權而駁回起訴。（一審、上訴審判決書附後）。

四、仰融-評價
仰融很多人都會提及曾經對仰融敬佩， 甚至迷信、崇拜，但也都為他目前走到這一步而感到惋惜。外界看來，仰是中國難得的金融奇才。而接近仰的人，則提出對仰的三七開。

「應該說，仰融是個財經方面具有雄才大略的戰略家，他的許多思路，今天華晨仍在執行。但仰融『以汽車為手段、以金融為目的』的運作模式已經走進了死胡同，這種把資本擴張作為目的，為融資尋找動聽題材的做法，使團隊無心踏踏實實地去做好實業，到頭來只會葬送掉一個企業。這一弊端已經反映在中西葯業上，本來還年年贏利的中西葯業，被中科創業和華晨兩大資本高手『親密接觸』後，已經『ST』了，站在了退市的邊緣」。一位接近仰融的人士如此評價仰的功過。

一位華晨員工的說法代表了相當一部分人的想法：「我們對仰總的看法很復雜，一方面感謝他對華晨做出的貢獻；另一方面又高興看到他的離開。公司今天做汽車，明天弄生物制葯，後天又搞航天技術，讓我們根本看不清未來。」

五、 仰融案引發的國際法問題
仰融案在中美法律界引起極大關注，該案涉及眾多法律問題，特別是涉及國際私法、國際公法等方面的問題，如涉外案件的域外送達問題、涉外案件的管轄權問題、國家主權豁免問題等。近年來，中國政府在國外特別在美國面臨多次被訴。在以往的案件中，中國政府堅持絕對豁免論，並且美國國務院也會出面干預此類案件中。可在近年來的案件中，美國國務院基本不再插手此類案件，而讓中國直接出庭應訴，例如，在仰融案件中，美國國務院就沒有對美國法院提供有關意見。這些案件涉及問題較多，國際法專業的學生應予特別關注。

五、仰融-名噪一時
1992年10月9日，
美國紐約交易所，華晨汽車（NYSE.CBA）成為第一家中國國有企業概念股，發行500萬股，IPO價格16美元，籌集資金8000萬美元，51%控股沈陽金杯客車。這個當時在劉鴻儒(中國第一任證監會主席)看來是「不可能完成的任務」，卻被仰融操盤成功了，創造了中國國有企業海外融資第一的案例。 10年來，他又憑借資本運作，成功打造出一個以華晨汽車為主，包括至少4家紐約、香港、上海上市公司及大量非上市公司、資產一度達到300億人民幣被人稱之為「華晨迷宮」的華晨系。商海十年，仰融成功了。他一手締造了一個資產規模達200億元、旗下掌控六家上市公司的華晨帝國。央視將其評為2001年經濟界的十大風雲人物。他是第一個讓社會主義國家的股票在紐約證券交易所成功掛牌的人，也曾是300億資產的「主人」。
但不到一年，他就從風光無限的巔峰跌到谷底，2002年3月11日，財政部下發了(2002)第五號函，認定華晨所有資產歸國家所有，並直接撥給遼寧省政府。基本依據是金融教育發展基金會屬國有(由於海外上市條件制約，華晨汽車上市文件所披露的最終控股股東名單是中國金融教育發展基金會。該基金會當時由仰融掌握。此後，該基金會被認定為完全國有)，這也成為仰融與華晨的產權糾紛之重要因素。
此後，他陸續經歷了資產清查、職務解除、出走美國……直至被中國遼寧省政府刑事批捕。他越洋起訴中華人民共和國遼寧省政府和中國金融教育基金會資產侵權，成為新中國歷史上中國地方政府首次在國外被起訴的案例。

六、仰融-重出江湖
仰融2009年9月底，仰融旗下僅剩的唯一一家上市公司：香港上市的遠東金源（01188.HK）正式復牌並恢復股份買賣。同時，遠東金源發布「可能進行非常重大收購及關連交易的」公告。在融資要求里，公告宣稱，項目公司將以私人配售形式出售1572.4萬個A類單位，每個單位500美元。如果以此計算，總融資額度將達到78億美元。

這募集來的78億美元，將主要用於HK汽車項目。其中43億美元將會用於土地，以及廠房設計及建設。35.6億美元將有4.6億美元用於汽車研發，31億美元用於營運開支。

中國項目
就在遠東金源重新復牌前不久，中國國內一些汽車業內人士稱，仰融汽車國內團隊已經開始大規模接觸國內的供應商。從目前態勢來看，仰氏汽車國內的第一個「百萬級整車生產」基地，很有可能花落長春。而安徽合肥，山東煙台，很有可能是仰氏汽車在中國的第二落點與第三落點。

作為相關配套，仰融團隊還正在跟鞍鋼接觸。鞍鋼將為「正道汽車」項目建設一個「薄板沖壓」項目。但這可能尚在一個「概念」階段，目前尚未具體實施。

表態

正道汽車CEO王川濤博士沒有對長春基地一說直接否認。只是說一定會在准備就緒以後有一個公開消息發布。但是安徽合肥和山東煙台基地一說，王川濤則進行了直接否認，說兩個選項只是一種傳聞。而鞍鋼的薄板沖壓項目，他則表示未曾聽聞。

⑻ 資本運作都有哪些政治意義和經濟意義

資本運作（Capital operation）是中國大陸企業界創造的概念，它指利用市場法則，通過資本本身的技巧性運作或資本的科學運動，實現價值增值、效益增長的一種經營方式。簡言之就是利用資本市場，通過買賣企業和資產而賺錢的經營活動和以小變大、以無生有的訣竅和手段。

資本運作不是生產製造、庫存管理、產品營銷、市場開拓、品牌創建等等這些傳統意義上的企業經營活動，它包括的內容有發行股票、發行債券(包括可轉換公司債券)、配股、增發新股、轉讓股權、派送紅股、轉增股本、股權回購(減少注冊資本)，企業的合並、託管、收購、兼並、分立以及風險投資等，資產重組即對企業的資產進行剝離、置換、出售、轉讓，以實現資本結構或債務結構的改善，為實現資本運營的根本目標奠定基礎。

從普遍意義上講，企業資本運作無非是三種目標：（1）為企業改制和企業產業結構調整服務，促進企業股權結構和產業結構的合理化；（2）為生產經營服務，依靠資本運作擴張生產經營、促進技術創新和發展、防範生產經營中的風險；（3）為企業的利潤增長直接服務，通過資產和企業的買賣，直接獲取利潤。

縱觀美國著名大企業，幾乎沒有那一家不是以某種方式，在某種程度上運用了兼並、收購而發展起來的。

1992年，一些處境困難的國營、民營企業，在超前意識的驅動下，利用歷史性機會完成了股份制改造並在上海或深圳證券交易所上市。其結果是這些企業不但擺脫了困境，而且獲得了奇跡般的飛躍發展：企業資產規模成幾何級數增長，遠遠超過了上市前若干年增長幅度的總和；新產品的推出、先進技術的引進，前所未有的市場地位和競爭優勢，是企業上市前所不敢想的。這就是資本運營的巨大威力。與企業聯盟、公司上市以及技術轉讓相比，企業的兼並收購是更復雜和更經常的運作手段。一家上市公司通過對非上市公司的兼並，使該公司注入了新的資產，擴大了市場規模；而非上市公司通過某種形式收購一家上市公司的控股權，不僅增強了資產的流動性，而且擁有了股市上的運作載體，為其進一步發展提供了新的空間；購買具有上市前景企業的股份，並將該企業包裝上市，實現價值增值後套現。目前我國可行的企業並購方式主要有：

（一）承擔債務式重組

指並購企業將被並購企業的債務及整體產權一並吸收，以承擔被並購企業的債務來實現的並購。即在資產與負債基本對等的情況下，兼並方以承當被兼並方債務為條件接受其資產，往往同時也接受被並購方的職工。據統計，在已發生的企業並購中，通過承當債務方式進行的並購約占並購總額的70%左右。

百大股份有限公司在1992年4月以承擔債務的形式兼並了連年虧損的杭州照相器材廠。通過重組，盤活了原杭州照相器材廠的生產經營性存量資產，扭轉了經營虧損的局面，使新組建的杭州照相器材廠當年就創利近20萬元。1995年8月28日，全國最大的化纖生產企業儀征化纖以擔保債務方式與佛山市政府正式簽約，以為虧損的佛山化纖10.81億元人民幣債務提供擔保的形式，獲得了後者的全部產權，並3年付清9400萬元土地使用費。並購後，儀征化纖少了一個競爭對手，擴大了整體規模，實現了雙方優勢互補。

這一方式的優點是：

1、交易不用付現款，以未來分期付款償還債務為條件整體接受目標企業，從而避免了並購方的現金頭寸不足的困難，不會擠占營運資金，簡單易行。

2、容易得到政府在貸款、稅收等方面的優惠政策支持，如本金可分多年歸還，免息等，有利於減輕並購方負擔。

3、目標企業的生產、組織和經營破壞程度較低。這一並購方式適用於急於擴大生產規模、並購雙方相容性強、互補性好且並購資金不寬裕的情況。

（二）收購式重組

並購方出資購買目標企業的資產以獲得其產權的並購手段。在目前資本市場不發達的情況下，用銀行貸款的方式去收購股權，是企業進行資本運營時切實可行的手段之一。並購後，目標企業的法人地位消失。

案例：哈爾濱龍濱酒廠連年虧損，1995年資產總額為1.4億元，三九集團在徵得哈爾濱市政府同意後，出資買斷了該酒廠的全部產權，而新建一個類似的酒廠，至少需要2億元以上的投資和3年左右的時間。

這一方式的優點是：

1、並購方並不需要承擔被並購方的債務，並購速度快。

2、並購方可以較為徹底的進行購並後的資產重組以及企業文化重塑。

3、適用於需對目標企業進行絕對控股；並購方實力強大，具有現金支付能力的企業。

（三）股權協議轉讓控股式模式

股權協議轉讓指並購公司根據股權協議轉讓價格受讓目標公司全部或部分產權，從而獲得目標公司控股權的並購行為。股權轉讓的對象一般指國家股和法人股。股權轉讓既可以是上市公司向非上市公司轉讓股權，也可以是非上市公司向上市公司轉讓股權。這種模式由於其對象是界定明確、轉讓方便的股權，無論是從可行性、易操作性和經濟性而言，公有股股權協議轉讓模式均具有顯著的優越性。

1997年發生在深、滬證券市場上的協議轉讓公有股買殼上市事件就有25起，如北京中鼎創業收購雲南保山、海通證券收購貴華旅業、廣東飛龍收購成都聯益等。其中，比較典型的是珠海恆通並購上海棱光。1994年4月28日，珠海恆通集團股份有限公司拆資5160萬元，以每股4.3元的價格收購了上海建材集團持有的上海棱光股份有限公司1200萬國家股，占總股本的33.5%成為棱光公司第一大股東，其收購價格僅相當於二級市場價格的1/3，同時法律上也不需要多次公告。

這種方式的好處在於：

1、我國現行的法律規定，機構持股比例達到發行在外股份的30%時，應發出收購要約，由於證監會對此種收購方式持鼓勵態度並豁免其強制收購要約義務，從而可以在不承當全面收購義務的情況下，輕易持有上市公司30%以上股權，大大降低了收購成本。

2、目前我國的同股不同價，國家股、法人股股價低於流通市價，使得並購成本較低；通過協議收購非流通得公眾股不僅可以達到並購目的，還可以得到由此帶來的「價格租金」.

（ 四）公眾流通股轉讓模式

公眾流通股轉讓模式又稱為公開市場並購，即並購方通過二級市場收購上市公司的股票，從而獲得上市公司控制權的行為。1993年9月發生在上海證券交易所的「寶延風波」，拉開了我國通過股票市場收購上市公司的序幕。自此以後，有深萬科在滬市控股上海申華、深圳無極在滬市收購飛躍音響、君安證券6次舉牌控股上海申華等案例發生。

雖然在證券市場比較成熟的西方發達國家，大部分的上市公司並購都是採取流通股轉讓方式進行的，但在中國通過二級市場收購上市公司的可操作性卻並不強，先行條件對該種方式的主要制約因素有：

1、上市公司股權結構不合理，不可流通的國家股、有限度流通的法人股占總股本比重約70%，可流通的社會公眾股占的比例過小，這樣使的能夠通過公眾流通股轉讓達到控股目的的目標企業很少。

2、現行法規對二級市場收購流通股有嚴格的規定，突出的一條是：收購中，機構持股5%以上需在3個工作日之內作出公告舉牌以及以後每增減2%也須作出公告。這樣，每一次公告必然會造成股價的飛揚，使得二級市場收購成本很高，完成收購的時間也較長。如此高的操作成本，抑制了此種並購的運用。

3、我國股市規模過小，而股市外圍又有龐大的資金堆積，使的股價過高。對收購方而言，肯定要付出較大的成本才能收購成功，往往可能得不償失。

（五）投資控股收購重組模式

指上市公司對被並購公司進行投資，從而將其改組為上市公司子公司的並購行為。這種以現金和資產入股的形式進行相對控股或絕對控股，可以實現以少量資本控制其它企業並為我所有的目的。

杭州天目葯業公司以資產入股的形式將臨安最早的中外合資企業寶臨印刷電路有限公司改組為公司控股69%的子公司，使兩家公司實現了優勢互補。1997年，該公司又進行跨地區的資本運作，出資1530萬元控股了黃山制葯總廠，成立了黃山市天目葯業有限責任公司，天目葯業佔51%的股份。

此並購方式的優點：上市公司通過投資控股方式可以擴大資產規模，推動股本擴張，增加資金募集量，充分利用其「殼資源」，規避了初始的上市程序和企業「包裝過程」，可以節約時間，提高效率。

（ 六）吸收股份並購模式

被兼並企業的所有者將被兼並企業的凈資產作為股金投入並購方，成為並購方的一個股東。並購後，目標企業的法人主體地位不復存在。

1996年12月，上海實業的控股母公司以屬下的匯眾汽車公司、交通電器公司、光明乳業公司及東方商廈等五項資產折價31.8億港元注入上海實業，認購上海實業新股1.62億股，每股作價19.5港元。此舉壯大了上海實業的資本實力，且不涉及資本轉移。

優點：1、並購中，不涉及現金流動，避免了融資問題；2、常用於控股母公司將屬下資產通過上市子公司「借殼上市」，規避了現行市場的額度管理。

（七）資產置換式重組模式

企業根據未來發展戰略，用對企業未來發展用處不大的資產來置換企業未來發展所需的資產，從而可能導致企業產權結構的實質性變化。

鋼運股份是上海交運集團公司控股的上市公司，由於該公司長期經營不善，歷年來一直業績不佳。1997年12月，交運集團將其屬下的優質資產——全資子公司交機總廠和交運集團持有的高客公司51%的股權與鋼運公司經評估後的資產進行等值置換，置換價10841.4019萬元，差額1690萬元作為鋼運股份對交運集團的負債，從而達到鋼運公司的產業結構和經營結構戰略轉移的目的，公司也因經營范圍的徹底轉變而更名為「交運股份」。優點：

1、並購企業間可以不出現現金流動，並購方無須或只需少量支付現金，大大降低了並購成本；2、可以有效地進行存量資產調整，將公司對整體收益效果不大的資產剔掉，將對方的優質資產或與自身產業關聯度大的資產注入，可以更為直接地轉變企業的經營方向和資產質量，且不涉及到企業控制權的改變；3、其主要不足在於信息交流不充分的條件下，難以尋找合適的置換對象。

（八）以債權換股權模式

即並購企業將過去對並購企業負債無力償還的企業的不良債權作為對該企業的投資轉換為股權，如果需要，再進一步追加投資以達到控股目的。

遼通化工股份有限公司是遼河集團和深圳通達化工總公司共同發起設立的，其中遼河集團以其屬下骨幹企業遼河化肥廠的經營性資產作為發起人的出資。錦天化是一個完全靠貸款和集資起家的企業，由於經營管理不善，使企業背上了沉重的債務負擔。但錦天化設計規模較大生產設備屬90年代國際先進水平，恰可作為遼河化肥廠生產設備的升級。基於以上原因，遼通化工將錦天化作為並購的首選目標。1995年底，遼河化工以承擔6億元債務的方式，先行收購錦天化，此後，遼河集團以債轉股方式，將錦天化改組為有限責任公司，遼通化工在1997年1月上市後，將募集的資金全面收購改組後的錦天化，遼通化工最終以6億元的資金盤活近20億元的資產，一舉成為我國尿素行業的「大哥大」。優點：

1、債權轉股權，可以解決國企由於投資體制缺陷造成的資本金匱乏、負債率過高的「先天不足」，適合中國國情；2、對並購方而言，也是變被動為主動的一種方式。

（九）合資控股式

又稱注資入股，即由並購方和目標企業各自出資組建一個新的法人單位。目標企業以資產、土地及人員等出資，並購方以技術、資金、管理等出資，占控股地位。目標企業原有的債務仍由目標企業承擔，以新建企業分紅償還。這種方式嚴格說來屬於合資，但實質上出資者收購了目標企業的控股權，應該屬於企業並購的一種特殊形式。

青島海信現金出資1500萬元和1360萬元，加上技術和管理等無形資產，分別同淄博電視機廠和貴州華日電器公司成立合資企業，控股51%，對無力清償海信債務的山東電訊器材廠和肥城電視機廠，海信分別將其393.3萬元和640萬元債權轉為股權，加上設備、儀表及無形資產投入，控股55%，同他們成立合資企業，青島海信通過合資方式獲得了對合資企業的控制權，達到了兼並的目的。

優點：

1、以少量資金控制多量資本，節約了控製成本；2、目標公司為國有企業時，讓當地的原有股東享有一定的權益，同時合資企業仍向當地企業交納稅收，有助於獲得當地政府的支持，從而突破區域限制等不利因素；3、將目標企業的經營性資產剝離出來與優勢企業合資，規避了目標企業歷史債務的積累以及隱性負債、潛虧等財務陷阱；不足之處在於，此種只收購資產而不收購企業的操作易於招來非議；同時如果目標企業身初異地，資產重組容易受到「條塊分割」的阻礙。

（十）在香港注冊後再合資模式

如果企業效益較好，交稅也多，你可以選擇在香港注冊公司，再與原企業進行合資，優化組合，享受中外合資之政策。在香港注冊公司後，可將國內資產並入香港公司，為公司在香港或國外上市打下堅實之基礎。如果你目前經營欠佳，需流動資金或無款更新設備，也難以從國內銀行貸款，你可以選擇在香港注冊公司，藉助在香港的公司作為申請貸款或接款單位，以國內之資產（廠房、設備、樓房、股票、債券等等）作為抵押品， 向香港銀行申請貸款，然後以投資形式注入你的合資公司，依此滿足流動資金缺之需要，還可享受優惠政策。

優點：

1、以合資企業生產之產品，可以較易進入國內或國外市場，可較易創造品牌，從而獲得較大的市場份額。 2、香港公司屬於全球性經營之公司，注冊地址在境外，經營地點不限，可在國外或國內各地區開展商務，也可在各地設立辦事處、商務處及分公司；3、香港公司無經營范圍之限制，可進行進出口、轉口、製造、投資、房地產 電子、化工、管理、經紀、信息、中介、代理、顧問等等。

（十一）股權拆細

對於高科技企業而言，與其追求可望而不可及的上市集資，還不如通過拆細股權，以股權換資金的方式，獲得發展壯大所必需的血液。實際上，西方國家類似的作法也是常見的，即使是美國微軟公司，在剛開始的時候走的也是這條路。高科技企業尋找資金合夥人，然後推出產品或技術，取得現實的利潤回報，這在成為上市公司之前幾乎是必然過程。

（十二）杠桿收購

指收購公司利用目標公司資產的經營收入，來支付兼並價金或作為此種支付的擔保。換言之，收購公司不必擁有巨額資金（用以支付收購過程中必須的律師、會計師、資產評估師等費用），加上以目標公司的資產及營運所得作為融資擔保、還款資金來源所貸得的金額，即可兼並任何規模的公司，由於此種收購方式在操作原理上類似杠桿，故而得名。杠桿收購60年代出現於美國，之後迅速發展，80年代已風行於歐美。具體說來，杠桿收購具有如下特徵：

（1）收購公司用以收購的自有資金與收購總價金相比微不足道，前後者之間的比例通常在10%到15%之間；（2）絕大部分收購資金系借貸而來，貸款方可能是金融機構、信託基金甚至可能是目標公司的股東（並購交易中的賣方允許買方分期給付並購資金）；（3）用來償付貸款的款項來自目標公司營運產生的資金，即從長遠來講，目標公司將支付它自己的售價；（4）收購公司除投資非常有限的資金外，不負擔進一步投資的義務，亦貸出絕大部分並購資金的債權人，只能向目標公司（被收購公司）求償，而無法向真正的貸款方——收購公司求償。實際上，貸款方往往在被收購公司資產上設有保障，以確保優先受償地位。

銀河數碼動力收購香港電信就是這種資本運營方式的經典手筆。由有小超人李澤楷執掌的銀河數碼動力相對於在香港聯交所上市的藍籌股香港電信而言，只是一個小公司。李澤楷採用以將被收購的香港電信資產作為抵押，向中國銀行集團等幾家大銀行籌措了大筆資金，從而成功地收購了香港電信；此後再以香港電信的運營收入作為還款來源。

（十三）戰略聯盟模式

戰略聯盟是指由兩個或兩個以上有著對等實力的企業，為達到共同擁有市場、共同使用資源等戰略目標，通過各種契約而結成的優勢相長、風險共擔、要素雙向或多向流動的鬆散型網路組織。根據構成聯盟的合夥各方面相互學習轉移，共同創造知識的程度不同，傳統的戰略聯盟可以分為兩個極端——產品聯盟和知識聯盟。

1、產品聯盟：在醫葯行業，我們可以看到產品聯盟的典型。制葯業務的兩端（研究開發和經銷）代表了格外高的固定成本，在這一行業，公司一般採取產品聯盟的形式、即競爭對手或潛在競爭對手之間相互經銷具有競爭特徵的產品，以降低成本。在這種合作關系中，短期的經濟利益是最大的出發點。產品聯盟可以幫助公司抓住時機，保護自身，還可以通過與世界其他夥伴合作，快速、大量地賣掉產品，收回投資。

2、知識聯盟：以學習和創造知識作為聯盟的中心目標，它是企業發展核心能力的重要途徑；知識聯盟有助於一個公司學習另一個公司的專業能力；有助於兩個公司的專業能力優勢互補，創造新的交叉知識。與產業聯盟相比，知識聯盟具有以下三個特徵：

（1）聯盟各方合作更緊密。兩個公司要學習、創造和加強專業能力，每個公司的員工必須在一起緊密合作。

（2）識聯盟的參與者的范圍更為廣泛。企業與經銷商、供應商、大學實驗室都可以形成知識聯盟。

（3）知識聯盟可以形成強大的戰略潛能。知識聯盟可以幫助一個公司擴展和改善它的基本能力，有助於從戰略上更新核心能力或創建新的核心能力。

此外，在資本運營的實際操作中，除採用上面闡述的幾種形式或其組合外，還可借鑒國外上市公司資產重組的經驗，大膽探索各種有效的運作方法，進一步加大資本運營的廣度和深度。

⑼ 新三板企業上市前的資本怎樣運作

一、並購重組
並購重組就是兼並和收購是意思，一般是指在市場機製作用下，一企業為了獲得其他企業的控制權而進行的產權交易活動。並購重組的目的是搞活企業、盤活企業存量資產的重要途徑，我國企業並購重組，多採用現金收購或股權收購等支付方式進行操作。常見並購重組的方式有：
1、完全接納並購重組。
即把被並購企業的資產與債務整體吸收，完全接納後再進行資產剝離，盤活存量資產，清算不良資產，通過系列重組工作後實現扭虧為盈。這種方式比較適用於具有相近產業關系的競爭對手，還可能是產品上下游生產鏈關系的企業。由於並購雙方兼容性強、互補性好，並購後既擴大了生產規模，人、財、物都不浪費，同時減少了競爭對手之間的競爭成本，還可能不用支付太多並購資金，甚至是零現款支出收購。如果這種並購雙方為國企，還可能得到政府在銀行貸款及稅收優惠等政策支持。
2、剝離不良資產，授讓全部優質資產，原企業注銷。
並購方只接納了被並企業的資產、技術及部分人員，被並企業用出讓金安撫餘下人員(賣斷工齡)、處置企業殘值後自謀出路。這種方式必須是並購方具有一定現金支付實力，而且不需要承擔被並購方債務的情況下才可能實施。
二、股權投資
股權投資是指投資方通過投資擁有被投資方的股權，投資方成為被投資方的股東，按所持股份比例享有權益並承擔相應責任與風險。常見股權投資方式如下：
1、流通股轉讓
公眾流通股轉讓模式又稱為公開市場並購，即並購方通過二級市場收購上市公司的股票，從而獲得上市公司控制權的行為。1993年9月發生在上海證券交易所的「寶延風波」，拉開了我國通過股票市場收購上市公司的序幕。自此以後，有深圳萬科在滬市控股上海申華、深圳無極在滬市收購飛躍音響、君安證券6次舉牌控股上海申華等案例發生。
雖然在證券市場比較成熟的西方發達國家，大部分的上市公司並購都是採取流通股轉讓方式進行的，但在中國通過二級市場收購上市公司的可操作性卻並不強，先行條件對該種方式的主要制約因素有：
(1)上市公司股權結構不合理。不可流通的國家股、有限度流通的法人股占總股本比重約70%，可流通的社會公眾股占的比例過小，這樣使得能夠通過公眾流通股轉讓達到控股目的的目標企業很少。
(2)現行法規對二級市場收購流通股有嚴格的規定。突出的一條是，收購中，機構持股5%以上需在3個工作日之內做出公告舉牌以及以後每增減2%也需做出公告。這樣，每一次公告必然會造成股價的飛揚，使得二級市場收購成本很高，完成收購的時間也較長。如此高的操作成本，抑制了此種並購的運用。
(3)我國股市規模過小，而股市外圍又有龐大的資金堆積，使得股價過高。對收購方而言，肯定要付出較大的成本才能收購成功，往往得不償失。
2、非流通股轉讓
股權協議轉讓指並購公司根據股權協議轉讓價格受讓目標公司全部或部分產權，從而獲得目標公司控股權的並購行為。股權轉讓的對象一般指國家股和法人股。股權轉讓既可以是上市公司向非上市公司轉讓股權，也可以是非上市公司向上市公司轉讓股權。這種模式由於其對象是界定明確、轉讓方便的股權，無論是從可行性、易操作性和經濟性而言，公有股股權協議轉讓模式均具有顯著的優越性。
1997年發生在深、滬證券市場上的協議轉讓公有股買殼上市事件就有25起，如北京中鼎創業收購雲南保山、海通證券收購貴華旅業、廣東飛龍收購成都聯益等。其中，比較典型的是珠海恆通並購上海棱光。1994年4月28日，珠海恆通集團股份有限公司斥資5 160萬元，以每股4.3元的價格收購了上海建材集團持有的上海棱光股份有限公司1 200萬國家股，占總股本的33.5%，成為棱光公司第一大股東，其收購價格僅相當於二級市場價格的1/3，同時法律上也不需要多次公告。
這種方式的好處在於：
1、我國現行的法律規定，機構持股比例達到發行在外股份的30%時，應發出收購要約，由於證監會對此種收購方式持鼓勵態度並豁免其強制收購要約義務，從而可以在不承擔全面收購義務的情況下，輕易持有上市公司30%以上股權，大大降低了收購成本。
2、目前在我國，國家股、法人股股價低於流通市價，使得並購成本較低;通過協議收購非流通的公眾股不僅可以達到並購目的，還可以得到由此帶來的「價格租金」。
三、吸收股份並購模式
被兼並企業的所有者將被兼並企業的凈資產作為股金投入並購方，成為並購方的一個股東。並購後，目標企業的法人主體地位不復存在。
優點：
1、並購中，不涉及現金流動，避免了融資問題。
2、常用於控股母公司將屬下資產通過上市子公司「借殼上市」，規避了現行市場的額度管理。
四、資產置換式重組模式
企業根據未來發展戰略，用對企業未來發展用處不大的資產來置換企業未來發展所需的資產，從而可能導致企業產權結構的實質性變化。
優點：
1、並購企業間可以不出現現金流動，並購方無須或只需少量支付現金，大大降低了並購成本。
2、可以有效地進行存量資產調整，將公司對整體收益效果不大的資產剔掉，將對方的優質資產或與自身產業關聯度大的資產注入，可以更為直接地轉變企業的經營方向和資產質量，且不涉及企業控制權的改變。
其主要不足是在信息交流不充分的條件下，難以尋找合適的置換對象。
五、以債權換股權模式
並購企業將過去對並購企業負債無力償還的企業的不良債權作為對該企業的投資轉換為股權，如果需要，再進一步追加投資以達到控股目的。
優點：
1、債權轉股權，可以解決國企由於投資體制缺陷造成的資本金匱乏、負債率過高的「先天不足」，適合中國國情。
2、對並購方而言，也是變被動為主動的一種方式。
六、合資控股式
又稱注資入股，即由並購方和目標企業各自出資組建一個新的法人單位。目標企業以資產、土地及人員等出資，並購方以技術、資金、管理等出資，占控股地位。目標企業原有的債務仍由目標企業承擔，以新建企業分紅償還。這種方式嚴格說來屬於合資，但實質上出資者收購了目標企業的控股權，應該屬於企業並購的一種特殊形式。
優點：
1、以少量資金控制多量資本，節約了控製成本。
2、目標公司為國有企業時，讓當地的原有股東享有一定的權益，同時合資企業仍向當地企業繳納稅收，有助於獲得當地政府的支持，從而突破區域限制等不利因素。
3、將目標企業的經營性資產剝離出來與優勢企業合資，規避了目標企業歷史債務的積累以及隱性負債、潛虧等財務陷阱。
不足之處在於，此種只收購資產而不收購企業的操作容易招來非議;同時如果目標企業身處異地，資產重組容易受到「條塊分割」的阻礙。
七、在香港注冊後再合資模式
在香港注冊公司後,可將國內資產並入香港公司,為公司在香港或國外上市打下堅實的基礎。如果目前經營欠佳,需流動資金，或者更新設備資金困難,也難以從國內銀行貸款,可以選擇在香港注冊公司,藉助在香港的公司作為申請貸款或接款單位,以國內的資產(廠房、設備、樓房、股票、債券等等)作為抵押品, 向香港銀行申請貸款,然後以投資形式注入合資公司,當機會成熟後可以申請境外上市。
優點：
1、合資企業生產的產品,可以較易進入國內或國外市場,創造品牌,從而獲得較大的市場份額。
2、香港公司屬於全球性經營公司,注冊地址在境外,經營地點不限,可在國外或國內各地區開展商務,也可在各地設立辦事處、商務處及分公司。
3、香港公司無經營范圍限制,可進行進出口、轉口、製造、投資、房地產電子、化工、管理、經紀、信息、中介、代理、顧問等等。
八、股權拆細
對於高科技企業而言，與其追求可望而不可即的上市融資，還不如通過拆細股權，以股權換資金的方式，獲得發展壯大所必需的血液。實際上，西方國家類似的做法也是常見的，即使是美國微軟公司，在剛開始的時候走的也是這條路——高科技企業尋找資金合夥人，然後推出產品或技術，取得現實的利潤回報，這在成為上市公司之前幾乎是必然過程。
九、杠桿收購
收購公司利用目標公司資產的經營收入，來支付兼並價金或作為此種支付的擔保。換言之，收購公司不必擁有巨額資金(用以支付收購過程中必需的律師、會計師、資產評估師等費用)，加上以目標公司的資產及營運所得作為融資擔保、還款資金來源所貸得的金額，即可兼並任何規模的公司，由於此種收購方式在操作原理上類似杠桿，故而得名。杠桿收購20世紀60年代出現於美國，之後迅速發展，80年代已風行於歐美。具體說來，杠桿收購具有如下特徵：
1、收購公司用以收購的自有資金與收購總價金相比微不足道，前後者之間的比例通常在10%～15%之間。
2、絕大部分收購資金系借貸而來，貸款方可能是金融機構、信託基金甚至可能是目標公司的股東(並購交易中的賣方允許買方分期給付並購資金)。
3、用來償付貸款的款項來自目標公司營運產生的資金，即從長遠來講，目標公司將支付它自己的售價。
4、收購公司除投入非常有限的資金外，不負擔進一步投資的義務，而貸出絕大部分並購資金的債權人，只能向目標公司(被收購公司)求償，無法向真正的貸款方——收購公司求償。實際上，貸款方往往在被收購公司資產上設有保障，以確保優先受償地位。
銀河數碼動力收購香港電信就是這種資本運營方式的經典手筆。由小超人李澤楷執掌的銀河數碼動力相對於在香港聯交所上市的藍籌股香港電信而言，只是一個小公司。李澤楷將被收購的香港電信資產作為抵押，向中國銀行集團等幾家大銀行籌措了大筆資金，從而成功地收購了香港電信;此後再以香港電信的運營收入作為還款來源。
十、戰略聯盟模式
戰略聯盟是指由兩個或兩個以上有著對等實力的企業，為達到共同擁有市場、共同使用資源等戰略目標,通過各種契約而結成的優勢相長、風險共擔、要素雙向或多向流動的鬆散型網路組織。根據構成聯盟的合夥各方面相互學習轉移，共同創造知識的程度不同，傳統的戰略聯盟可以分為兩種——產品聯盟和知識聯盟。
1、產品聯盟
在醫葯行業，我們可以看到產品聯盟的典型。制葯業務的兩端(研究開發和經銷)代表了格外高的固定成本，在這一行業，公司一般採取產品聯盟的形式，即競爭對手或潛在競爭對手之間相互經銷具有競爭特徵的產品，以降低成本。在這種合作關系中，短期的經濟利益是最大的出發點。產品聯盟可以幫助公司抓住時機，保護自身，還可以通過與世界其他夥伴合作，快速、大量地賣掉產品，收回投資。
2、知識聯盟
以學習和創造知識作為聯盟的中心目標，它是企業發展核心能力的重要途徑;知識聯盟有助於一個公司學習另一個公司的專業能力;有助於兩個公司的專業能力優勢互補，創造新的交叉知識。與產業聯盟相比，知識聯盟具有以下三個特徵：
1、聯盟各方合作更緊密。兩個公司要學習、創造和加強專業能力，每個公司的員工必須在一起緊密合作。
2、知識聯盟的參與者的范圍更為廣泛。企業與經銷商、供應商、大學實驗室都可以形成知識聯盟。
3、知識聯盟可以形成強大的戰略潛能。知識聯盟可以幫助一個公司擴展和改善它的基本能力，有助於從戰略上更新核心能力或創建新的核心能力。
此外，在資本運營的實際操作中，除採用上面闡述的幾種形式或其組合外，還可借鑒國外上市公司資產重組的經驗，大膽探索各種有效的運作方法，進一步加大資本運營的廣度和深度。
十一、投資控股收購重組模式
上市公司對被並購公司進行投資，從而將其改組為上市公司子公司的並購行為。這種以現金和資產入股的形式進行相對控股或絕對控股，可以實現以少量資本控制其他企業並為我所有的目的。
杭州天目葯業公司以資產入股的形式將臨安最早的中外合資企業寶臨印刷電路有限公司改組為公司控股69%的子公司，使兩家公司實現了優勢互補。1997年，該公司又進行跨地區的資本運作，出資1 530萬元控股了黃山制葯總廠，成立了黃山市天目葯業有限責任公司，天目葯業佔51%的股份。
此並購方式的優點：上市公司通過投資控股方式可以擴大資產規模，推動股本擴張，增加資金募集量，充分利用其「殼資源」，規避了初始的上市程序和企業「包裝過程」，可以節約時間，提高效率。