收購英國公司法律

❶ 英國公司注冊成立後，英國公司董事有什麼責任

英國公司法規定，每家英國公司董事都有責任向我們提供法定文件。 這些包括賬目（財務報表）和作為英國公司董事和股東記錄的年度回報。英國公司董事，英國公司股東或服務地址的英國公司變更也必須記錄在案。此外，英國公司董事當然有法律責任確保英國公司在法律范圍內得到妥善管理，他們有責任遵守公司法的規定。

❷ 英國公司股份轉讓辦理、流程、手續是

1、股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

2、英國股份轉讓記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓;轉讓後由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載於股東名冊。

3.股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。

4.英國股份轉讓無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人後即發生轉讓的效力。

❸ 公司辭退賠償標准。 一家英國公司，剛剛被收購重組。 我是去年12月8號到公司，今天12月2日，老闆

• 如果你不同意，是公司解除的話，可以拿到賠償的，具體執行要看公司走什麼樣的版標准，通常國外公權司的標准都會比合同法的標准高一點點

• 嚴格來說，不存在你說的強行辭退情況，公司在變更過程中做出的調整，一般都是法律框架內進行的操作，所以不太可能違法的。具體的情況，你可以多和公司的HR部門咨詢

• 沒關系的，一份工作就是一份經歷，丟了也沒什麼可惜，再找就是了
  

❹ 強制要約收購的強制要約收購的發展

「強制要約收購」制度始於上世紀60年代的英國。強制要約制度的立法理由主要有兩個：
一是當股份公司由於股份轉讓導致控制權的轉換時，可能會導致該公司的經營者和經營策略的改變，這對小股東是不利的。因此，應給予他們退出的機會；
二是大股東所持有的股份具有對公司的控制價值，並不應只屬於持有該股份的大股東，而是屬於公司的全體股東，因此收購者為獲得公司的控制權而付出的溢價應歸公司的全體股東平均享有。
採用強制要約收購制度的有英國、法國、新加坡、香港等國家和地區，起始點從30%到50%不等。不採用強制要約收購制度的有美國、德國、日本、澳大利亞、韓國及我國的台灣。我國證券法第81條規定了上市公司強制要約收購制度：」 通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購要約。但經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外」。同時，證券法第87條第1款規定收購人在持有目標公司90% 以上的股份時，應當按照收購要約中的同等條件收購其餘股東的股份，而不得拒絕。2002年9月28日，《上市公司收購管理辦法》規定了12條豁免條件。
2003年5月20日，《關於要約收購涉及的被收購公司股票上市交易條件有關問題的通知》依照相關法律規定，對要約收購完成後，收購人持股比例超過75%所涉及的被收購公司股票上市交易的有關問題做出了明確規定，但是未能從根本上解決問題。
強制要約收購的方式強制要約收購的兩種方式：全面要約和部分要約通過證券交易所的交易,收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的,應當採取要約方式進行,收購人可以根據自己的經營決策自行選擇向公司所有股東發出收購其全部股份的全面要約，也可以通過主動的部分要約方式取得公司控制權，從而大大降低收購成本，減少收購人規避動機，避免復雜的審批程序，有利於活躍上市公司收購活動。
收購人擬通過協議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行。當出現特殊情形時,可以向中國證監會申請豁免.收購人在取得中國證監會豁免後，履行其收購協議;未取得中國證監會豁免且擬繼續履行其收購協議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協議前，應當發出全面要約。在該種情況下，收購人只能發出全面要約而不能發出部分要約。收購人是為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的,也應該發出全面要約。

❺ 英國公司股份轉讓不同點是什麼

1、轉讓的股份可以是上市公司的股份，也可以是非上市公司的股份，收購通常是針對上市公司的股份。
2、股份轉讓不一定以取得目標公司控制權為目的，而股份收購通常以取得目標公司控制權為目的英國公司變更流程投資創業。
3、股份轉讓是「一對一」的談判，不需要在特定的交易市場進行，股份收購是在證券交易所這個公開市場上進行的，收購人是特定的，出售股份的人是不特定的。

❻ 如何利用離岸公司收購外國上市公司股權.. 流程..以及其他方法..

如果是現金收購，3月16日商務部剛剛出台新政策，你去商務部網站上查一下。核心問題是投資1億美金以內的，由省一級商務廳審批。
如果是反向並購，並且你們企業不是外資限制類行業，那麼不需要特別審批。由你們的律師搞定吧。
你可以查一下商務部的《產業指導說明》，網上也能查到。共分為：鼓勵類、限制類、禁止類。包含的產業類別很多.
1.客體條件：上市公司收購針對的客體是上市公司發行在外的股票，即公司發行在外且被投資者持有的公司股票。我國股票分類較復雜，如我國特有的A 股股票、B 股股票和H 股股票,此外還有流通股與非流通股之分，我國上市公司收購制度所稱「發行在外的股票」指由上市公司發行的含上述類別在內的各種股票。
2.市場條件：上市公司收購須藉助證券交易場所完成。證券交易場所是依法設立、經批准進行證券買賣或交易的場所，分為集中交易場所（即證券交易所）和場外交易場所。前者如上海和深圳證券交易所，後者如以前運營的STAQ和NET兩個交易系統及現在合法運營的證券登記結算公司櫃台。證券交易所和場外交易場所的運行規則不盡相同，但均屬證券交易的合法場所。
3.目的條件：收購上市公司是否須以控制上市公司為目的，學術界有不同觀點。有學者認為，投資者若以控制上市公司為目的買進股票，其行為則屬於公司收購；反之，則屬於股票買賣而非上市公司收購。筆者以為，這種觀點割裂了股票特有的兩種屬性，是片面的。[2]股權兼具兩種屬性，一則為獲取利益權，股東可根據持股的多少從上市公司的利潤中獲取利益；另一則為對公司內部經營管理的發言與表決權，故實質為一種社員權。一方面投資者購買上市公司股票的最根本目的無疑是獲取經濟利益，另一方面，隨著持有公司股票的增多，則不可避免的關注公司內部的組織結構與經營管理，使之盡可能按照自己的利益方向安排與運作，甚至可能實現對公司的完全控制。在現代社會，上市公司的股權具有高度分散化的特點，究竟掌握多少比例的股份才算可以對公司實現控制？法律無法作出統一規定。故而，我國證券法採用法律標准，規定持有上市公司發行股份的5%即適用公司收購規則。在現實中，以象5%這樣的小比例來實現對大公司的控制，即所謂「四兩撥千斤」並不少見。也正是因為股權具有的雙重屬性，才使得上市公司收購的客體僅限於股票，而不含公司債券，債券單純為持有人享有債權利益之憑證，持有債券再多，也無法對公司經營管理指手畫腳，也就談不上對上市公司實現「控制」。但若投資者持有可轉換為公司股票的公司債券並申請轉換為公司股票，則這時可轉換公司債券也就成了公司收購的特殊客體。
[3] 公司收購是收購人與公司股東之間的股票交易行為，收購人和公司股東是股票交易的雙方當事人。
收購人是向上市公司股東購買所持股票或發出股票收購要約，並向其支付收購價款的投資者。嚴格的說，股票買賣是投資者的正常交易行為，公司收購制度並非排斥投資者進入證券市場，而僅在於規制投資者大規模的股票買賣行為，以穩定股市保護中小投資者的利益。因此《證券法》通過規定公司收購人的資格，明確了公司收購制度的適用范圍。
《證券法》第79條規定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有上市公司發行在外的股份的5%時，其所持股份比例每增加或減少5%時，應當履行信息披露制度。據此，投資者必須具備以下條件才受公司收購制度的制約：第一，投資者應當是公司股票持有人；第二，投資者應當是已持有或依協議將持有公司發行在外股票5%以上的投資者。
受要約人是上市公司股東，它可以是境內股東，也可以是境外股東。在理論上，所有股東均可充當受要約人。《證券法》對受要約人的資格問題也未作限制。《公司法》及相關法規雖然堅持股權平等原則，但由於股東身份存在差異且股票類型的多樣化特點，從而使得上市公司的股票類別相當復雜，股東身份也有較大差異。須注意以下特殊問題：
1.場內交易的受要約人：我國上市公司具有特殊的股本結構，公司發行的國家股和法人股不得上市流通，公司流通股才可上市交易。《證券法》第32條規定，經依法核準的上市交易的股票、公司債券及其它證券，應當在證券交易所掛牌交易。據此，證券交易所是社會公眾股的唯一流通場所。收購人可以通過證券交易所的交易系統，向其他股東收購其所持社會公眾股。在證券交易所交易中，惟有社會公眾股股東才可充當受要約人。根據法律，收購人不得通過場外交易市場，向社會公眾股股東收購其所持流通股股票。
2.場外交易的受要約人：根據我國法律規定，國家股和法人股屬限制流通股。上市公司發行的國家股和法人股，根據《公司法》第143條關於「股東持有的股份可以依法自由轉讓」的規定，也可依法轉讓，只是不得進入證券交易所進行交易。上市公司之法人股和國家股可通過協議方式進行轉讓，並應通過證券交易所的登記結算機構辦理登記過戶，國家股和法人股的合法持有人，也可充當受要約人。
3.上市公司某些股東不得充當受要約人：根據《公司法》及《證券法》規定，發起人所持股份在股份有限公司成立後3年內禁止轉讓；公司董事、監事和高級管理人員等在任職期內，不得轉讓其所持股份。根據此項規定，發起人及股份公司董事、監事和高級管理人員在法律規定的期限內，不得成為受要約人。
上市公司收購可按不同標准進行分類，在我國的《證券法》上分為要約收購和協議收購。
所謂協議收購，是指收購人與公司股票持有人依照收購協議或者股份轉讓協議，取得其所持國家股或法人股的收購行為。協議收購須受《證券法》和《公司法》的雙重管轄，僅適用於非上市股票。
要約收購是通過證券交易所交易系統收購股票的行為，有廣義和狹義之分。廣義上，要約收購是指持有公司股票5%以上的收購人，通過證券交易所交易，向其他持有人購買所持流通股股票的收購行為。狹義上，要約收購僅指持有公司30%以上股票的收購人，通過證券交易所交易，採取「收購要約」形式，向其他股東收購所持股票的行為。
二、上市公司收購基本制度分析
（一）信息披露制度與慢走規則
證券法的一個基本指導思想就是要信息公開，而在上市公司收購中就尤為重要。這也正是我國[4]《證券法》「公開、公正、公平」三公原則的重要體現。美國的《威廉姆斯法》就被譽為一部「披露法」。我國的《證券法》中信息披露制度包括：
1.大量持股披露制度。是指股東在持股達到一定比例時，有報告並披露持股意圖的義務。大量持股往往是收購的前兆，大量持股披露一方面使廣大投資者對迅速積累股票的行為及其可能引起公司控股權的變動情勢有足夠警覺，另一方面又提醒其對所持有股票真正價值重新加以評估，以保護投資公眾在充分掌握信息的基礎上及時自主的作出投資判斷，防止大股東以逐步收購的方式，形成事實上的信息壟斷和對股權的操縱。我國《證券法》對大量持股披露制度作了如下規定：
（1）大股東的持股報告義務。我國《證券法》第79條第1款規定：「通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的5%時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，並予以公告；在上述規定的期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。」顯而易見，大量持股比例的披露點越低，披露期限越短，對投資者的保護就越有利。但同時使收購者成本增加，收購所能發揮的市場資源配置機會就會削弱。因此，持股者達到多大比例時才產生披露義務、披露期限多長，各國多視自己的情況而定，而且會隨著情況的變化作出調整。美國的《威廉姆斯法》規定「受益所有權」(BeneficialOwnership)為「發行人」(Issuer)所發行的「股權證券」(Equity Security)5%以上時，必須在持股達到5%以後10日內，向SEC（美國證券管理委員會）填報表格13D，並且須分送發行人和該種股票證券掛牌交易的交易所。英國公司法規定，持有股份公司有投票權(Voting Right)股份超過3%時，必須在兩個工作日內作出披露。我國對於大量持股比例及期限的規定，可以說是在借鑒了各國的做法並總結了我國《暫行條例》實施幾年來的經驗基礎上的一種制度選擇，與我國現階段證券市場的發展情況是基本相符的。
（2）大股東持股變動報告義務。大股東持股達到法定披露界限，其持股數量的變化無疑會對投資者的判斷產生影響，因此同樣需要履行披露義務。英國規定，超過3%界限後，持股數量變化1%時必須在兩天內披露。美國則規定，大股東在填寫了13表格第4項備案後，任何持股的「重大變化」（包括在達到披露界限上的持股數量1%的增減，或收購股權的意圖由純粹投資轉向對股權的控制等實質性變化）持股人都必須立刻補充申報，但對何為「立刻」未明確。我國《證券法》第79條第2款作了這樣的規定：「投資者持有一個上市公司已發行的股份的5%後，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告後二日內，不得再行買賣該上市公司的股票」。可見，我國股權變動披露股權變化的比例為5%。這與我國《暫行條例》中的2%的增減比例相比大大減少了上市公司收購的成本。[5]這意味著，從持有目標公司的5%股份的披露啟動點開始，到30%的要約啟動點止，收購公司要經過6次停牌、報告和公告，而如果以2%為遞增幅度，則至少需要13次停牌，這期間的股價變化不可想像，所耗費的巨額收購成本足以使收購公司望而卻步，這樣，通過二級市場實現對上市公司有效收購的成功率幾乎是零。
我國《證券法》第80條對大量持股披露的內容作了較為明確的規定，其中包括：持股人的姓名、住所；所持有的股票的名稱、數量；持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。
2.公開要約收購的報告與公開。公開要約收購的報告書是廣大投資者作出投資判斷（保有或賣出）的主要判斷依據。因此，法律對收購報告書信息公開的正確、及時、完全的要求應更為嚴格。我國《證券法》第82條規定，向國務院證券管理機構報送上市公司收購報告書，載明事項包括：收購人的名稱、住所；收購人關於收購的決定；被收購的上市公司名稱；收購目的；收購股份的詳細名稱和預定收購的股份的數額；收購的期限、收購的價格；收購所需資金額及資金保證；報送上市公司收購報告書時所持有的被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例；收購人還應當將前款規定的公司收購報告書同時提交證券交易所。同時，我國《證券法》第79條還規定了投資者在其所持股票超過上市公司總發行量的5%時及在此之後其所持股份比例每增減5%，均應在法定期限內不得再行買賣該上市公司的股票。[6]我們把這種規定稱為「慢走規則」。慢走規則的核心，是控制大股東買賣上市公司股票的節奏，或使大股東買賣股票依法發生停頓。擁有上市公司5%股份的投資者雖非上市公司的控股股東，但仍屬大股東。在證券市場上，大股東增減持股數量會對股票價格產生較大影響，適當控制其買賣股票節奏，使其買賣股票過程暫時停止，有助於防止大股東濫用特殊優勢與地位操縱證券市場，保護其他社會公眾投資者的利益。
（二）繼續收購制度
《證券法》第81條規定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購要約。根據該條款規定，所謂繼續收購，是指已持有上市公司30%以上股票的投資者繼續收購上市公司上市股票或非上市股票的行為。
關於繼續收購的性質，學者有不同觀點。有觀點認為，繼續收購也稱強制收購，是收購人依法承擔的必須收購他人所持股票的法定義務。我們認為，「繼續收購」屬於自願收購。《證券法》第81條的表述已反映出「自願」的性質。其中規定，投資者持股超過總股本的30%，有權決定是否繼續收購。如果決定繼續收購，須發出收購要約進行收購；投資者也可不繼續收購，從而可避免繼續收購規則的適用。當然，如果投資者選擇了繼續收購，那麼他就必須按強行法的規定發出收購要約，且收購要約必須記載法定內容，繼續收購前必須履行信息公開義務，收購人需按照收購要約內容進行收購等等。這種意義上說，繼續收購就有了「強制」性。這種「強制」性是對股東平等原則的救濟。因為，在當今上市公司股權日益分散的情況下，持有一個上市公司30%以上股份的股東，已極可能取得了對一個公司的控制權。該股東不僅可以選任公司高級管理人員，決定公司的生產經營管理，而且在市場上進一步購買該公司的股票，以達到絕對控制地位也並不是一件難事，廣大中小股東因此處於受人支配的不利地位。小股東失去了對公司的經營管理的發言權，則本著公平與安全考慮，他們則應有權將股票以合理的價格賣給大股東。因此，這種「強制」性的規定是合理的，必要的。但是，這並不能改變繼續收購仍屬「自願收購」的根本屬性。《暫行條例》曾將繼續收購規定為強制性全面收購。這樣一來，收購人進行繼續收購時的實際收購數量僅取決於其他股東是否願意將所持股票賣給收購人。收購人實際上無權決定是否收購及收購數量。這種立法無疑要使收購人承擔巨大風險，一旦其他股東均向收購人出售股票，理論上會直接導致上市公司資格的喪失。一般而言，公司收購人僅在於取得對目標公司的控制權，而非取消其上市資格，而此種規定則使收購人處於不測地位，其真正收購意圖往往難以實現。
另外，《證券法》第81條規定有一個豁免條件，即經國務院監督管理機構免除發出要約的除外。例如，1994年4月恆通公司收購了棱光公司的35.5%的股份，但因為此次轉讓的股份全部為國家股，恆通公司向向中國證監會申請豁免其全面收購義務，並獲批准。[7]這主要是我國股份結構中國家股和法人股的主導地位決定的。繼續收購的最終結果會對公司的上市資格及組織形式和其他股東的利益產生重大影響，主要有以下幾方面：
1.維持上市資格。如果收購人在繼續收購結束時，上市股票在上市公司已發行股份數中的比例不低於25%，被收購公司股本雖有變化，但不影響上市公司的上市資格。收購上市公司的目的通常不在於消滅其上市資格，而在於獲得公司控制權。因此，收購人在預定其股份收購數量時，會充分考慮保持上市公司的資格，保持公司25%以上的股票仍屬上市股票，從而避免因收購數量過大而影響上市公司資格。
2.終止上市交易。上市公司必須保持適當的股權分散程度。依《公司法》規定的上市公司條件，保有25%以上的社會公眾股，是股份公司的上市條件，也是股份公司上市資格的維持條件。若股份公司的社會公眾股低於該比例，應終止上市資格。我國《證券法》第86條也有類似規定，即收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的75%以上的，該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市交易。
3.強制受讓。若收購人因其已持有股份和依繼續收購持有股份的數量超過一定比例，以至於根本性的影響其他股東持股利益時，收購人應無條件的接受該其他股東向其出售所持有股份。《證券法》第87條規定，收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的90%以上的，其餘仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購，此即強制受讓。
4.變更企業形式。在有些情況下，繼續收購不僅會使公司失去上市公司資格，也可能使其失去作為股份公司的條件和資格。例如被收購公司股東人數減少為4名，除收購人擁有95%股份外，其餘5%股份由另外3名股東分別持有。此種情況下，公司應當轉變為有限公司或者其他企業類型。
5.收購後注銷公司的規則。根據《證券法》第92條規定，通過要約收購或者協議收購方式取得被收購公司股票並將該公司撤銷的，屬於公司合並，被撤銷公司的原有股票由收購人依法更換。這種合並是單方意志下的公司合並，具有吸收合並性質，並應履行《公司法》規定的合並程序。
三、《證券法》中上市公司收購的總體立法趨向
綜合前文對《證券法》中上市公司收購專章的分析可看出，該法對上市公司收購採取的是積極鼓勵和嚴格規范的立法取向。
所謂積極鼓勵，通過與《暫行條例》相比較主要體現在以下幾個方面：一是主體放寬。證券法所規定的收購主體為「投資者」，不僅僅指法人，而且也包括自然人，從而使自然人與法人在公司收購中獲得了同等的法律地位，為自然人直接收購並控股上市公司掃清了障礙，也充分體現了市場經濟公平競爭的原則；而《暫行條例》不允許自然人本身通過收購來控股上市公司，其規定「任何個人不得持有一個上市公司0.5%以上的發行在外的普通股。」二是方式靈活，除規定了通過證券交易所進行的要約收購之外，還規定了非通過證券交易所進行的協議收購。從而使目前大量存在的協議收購將進一步規范化。三是原有的限制進一步放寬或取消。將投資者持有一家上市公司5%以上發行在外的普通股後，持股增減須報告和公告的股份比例從2%提高到5%，加速了收購的進程，降低了收購的成本；允許對要約收購進行豁免，使收購人的負擔可能減輕；取消了對要約收購價格的要求，使收購的進行更加靈活；取消了對收購失敗的規定，在要約收購不能在收購期限內完成時，使其他收購方式的採用成為可能。證券法的這些規定為上市公司收購提供了一個較為寬松的環境。
所謂嚴格規范，主要體現在證券立法試圖對上市公司收購提供一個完整的規范性程序，便於證券監管機構進行監管。證券法中對上市公司收購中的持股的初次披露、增減變化的披露、收購報告的報送和收購要約的發出與變更、收購要約期滿後特定情況的處理、收購協議的報告及履行、收購股份的再轉讓限制及收購行為結束後收購情況的報告和公告等內容作出了規定。使收購行為有了一個較為明確的程序規則，也為證券監督管理機構的監管提供了法律上的依據。

❼ 注冊英國公司時，都有哪幾種類可以選擇

外國投資者在英國開辦企業，需考慮多方面的因素，其中包括投資規模、企業類/型、稅務等問題。 投資者根據自身需要可選擇形式主要包括：設立營業地點、分支機構、經銷/代理、有限責任公司、合資企業、收購現有企業。在英國，多數企業形式的設立毋需經任何部門的批准，更無外匯管制。

❽ 企業並購在中國失敗和成功的例子

數據編號：EE-C02130032887 中國產權交易所網
中國最新的一次國際化並購發生在非洲。9月初,因為利比亞政府反對,中國石油(601857)不得不放棄以4.6億美元收購以利比亞業務為主的加拿大Verenex能源公司。

然而,這只是中國海外並購失敗的冰山一角。事實上,從2004年4月26日TCL通訊宣布收購阿爾卡特手機後,中國大企業的海外並購案例就如潮水般湧出。

中國企業無論是懷著難以控制的膨脹情緒,還是很多企業家本著一心想在世界證明中國企業實力的內心沖動,但展現在中國企業面前的事實卻是國際化道路並不平坦,就如同一個剛成年的孩子,父母允許他走更遠的路,但當獨自走進森林時,發現森林並不是他之前想像的那麼有趣。

在走出去的路途上,無論「中鋁與力拓收購交易失敗案」、「上汽5億美元完敗雙龍」,還是「中海油出資130億美元收購優尼科被否」,這些經典案例都在向中國企業訴說著外面的世界除了精彩還有為利益的偽善、無原因的毀約及無法逾越又若隱若現的國家利益。同時這些失敗的案例也折射出一心想做大做強的中國企業一方面需要摒棄收購前的「金錢萬能」的資本自傲論,另一方面需要審慎對待收購後的管理文化融合。國際並購之路上,有時是筆生意,有時體現的是交易,這就要看誰更有控制局面的能力與籌碼。

「金錢不是萬能的」

能源似乎是中國近年來海外並購的最重要領域,這個領域中國企業的豪舉令世界都大吃一驚,而出手闊綽者皆為幾大央企。

成功與失敗、鮮花與淚水都集中在這個領域。

2009年,中石化成功收購英國Addax公司境外股票;中石油斥巨資購買澳大利亞液化天然氣;據悉,中海油也與中國石油擬聯合競購西班牙石油公司旗下阿根廷子公司YPF。一系列事實表明,在這個全球金融危機之年,2009年儼然成了中國石油企業的海外收購年。

而早先的成功案例則更多,2007年12月12日,以中國國家電網為首的財團以約296億元人民幣贏得了菲律賓電網未來25年的經營權。2007年,中國移動成功收購了米雷康姆公司持有的巴基斯坦巴科泰爾公司股權。2007年5月,中投斥資約30億美元以29.605美元/股的價格購買了黑石近10%的股票。

然而,在近日大連舉行的夏季達沃斯論壇上,國務院國資委主任李榮融卻潑了盆冷水,他說,國有企業應該對海外並購持謹慎態度,避免在未來的戰略收購中出現決策失誤。

今年上半年約有150家國有企業已經在國內外尋求並購機會,李榮融卻建議這些企業未來保持謹慎,因為任何海外並購的最終目的都是提高公司的競爭力。李榮融還稱,如果不能實現這一目的,任何並購都是不妥當的。

中國能源企業近幾年的行動已經令人眼花繚亂,然而遇到的阻力也顯然越來越大,其中最重要的就是當地政府以國家安全為由的擔心。

例如9月初,收購擁有利比亞油田的加拿大Verenex能源公司時,該公司在給中石油的回應中稱,他們面臨巨大壓力,不得不考慮按照利比亞政府的意願,將公司折價出售給該國一家當地的投資基金。

「中石油、中石化最大的失誤可能是目標暴露得太早,而且方式過於直白。當中石油表明要收購利比亞、安哥拉的石油資產時,一下子把收購價拍了出來,別人看到的不是你很有實力,而是感覺到壓力,感覺到威脅。」國內某媒體刊載的專家觀點如此認為。

該專家同時發布的觀點是,中國能源巨頭非常有實力,但是,「金錢不是萬能的。」

資本誘惑與國家安全壓力的對決

盡管中石油、中石化等近期收購海外油田資源的行動不時受阻,但畢竟中國能源巨頭們也時常成功地進行了收購行動,而中鋁收購力拓部分股權的合作則幾乎完全以遺憾告終。

「除了中鋁,都是贏家」、「北京再見,必和必拓你好!」今年6月6日,澳大利亞報紙對力拓中止與中鋁合作一事都作了大篇幅的報道,而上述兩個標題代表了大多數澳媒的立場,它們歡迎力拓的決定。

中鋁被忽悠了,這在國人面前是一件尷尬的事,估計多年之後再總結中國企業國際化,都會把中鋁這次事件當成案例來講,但這實際上也折射出中國企業在海外並購的一種危機感。表面上看起來此事是由於力拓股東反對,而實際上是因澳大利亞政府幹預最後以失敗告終。

對此,國務院發展研究中心金融研究所所長夏斌曾發表看法,他認為,中國企業如何提高並購的藝術、策略,還需要我們動點腦筋。人家總認為你是國有企業,是國家控股的。所以能不能國有和民營企業一塊出去,甚至能不能民營企業出去,政府給予並購貸款支持?比如,我們在香港成立一個收購股權基金PE,用這樣的形式出去收購,對於擋住金融保護主義、投資保護主義,相對可能要好一些。

中外管理文化的沖突

發生在IT通訊、汽車領域的海外並購雖然沒有能源、重工業那樣驚心動魄,而且都實現了國際化,但收購後的結局也令人深思。

2004年4月26日,TCL通訊宣布已與阿爾卡特簽訂諒解備忘錄,雙方將組建一家公司從事手機及相關產品和服務的研發、生產。該消息出爐後,引發的雀躍無數——這是中國企業第一次收購海外著名品牌的部分業務。

然而,沒過一年,裁員、財務危機等一系列問題困擾著TCL。結果是TCL通訊乃至TCL集團都於2006年陷入大幅虧損,李東生不停地對外宣稱要反思。

遠比收購阿爾卡特慘淡的結局是上汽收購韓國雙龍汽車。

2004年10月28日,上汽以5億美元的價格高調收購了韓國雙龍48.92%的股權。上汽藉此鞏固了其世界500強地位。這是國內車企第一次以控股方身份兼並國外龍頭汽車公司。這一汽車業最大的海外並購事件,被看做是中國汽車業跨國經營的標志性事件。

然而,2009年2月6日,韓國法院宣布雙龍汽車進入破產重組程序。這意味著雙龍的大股東上汽集團永遠失去了對雙龍的控制權。

在並購雙龍的5年時間里,上汽累計砸進42億元人民幣之多,目前已損失大半。

實際上,TCL海外折戟的重要原因之一或許是忽視了對海外市場的了解和把握。而這樣的事情一再發生,在上汽身上則又演變成了一出「敗局」。

本來,雙龍並非是值得上汽如此期待的強勢品牌,上汽過高估計了收購後的收益;另一方面低估了收購後整合的難度。其實上汽早在2002年就收購了雙龍的一條生產線,但兩年之後仍沒有看清楚雙龍的真實價值,這就很難用准備不足作為失敗的理由了。

中國企業缺少並購整合的經歷或成功經驗,對於並購企業的文化、國外商業環境和法律制度不了解,並購對象的規模和復雜度超過控制能力是常見問題。這導致了並購後的無所作為或手忙腳亂,最後以被並購企業無法脫離困境而黯然收場,甚至並購者自己的業績也被大幅拖累。

其實從另外一個角度來看,中國企業國際化的路途雖不平坦,但這也成為一個讓中國企業迅速成熟的好方法。同樣是上汽,有百年歷史的羅孚汽車於2005年4月8日因負債14億英鎊而倒閉,上汽於2004年6月與其達成合作意向,但在充分考慮到負債風險之後,上汽於2005年4月中斷了合資行為。這顯然是明智之舉。

國際化是中國企業發展這么多年一個歷史必經的過程,也是我們有一天回顧歷史無法越過的一頁,現在只能算是中國企業國際化初級階段,失敗失策失手時有發生,進步的是現在相關政府部門也開始審視和思考國內企業國際化。

弘毅投資總裁趙令歡在日前達沃斯論壇上的一番話很有道理,當時,他說:「一是企業並購動機要單純,不能因為貪便宜或是手中有錢就並購。二是應做好充分准備,不要超出自己的整合能力。」

而中國鋁業(601600)總經理熊維平也感嘆說:「中國企業缺乏國際化管理團隊,經驗積累不足,這些問題只有在實踐中才能解決,需要一個過程,不可能一蹴而就。」