法律意見書公司管理制度

A. 律師出具的法律意見書能否作為財務入賬依據

你好朋友，律師出具的法律意見書不能作為財務入賬依據

B. 新加坡基金會的法律意見書怎麼出具

樓主你好！
新加坡出具法律意見書首先要注冊一家新加坡基金會，提供新加坡基金會注冊紙證書、注冊紙、章程包括項目白皮書。
新加坡法律意見書包含哪些內容：

1、白皮書合規：證明從事的項目是符合新加坡條例的；防止MAS（新加坡金融管理局）調查；上交易所時需要用到；
2、token非證券化證明：證明所從事項目是非證券化的、目前有因涉及證券化的被MAS關停。做好後到MAS報備，防止MAS的調查。
3、私募銷售條款合規：證明在上交易所之前所從事的私募和銷售是合規的；
4、公募條款合規：相當於上交易所之後對廣大投資者所做的一個承諾，增加投資者的信心；

C. 請問公司上市之後需要法務部門進行處理或協助處理的事項主要有哪些呢

1、法律咨詢；
2、法律培訓；
3、盡職調查；
4、合同評審；
5、涉訴事項；

D. 新三板律師法律意見書應該包括哪些內容

核心內容：新三板法律意見書包括公司申請掛牌的股東會決議的內容、形式和程序，公司股份報價轉讓的主體資格，股份公司申請股份報價轉讓的實質條件的確認，股份公司的設立及工商變更、獨立性，公司發起人、股東及實際控制人的情況，公司股本及其演變過程，公司的分支機構、主營業務、主要財產、債權債務、稅務情況等內容，以下就由小編為你詳細介紹。
新三板律師法律意見書主要包括以下內容：
（一）公司申請掛牌的授權和批准：該部分內容是對公司申請掛牌的股東會決議的內容、形式和程序合法有效性的確認。2013年2月新的《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》不再要求申請掛牌企業需要獲得中關村科技園區管理委員會出具的《同意申請進入證券公司代辦股份轉讓系統進行股份報價轉讓試點的函》，因此目前在這部分中只需要就公司內部形成的關於推薦掛牌決議的合法有效性進行確認即可。
（二）股份公司股份報價轉讓的主體資格：新的《業務規則》發布之後，申請掛牌企業不再限於高新技術企業，因此只需要對申請掛牌企業是股份有限公司的身份及其存續時間進行核查。
（三）股份公司申請股份報價轉讓的實質條件：這里的實質條件指滿足《業務規則》第2.1條所列明的幾項要求，即
1、依法設立且存續滿兩年；
例如：公司是由有限公司按照經審計的賬面凈資產值折股整體變更設立的股份有限公司，其持續經營時間可以從有限公司成立之日起計算，有限公司成立於**年*月*日，因此，公司持續經營時間在兩年以上。本所律師認為，公司符合《試點辦法》第九條（一）項「存續滿兩年」的規定。
2、業務明確，具有持續經營能力；
3、公司治理機制健全，合法規范經營；
例如：1.根據公司提供的資料，公司已依法建立健全了股東大會、董事會和監事會等公司法人治理結構。並且，公司還制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《重大投資管理制度》、《關聯交易管理制度》、《對外擔保決策制度》等一系列公司治理規章制度。
2.根據公司說明並經本所律師核查，公司三會運作規范，相關機構和人員能夠依法履行職責，運作規范。
綜上，本所律師認為，公司符合《試點辦法》第九條第（三）項「公司治理結構健全，運作規范」的規定。
4、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；
5、主辦券商推薦並持續督導；
6、全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。
（四）股份公司的設立及工商變更：在這部分中主要就公司的發起程序、條件、方式，改制前後的歷史沿革（如有），工商變更登記事項等信息進行說明。
（五）股份公司的獨立性：律師需要圍繞公司的業務、資產、人員、機構、財務、自主經營能力等方面來核查公司的獨立性。
（六）股份公司的發起人、股東及實際控制人：對發起人、股東、實際控制人的主要情況主要是從資格、出資情況、人數、住所、占總股本比例等方面進行核查。
（七）股份公司的股本及其演變：律師需要核查公司設立初起時的出資情況、歷次增資情況、股權部分或整體的變更以及股份是否存在質押等信息，但如果其中涉及的某些部分與（四）中的某些部分有重合的話，則可以適當簡化。
（八）股份公司的分支機構：如果股份公司設有分支機構，則在該部分中應對分支機構的基本情況，包括分公司負責人、住址、經營范圍、改制前後的名稱變化等予以說明。
（九）股份公司的業務：主要描述股份公司經營范圍的前後變更、主營業務及持續經營能力，律師需要對公司業務的合規性進行核查。
（十）股份公司的關聯交易及同業競爭：公司的主要關聯方、關聯交易往來情況及其對公司的影響，公司與控股股東、實際控制人及其控制的企業之間是否存在同業競爭，律師對公司控股股東、實際控制人所作出的避免同業競爭的承諾的合法有效性進行確認。
（十一）股份公司的主要財產：這里的主要財產主要是指土地使用權、房屋所有權、知識產權、運輸工具、辦公設備及電子設備等。另外，針對財產的權屬狀況，財產的所有權或使用權上是否有受限制情況等，律師也需要在進行核查後予以說明。
（十二）股份公司的重大債權債務情況：重大債權債務情況主要是指公司正在履行和即將履行的重大合同，重大借款和擔保，重大侵權之訴，重大應收、應付款等事項，律師應對上述情況是否會對公司本次股份報價轉讓造成重大法律障礙，以及是否存有重大法律風險提供專業性法律意見。
（十三）股份公司的重大資產變化及收購兼並：律師需要核查公司自設立後至出具法律意見書之日間是否發生過合並、分立、兼並、增減注冊資本、資產轉換、重大資產收購或出售等行為。
（十四）股份公司章程的制定及修改：在這部分中需要說明原始章程的主要內容以及歷次變更的相關內容，同時律師需要核查變更後章程內容的合規性。
（十五）股份公司治理情況：公司三會的議事規則及所作的相關決議是否合法、合規、真實有效，律師同時應對公司的規范運作情況作整體說明。
（十六）股份公司的董事、監事和高級管理人員：列明董、監、高的任職資格及人員變化，獨立董事的任職資格。
（十七）股份公司的稅務：主要包括股份公司的稅務登記證，目前公司繳納的稅種及執行的稅率，目前公司享受的稅收優惠政策及政府補助，律師同時應核查公司依法納稅的情況。
（十八）股份公司的環境保護、產品質量、勞動保護、社會保障等：律師應核查公司的生產經營是否有違反環保法規或受過行政處罰，公司的產品質量是否符合國家或行業相關標准，公司與勞動者之間的用工及社會保障是否符合國家相關法律、政策的要求。
（十九）股份公司的訴訟、仲裁或行政處罰：該部分應就股份公司、股份公司主要股東、股份公司董監高三類主體發生過的訴訟、仲裁及行政處罰進行核查。
（二十）推薦機構：律師應核查本次股權報價轉讓的推薦主辦券商與股份公司及其股東之間是否存有影響其公正履行推薦職責的關聯關系。
（二十一）結論：律師對股份公司本次推薦掛牌報價轉讓的綜合性法律意見。

望採納，謝謝！！！！

E. 簡述法律文書的基本特點

1、內容的合法性。

（1）正確適用實體法

絕大多數法律文書是解決實體問題的載體。 司法機關製作屬於自己職責范圍的司法文書，必須恪守「以事實為根 據，以法律為准繩」的原則。
（2）按法定的程序製作

我國刑事訴訟法、行政訴訟 法，對各類案件的訴訟程序都有明確的規定和要求。

（3）履行法定的手續

依照法律規定，不少法律文書在製作時還必 須履行法定的手續。例如，各類訴訟文書的送達，某些筆錄啲製作， 法律都有具體規定，必須嚴格執行。如果不履行法定的手續，則所制 作的法律文書，就失去了它的有效性。

2、形式的規范性。

法律文書的形式即結構是程式化的，這是法 律文書製作結構的明顯特點。我國各司法機關相繼制定了法律文書格 式。

3、製作的時效性。

注重製作法律文書的時效，是法律文書的一個重 要特點。有許多法律、法規明確規定了法律文書的製作時限，製作文書 時，必須嚴格遵守這種時限，否則所製作的文書就不具法律效力。

4、法定的實效性。法律文書是具體實施、執行國家法律、法令 的法律形式，具有法律效力或法律意義，是法律、法規從靜態的觀念 上的效力轉人實施、執行的動態效力的表現。法律文書的實效是以國 家的強制力為保證的。

(5)法律意見書公司管理制度擴展閱讀：

法律文書是在進行訴訟活動、與訴訟相聯系的非訟活動中實施法 律行為的文字載體。它的根本作用在於正確反映實施法律的情況。具體表現有以下幾點：
1、正確實施法律的重要工具。

法律文書是實施法律的一種表現 形式。它擔負從概括的法條轉為生動的實際運用的表現任務，反映法 律規范實際運行過程中的狀態。

而法律規范實效的程度既取決於法律 規范自身的可操作性，又依賴於整個法律機制的運行狀態和社會環境 的配合，所有這些呈現交織復雜的狀態，而且大體都有獨特的內容和 表現形式。

2、反映訴訟和非訴訟的忠實記錄。

我國法律規定，全部訴訟活 動的每個程序，每一環節，都必須用相應的法律文書來記載和認定, 才能生效。各個環節的訴訟文書，從頭到尾依次銜接或間有交錯，忠 實地記載辦理案件的全過程。一套完整的訴訟案卷便形成一個訴訟文 書的系統，儲存著訴訟信息。

公證書記載公證機關辦理公證事項的活 動，使法律行為或者有法律意義的文書和事實的真實性、合法性得以 確認。仲裁文書則是國內企業之間有關經濟合同爭議和涉外經濟貿易 及海事合同爭議仲裁活動的忠實記載。
3、保證訴訟和非訟活動順利進行，反映辦案質量。

司法機關處 理案件和當事人進行訴訟活動，公證機關處理非訟事件，仲裁機關處 理爭議案件，都要按照法定的程序和手續來進行，該進人哪一程序和 使用什麼法律文書，唯有依法製作，才能保證訴訟和非訟活動順利進 行。

參考資料：

網路 法律文書

F. 如何加強公司法務建設

您好，
任何一個法務人員都需要在上崗後明確細化法務的職能，法務的職能主要包括三塊：合規部分、風險控制、決策支持。
合規部分：法務人員應當審查基礎性的事項，比如印章、合同、資質證照等。對於印章管理，首先了解企業之前是如何管理的，在此基礎上規范制度，責任到人，建立印章管理制度；對於合同管理，要首先了解本企業簽訂合同的流程，需要哪些部門經過哪幾個程序，然後按照現有的程序檢查是否有需要補充或者完善的環節，對於各部門的職責和許可權的分配是否合理，對於合同的審批，一般合同按照企業現有模式結合法律專業技能進行審批，重大合同需要外部法律顧問或者律師支持的，要及時反饋到管理層，加強合規安全性，降低風險；再與行政部門加強對合同和重要文件的登記制度和管理制度。
2.風險控制。這是法務工作的重要部分，前提是首先要熟悉公司的業務，然後把法務工作中的法律咨詢、解決糾紛、預防風險和法律培訓等幾項工作分別展開。風險與糾紛一般會發生在公司的業務部門，制定一套公司適用的制度，在業務部門發現風險的時候報告給法務部門，法務部門負責提供咨詢或者解決糾紛。預防風險主要是公司層面和具體各部門層面，公司整體設立發展決策上或者程序上是否存在風險，業務風險同上，熟悉公司業務之後，慢慢就會在業務開展之前了解可能存在哪些風險，提前預防；法律培訓主要是指對公司內部的人員關於本公司業務的相關法律法規的科普，一方面能夠讓管理層和各部門了解法務工作，配合法務工作，另一方面也可以全公司上下都形成法務意識，共同預防風險事件的發生。
3.決策支持。一般來說就是公司重大項目或者商業談判，需要法務部門參與或者列席，進行法律風險論證，提供風險解決方案等，幫助公司決策。這種情況下，對於不熟悉的缺乏經驗的法務人員，可以與外部律師合作，逐漸積累自己的一套經驗，在足夠熟悉業務及崗位職責之後，就能成為一個較為專業的法務人員。
以上只是法務工作概括說明，具體每一個模塊例如合同審核要注意的資質證照、爭議管轄、有效期、付款方式等等各種細節，還需要法務人員在具體工作中不斷的學習和積累。法務工作是一個整體工作，貫穿公司從上到下的各個層面，千防萬防，只要出現一次失誤，都有可能會抵消之前的工作業績，所以，新手法務在工作中要謹慎、謹慎、謹慎，發揮實用主義精神，多問多跑多學習，才能盡快獨當一面。

G. 哪些業務應當由律師出具法律意見書

★紅籌上市法律意見書：為境內企業或自然人，以境內資產或權益到境外設立公司並在境外發行上市（即所謂的紅籌股上市）出具法律意見書；
★證券承銷法律意見書：擔任證券主承銷商的法律顧問，對承銷商推薦發行公司並承銷證券進行法律審查，以避免承銷商的風險和責任；
★公司設立法律意見書、公司變更法律意見書：證券公司的設立及其增資擴股，基金管理公司的設立及其重大變更事項，需要律師出具法律意見書；
★股東大會法律意見書、臨時股東大會法律意見書：為上市公司的股東大會、臨時股東大會進行法律見證並出具法律意見書服務；
★證券發行人法律意見書：為股票發行人、可轉換債券發行人和證券投資基金發起人出具法律意見書；
★董事任職法律意見書：為上市公司增發股份、配股以及發行可轉換債券出具法律意見書；見證上市公司股東大會並出具意見；見證上市公司重大購買或出售資產的行為及此行為的實施結果並出具意見；為上市公司新任董事、監事解釋《董事聲明及承諾書》、《監事聲明及承諾書》見證並出具法律意見書等；
★承銷商招股配股法律意見書：為主承銷商、承銷商製作的招股說明書、配股說明書出具驗證筆錄等；

★基金法律意見書：為證券投資基金和基金管理公司發起人所設立的基金是否具備發行與上市的法定條件，出具法律意見書；
★股東年會法律意見書：為股東年會召開見證並出具法律意見書 ★股權股權分置改革法律意見書：為股權分置改革出具法律意見書
2、商業銀行股東大會法律意見書：《股份制商業銀行公司治理指引》規定，商業銀行的股東大會會議應當實行律師見證制度，並由律師出具法律意見書。
3、財政部《關於股份有限公司國有股權管理工作有關問題的通知》規定：
★資產重組法律意見書、國有股權管理法律意見書：設立股份有限公司應提交關於資產重組、國有股權管理的法律意見書；
★股權轉讓法律意見書：辦理國有股權轉讓，須提交關於股權轉讓的法律意見書；
★股權擔保法律意見書：辦理國有股權擔保，應提交關於股權擔保的法律意見書。
4、企業改製法律意見書：改制企業上報資產處置方案時，應提交律師出具的法律意見書；
5、產權出讓法律意見書：產權出讓方申請進入產權交易市場交易的，應當向產權交易機構提交法律意見書；
6、產權轉讓法律意見書：決定或者批准企業國有產權轉讓行為，應當審查律師事務所出具的法律意見書；
7、產權界定法律意見書、產權交易法律意見書：為企業產權界定和產權交易出具法律意見書；
8、股份有限公司設立法律意見書：設立股份有限公司，應提交律師事務所出具的法律意見書。
9、企業應收款項法律意見書：《關於建立健全企業應收款項管理制度的通知》規定，涉及訴訟的損失，企業應當委託律師出具法律意見書。
10、企業資產損失法律意見書：《企業資產損失財務處理暫行辦法》規定，涉及訴訟的資產損失，企業就當委託律師出具法律意見書；
11、企業資產損失法律意見書、企業清產核資法律意見書：為企業在清產核資中的各項資產盤贏、資產損失和資金掛帳的核實和認定，並出具企業資產損失法律意見書、企業清產核資法律意見書；
12、公共信息服務專項資金項目承辦合同法律意見書：為外經貿公共信息服務專項資金的項目管理單位與項目承辦單位之間實行的項目承辦合同出具法律意見書。
13、招標投標法律意見書：為招標數額較大或採取國際招標建設項目的招投標文件、合同文本提供咨詢；審查、修改、製作相關法律文件，以及就招標文件最終文本等基本建設大中型項目招標投標出具法律咨詢意見書等活動；
14、項目融資法律意見書、項目融資律師盡職調查報告：為國際投融資、項目投資等資本運作出具項目融資法律意見書、項目融資律師盡職調查報告；
15、企業並購法律意見書、企業並購律師盡職調查報告：為企業跨國並購，境內並購出具企業並購法律意見書、企業並購律師盡職調查報告；
16、股權轉讓法律意見書：為股份有限公司的股權、股份轉讓出具股權轉讓法律意見書；
17、權證發行法律意見書：為權證發行出具權證發行法律意見書； 18、股權信託法律意見書：為轉讓的信託股權出具股權信託轉讓法律意見書；
19、房地產借款融資法律意見書：為以房地產抵押借款出具房地產借款融資專項法律意見書；
20、不良資產處置法律意見書：為處置不良資產出具不良資產處置法律意見書；
21、資產重組法律意見書、債務重組法律意見書：為企業資產重組、債務重組出具資產重組法律意見書、債務重組法律意見書；
22、關聯交易法律意見書：為企業的關聯交易出具關聯交易法律意見書；
23、根據《期貨交易管理條例》、《期貨公司管理辦法》以及中國證監會相關規章，下列期貨業務應由律師出具法律意見書：
★期貨公司設立法律意見書：為申請設立期貨公司出具法律意見書；
★股指期貨法律意見書：為期貨公司申請金融期貨經紀業務資格出具股指期貨法律意見書；

★期貨公司股權變更法律意見書：為期貨公司變更公司股權出具法律意見書；
★期貨公司變更注冊資本法律意見書：為期貨公司變更注冊資本出具法律意見書

H. 怎麼樣為企業決策提供高質量的法律意見書

2月初，中國基金業協會關於「新申請私募基金管理人登記、已登記的私募基金管理人發生部分重大事項變更，需通過私募基金登記備案系統提交中國律師事務所出具的法律意見書」的要求甫出，私募基金管理人登記法律意見書（以下簡稱「法律意見書」）成為資本市場關注焦點。
如何完成一份滿足基金業協會要求的、高質量的法律意見書？
一、熟悉並深刻理解有關法律規定
律師做任何業務，熟悉與該業務有關的法律、法規和規范性文件（以下簡稱「法律規定」）是必要的前提。完成法律意見書業務的律師至少要熟悉以下法律規定：
《證券投資基金法》；
《私募基金監督管理暫行辦法》；
《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》；
《私募基金管理人登記法律意見書指引》；
《關於進一步規范私募基金管理人登記若幹事項的公告》
《私募基金登記備案相關問題解答（一）至（八）》；
《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》；
《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》。
上述法律規定，是出具法律意見書必須要特別關注的，是律師應對哪些事項出具法律意見和如何出具法律意見的依據。（微信公眾號「梧桐樹下V」在3月26日推送了一個很詳細的私募投資基金管理及備案相關法律法規的目錄，大家可以參考）。
一份法律意見書報價兩三萬、甚至幾千元律師費的律師，顯然沒有注意到上述法律規定對於私募基金管理的要求，不清楚律師為了出具法律意見書應當做哪些工作，依法要承擔哪些責任。
二、正確理解法律意見的廣度和深度
完成一份滿足監管機構要求的、高質量的法律意見書，其法律意見的廣度和深度均應適當。
正確理解法律意見的廣度和深度的前提，是要明白，為什麼規定要由律師來出具法律意見書？法律規定的目的，是要求律師通過法律意見書來幫助私募基金管理人「自律」。如果法律意見達不到必要的廣度和深度，就無法達到約束私募基金管理人「自律」之目的。
《私募基金管理人登記法律意見書指引》（以下簡稱《法律意見書指引》）已經列出律師需要發表意見的十四項事項，也僅算對律師應出具意見事項的范圍作了一個基本劃定。
如果膚淺理解地《法律意見書指引》，認為律師只需把有關內容寫到就萬事大吉，這是完全錯誤的。目前，從不同渠道獲知的未能被通過的法律意見書，其主要問題就是法律意見流於形式，沒有起到幫助申請機構自律的作用。
以下，我以《法律意見書指引》中列出的律師需要發表意見的事項為例，對法律意見書的廣度和深度進行說明。
《法律意見書指引》要求，律師應當對申請私募基金管理人登記的機構（以下簡稱「申請機構」）「最近三年涉訴或仲裁的情況」發表法律意見。
「最近三年涉訴或仲裁的情況」中的最近三年如何起算？謹慎起見，應以出具法律意見書之日向前推算三年；對最近三年的所有涉訴和仲裁案件，無論案件性質、所涉金額大小、結果如何，律師在法律意見中均應涉及。這就是法律意見應有的廣度，或說是律師發表法律意見的邊界。
法律意見的深度，體現在對「最近三年涉訴或仲裁的情況」進行分析並作出判斷，包括但不限於以下分析和判斷：
1、是否會影響申請機構的合法持續存在；
2、是否會對申請機構（與有效存續有關）的資產有重大影響；

3、是否會對申請機構的股權結構有重大影響；

4、是否會對申請機構的法定代表人資格和高管資格有重大影響；

5、是否反映了申請機構的風險管理和內控制度出現了重大問題。
所有涉訴或仲裁事項已經有結果的，應當說明其結果對申請機構的影響；尚在進行中的，需要判斷其對申請機構的影響。前面這些是法律意見應有的深度。沒有這個深度，律師的意見充其量只是描述，而非對有關事實的分析和判斷。
解決法律意見的廣度和深度問題，要藉助律師的經驗及律師對法律規定和事實的理解。
三、注意盡調事項和盡調文件清單的異同
《法律意見書指引》已經給出十四項需要律師盡調的事項，網上也可以看到各式的盡調清單或盡調文件清單。如果認為，律師的工作就是這些，或認為律師需要盡調的事項已經很清楚了，那就錯了。
十四項盡調事項，是律師需要查明的事項的提綱，並不等於盡調文件清單，也不等於所有盡調事項。不能認為《法律意見書指引》給出的十四項盡調事項，就是律師需要搜集的全部有關文件清單，就是所有盡調事項。十四項盡調事項只是劃了十四個圈，給律師指了十四個范圍，為了滿足風險控制和申請機構自律的要求，律師應當根據企業的具體情況，恪盡職守，誠實信用、勤勉盡責地確定每一盡調事項應當涵蓋的具體事項，並針對每一具體事項，逐一列出需要取得的文件清單。
下面，我以《法律意見書指引》關於「申請機構是否依法在中國境內設立並有效存續。」為例，來說明盡調事項和盡調文件清單之間的關系。
我們目前看到的網上的「主流版本」，對於「申請機構是否依法在中國境內設立並有效存續」，主要是列明了申請機構工商登記的情況和股東情況，並沒有對《法律意見書指引》的這一條規定從法律層面進行剖析，所列內容仍僅停留表面。如果對「申請機構是否依法在中國境內設立並有效存續。」進行剖析的話，需要核查的事項應包括：
1、申請機構是否在中國境內設立；
2、申請機構的股東或合夥人是否具備設立基金管理人（公司或合夥企業）的合法資格；
3、申請機構的設立程序是否合法；
4、申請機構的工商登記資格是否合法存續；
5、申請機構是否實際經營；
6、申請機構是否存在依據《公司法》第一百八十條規定應解散的情形；
7、申請機構是否存在依據《破產法》清理債務的情形。
上述事項還可以根據企業的具體情況向下細分。為了核實上述事項，律師需要取得相應的證據，這些需要取得的證據，形成盡調文件清單。文件清單包括：
1、申請人現行有效的有關證件，包括營業執照、外資企業批准證書、組織機構代碼證、稅務登記證、外匯登記證、銀行開戶許可證、社保登記證、公積金開戶證明、國有資產產權登記證（如有）等。
2、申請人設立的有關工商登記文件，包括但不限於公司章程、股東協議、驗資報告、股東批准對公司投資的文件等。
3、申請人股東資格的文件，包括申請人的股東名冊、股東主體資格文件，包括公司自然人股東的身份證明及基本情況的調查表、法人股東的營業執照及其公司章程、法人股東調查表、法人股東內部批准該法人股東對申請人投資的文件等。
4、申請人歷次工商變更的有關文件。
5、申請人近期的審計報告或財務報告、納稅憑證。
6、通過互聯網及資料庫搜索，獲取的與申請人在中國境內依法設立並有效存續有關的所有信息。
四、按照規定完成盡職調查工作
完成一份滿足監管機構要求的、高質量的法律意見書，需要律師勤勉盡責的工作。為出具法律意見，律師做了哪些工作，如何做的，這是法律意見書不能迴避的內容。
（一）盡調方式
基金業協會要求，為了出具法律意見書，律師事務所及其經辦律師應當參照《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》，根據實際需要採取合理的方式和手段，獲取適當的證據材料。律師事務所及其經辦律師可採取的盡職調查查驗方式包括但不限於審閱書面材料、實地核查、人員訪談、互聯網及資料庫搜索、外部訪談及向行政司法機關、具有公共事務職能的組織、會計師事務所詢證等。
（二）運用專業能力
《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》要求「律師應當運用自己的專業知識和能力，依據自己的查驗行為，獨立作出查驗結論，出具法律意見。對於收集證據材料等事項，應當親自辦理，不得交由委託人代為辦理；使用委託人提供材料的，應當對其內容、性質和效力等進行必要的查驗、分析和判斷。」
（三）工作底稿
律師事務所及其經辦律師應當製作並保存相關盡職調查的工作記錄及工作底稿。工作底稿包括所有來自申請機構的文件、來自外部管理部門和機構的文件、通過互聯網及資料庫搜索獲得的信息、律師出具的要求申請機構填寫的文件、律師工作記錄（至少包括律師從事盡調的工作記錄、律師就有關事項進行研究的會議記錄、與申請機構往來的郵件和信函記錄）等。工作底稿是形成法律意見的事實依據，是律師是否盡職的證據，也是律師規避有關法律風險的屏障和盾牌。
法律意見書是律師工作的結果，沒有專業、勤勉盡職、謹慎的工作，便沒有合格的工作結果。
五、按照要求起草法律意見書
在寫作法律意見書時，要充分說明律師掌握申請機構的情況等有關事實的過程，注意法律意見書敘述的申請機構的情況等有關事實與法律意見書中律師結論之間的邏輯關系。包括：
（一）描述盡調過程
基金業協會要求，律師事務所及其經辦律師出具的法律意見書內容應當包含完整的盡職調查過程描述，應在盡職調查的基礎上對《法律意見書指引》規定的內容發表明確的法律意見.
（二）合理的論證
律師對有關事實、法律問題作出認定和判斷，應當有適當的證據和理由。

律師應獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》，保證《法律意見書》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。不應為了達到某種目的，對法律規定做顯而易見的曲解，或故意迴避不能支持律師意見的法律規定。
無論對何種事項發表法律意見，其依據必須是事實和與該事實相關的法律規定。法律意見中表述的事實和依據的事實，必須是經過查證的，應當有相應的證據支持，不應存在相反的事實。法律意見中所依據的法律規定必須明確，應當對法律規定的內容進行必要的引述，未引述法律規定具體內容的，應當說明法律規定的名稱和具體條款。
六、必要的律所內控
律師事務所和經辦律師應當對盡職調查中所涉事項是否與法律相關、是否應當履行法律專業人士特別注意義務作出分析、判斷。需要履行法律專業人士特別注意義務的，應當擬訂履行特別注意義務的具體方式、手段、措施，並予以落實。
律師事務所從事私募基金管理人登記法律意見書業務，應當建立、健全內部業務質量和執業風險控制機制，確保出具的法律意見書內容真實、准確、完整、邏輯嚴密、論證充分（以上兩段參見《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》。
為此，作者建議在法律意見書的開頭部分，對律所的內控做一點說明（本文上述內容完成於一周前，最新的信息告訴我們，部分被基金業協會認可的法律法律意見書，是因為有關律所執行了較好內控制度）。
希望本文對律師同行有所幫助，也希望私募基金管理人通過此文更多了解律師工作和責任。

I. 企業如何管理法務資料

公司法務管理辦法
第一章總則；第一條通過對公司的法律事務工作進行梳理，規范公司；第二章適用范圍；第二條本辦法適用於公司及下屬各子公司如下內容範圍；1、涉公司法律、法務文件的擬訂、審核工作；；2、公司所有非訴訟類法律事務工作，包括：參與項目；3、公司全部訴訟、仲裁案件的起訴、應訴、執行工作；第三章具體職責；第三條負責公司法律糾紛、訴訟的處理及跟蹤；；第四條負責

公司法務管理辦法

第一章 總 則

第一條 通過對公司的法律事務工作進行梳理，規范公司法務工作的相關程序，規避公司經營中的法律風險，為公司經營和項目開發提供法律支持。

第二章 適用范圍

第二條 本辦法適用於公司及下屬各子公司如下內容範圍：

1、涉公司法律、法務文件的擬訂、審核工作；

2、公司所有非訴訟類法律事務工作，包括：參與項目收購、法律問題咨詢、出具法律意見、糾紛處理以及法律知識培訓；

3、公司全部訴訟、仲裁案件的起訴、應訴、執行工作。

第三章 具體職責

第三條 負責公司法律糾紛、訴訟的處理及跟蹤；

第四條 負責擬制公司法律文件、負責合同文本的法律審核、提供合同或文件相關事實信息；

第五條 負責為公司重大經營決策、對外商務談判、危機事件以及公司各部門日常經營活動等提供法律支持，出具法務意見；

第六條 參與公司重大決策及與日常經營活動相關的法律文書的起草和修訂工作；

第七條 參與項目公司並/收購、項目合作開發，配合各部門相關合同的草擬、修改與審核；

第八條 負責審核公司各項規章制度，確保公司規章制度的合法、規范；

第九條 開展房地產相關法律、法規等規范性文件的收集和相關知識的培

訓工作；

第十條 負責外聘律師的選擇、評估與銜接；

第十一條 法律、法務信息管理；

第十二條 負責公司法律風險體系及風險管理評估。

第四章 法律文件審核

第十三條 原則上公司對外涉及法律文件在正式發出前，必須經公司法務部審核，但以下情況除外：

1、按照固定程序向政府部門報批報建的文件，視情況一般不需審核；

2、業務流程內一般性的文書；

3、與公司之間一般性的往來文件通常不需審核；

4、社交、禮儀性質的文書。

第十四條 公司採用的規范性格式範本合同、協議以及其它書面文件，必須事先經公司法務部審核。

第十五條 審核程序：一般先由經辦部門擬制初稿，由部門負責人初審後，再交由公司法務部審核，後交由其他部門審核；

第十六條 重要文件的文稿可由公司法務部配合經辦部門擬訂，經辦部門要對相關情況進行詳細說明，並根據擬稿人要求提供基礎數據和資料。 第十七條
下列法律文件，需公司法務部審核，並視情況出具法律意見書：

1、土地轉讓、出讓合同；

2、股權轉讓合同；

3、項目合同（包括合作意向書、合作協議、拆遷協議等及其補充協議）；

4、遺留問題處理協議；

5、重大投訴處理的相關文件；

6、其它與公司重大事項相關的文件。

第十八條 遇特別重大或復雜情況，經辦部門必須由專人提供詳細情況，應避免單純文件審核的方式。

第十九條 遇有公司法務部意見與經辦部門意見不一致的情形出現，雙方應採用小范圍會議形式研究確定，必要時上報共同上級決策。

第二十條 公司顧問律師事務所的選擇：由公司法務部負責考察，出具考察專業意見及提供顧問律師事務所信息，上報總經理批准，並由公司統一簽訂合同。

第二十一條 公司常年合作事務所確立後，應由雙方確定 1～2 名固定律師負責公司的業務。

第二十二條 公司聘請的顧問律師應按照公司的要求提供准確及時的法律服務。

第二十三條 公司法務部負責對公司顧問律師的管理、工作銜接及業績考核。

第二十四條 公司各部門可通過以下途徑獲得顧問律師的法律協助。

1、電話、郵件咨詢；

2、通過公司法務人員，約請律師面談；

3、特別重大事件經公司分管領導批准後應作為專項業務處理，經辦部門要指定專人和公司法務人員與律師配合，共同處理。

第二十五條
對於重大疑難問題或公司專項處理的問題，視情況由顧問律師出具書面專業意見，對於一般性問題，不再由顧問律師出具書面意見，僅由公司法務部出具內部法律意見書。

第五章 法律咨詢及法律意見出具

第二十六條
公司法務人員有義務解答公司各部門及公司管理層的涉及公司業務和管理的法律咨詢。如需公司法務人員出具書面法律意見，經辦部門需提交爭議事件材料及書面咨詢。

第二十七條 對一般性問題的咨詢，可以立即答復的應即時給予答復；無法即時答復的應記錄在案，不遲一個工作日給予答復。

第二十八條
對於經辦部門提交書面咨詢及重要咨詢，公司法務人員向經辦部門了解實施情況後需以書面方式解答，對疑難復雜法律問題答復，期限不超過三個工作日。

第二十九條 需公司法務人員配合的事項（包括參與執行、參加會議、談判等）根據工作需要提前通知。

第三十條 前條所述事項如需在會議時發表意見的，組織部門應提前將相關情況或相關資料提供給公司法務部。

第三十一條
除開庭或與其它公司重要事項沖突，時間確無法安排的情況外，公司法務人員必須按組織者要求准時參加；在上述除外情況下，公司法務人員也應即時與組織者溝通，研究其它參與途徑。

第六章 法律知識培訓與宣傳

第三十二條 公司法務部負責公司內部相關法律知識的培訓與宣傳工作。 第三十三條 對新頒法律法規應進行培訓。

第三十四條 遇與公司重點業務環節相關的新法律法規出台，必須組織相關人員參加學習培訓。

第三十五條 應有效利用內外部資源，針對部門業務需要，展開專項法律培訓。

第七章 項目收購

第三十六條
項目收購指項目公司並/收購、土地使用權受讓、項目合作開發、品牌收購等，含項目實施過程中盡職調查、簽約、履約、資產移交及資金支付的全過程。

第三十七條 具體程序：

1、由經辦部門收集項目資料，進行項目調查與初評；參與對收購項目進行資產評估、可研報告的擬定、審核及項目評審。

2、由經辦部門組織團隊進行盡職調查，法務部配合擬定調查清單、出具調查報告，並配合經辦部門根據資產評估、可研報告、調查報告作出項目投資決策。

3、法務部參與收購談判，並負責收購合同的擬定、審核。

第三十八條 其他需要說明的事項：

1、可行性研究報告的內容應包括：涉及法律風險的預測、評估、結論。

2、盡職調查清單的主要內容是需要合作方提供的關於項目、項目權屬人及其關聯人的各類文件，一般情況下可包括：企業的組織架構文件；企業各類資產的文件；企業的各種貸款、融資文件；企業的重大合同、協議；企業的經營業務，以及所涉及的政府審批或許可；企業的各種稅務文件；企業雇員的勞動文件；企業的各類保險文件；企業涉及的各類訴訟、仲裁或爭議的文件。盡職調查報告的內容應包括：市場信譽、財務狀況、支付能力、管理能力、資產規模、負債情況、發展前景等。

3、在項目評審後，應形成由所有項目評審小組成員簽字、並由公司領導簽署評審意見的項目評審表，作為項目前期資料不可缺少的部分。

J. 一般公司應遵守哪些法律法規

1、《公司法》

公司法，是規范公司行為的基本法律，公司的設立、股東資格、公司章程、股東責任、股東權利、公司高管、公司解散、清算等事項，都應當按照公司法的規定來進行，是中、小企業貫穿始終的一部法律。

2、《公司登記管理條例》

公司登記管理條例是公司設立、年檢、注銷必須遵循的法規。

3、《合同法》

公司成立的目的是為了盈利，而盈利就離不開交易。《合同法》是規范市場交易的法律，是民事主體進行經濟活動所遵循的主要法律。合同涵蓋的內容廣泛，不僅商品交易需要訂立合同，涉及到公司的股權交易、知識產權交易、物權變動等事項也均需有合同保障，均受《合同法》的調整。

4、《物權法》

公司經營所得，涉及到的土地、房產等不動產以及交易有些動產，是需要登記才能取得物權的，這部分物權的取得是要受《物權法》調整的。

同時，《土管法》、《房地產管理法》也是涉及土地、房產物權方面應當遵循的規范。

另外，物權具有擔保功能，在涉及物權擔保時，《物權法》的相關規定，是必須遵守的。

5、金融類法律

公司成立之後，運營期間，要支付結算、要貸款融資，這個時候，涉及到的法律、法規有《貸款通則》、《票據法》、《證券法》等。

公司為了分散風險以及交通工具類因國家強制規定，而必須或選擇的保險，就又涉及到《保險法》的相關規定。

5、知識產權類的法律

公司要有自己的商譽、同時還會給自己的產品或者服務注冊商標、有自己的商業秘密和專利技術。這些涉及到《商標法》、《專利法》、《反不正當競爭法》的調整。

6、《婚姻法》、《繼承法》

公司在運轉的過程中，可能出現股東因為婚姻、繼承事項的出現，而出現股東或股份的變動，這方面上述兩部法律均有調整。

7、稅收類的法律

公司作為最重要的納稅義務人，在繳納稅款的時候要遵循《增值稅法》、《企業所得稅法》、《個人所得稅法》、《稅收征管法》等法律的規范和約束。

8、勞動類法律

公司經營離不開人，而公司作為用人單位就要遵守《勞動法》、《勞動合同法》以及相關的配套法規的規定，為勞動者繳納各種社會保險。

9、會計法

公司運轉，各種經濟指標都要用數字來體現，而體現的數字都要受《會計法》的規定，不能違背該法及配套法規的相關規定。

10、《擔保法》

公司經營的時候，不僅涉及到為人擔保，也可能涉及到找人擔保，這方面就要受到《擔保法》的調整。

11、《破壞法》

公司的終止，就是公司作為法人人格的消滅，無論是股東自行決定解散還是申請法院解散，都要成立清算組，這時的操作《公司法》有規定;而到了資不抵債的時候，申請破產就要受《破壞法》的調整了。