同超控股有限公司法律那些事

① 股權質押涉及到哪些法律的規定，股權質押又有

一、股權質押涉及到哪些法律的規定？
根據我國法律的規定，股權質押包括有限責任公司的股份質押、股份有限公司的股票質押和外商投資企業的股權質押。對股權質押標的物的唯一限制是股權必須是可以依法轉讓的。
因此，本案中A公司以其持有的大華公司70%的股權提供質押擔保是合法的，銀行要求確認質押合同無效是沒有依據。
不同性質的股權，法律對設立股權質押的程序和要求是不一樣的。
股份有限公司的股權質押應適用《公司法》關於股份轉讓的有關規定：（1）股東向作為債權人的同一公司的其他股東以股權設質，不受限制；（2）股東向同一公司股東以外的債權人以股權出質，必須經全體股東過半數同意，而且該同意必須以書面形式即股東會決議的形式作出；（3）如過半數的股東不同意，又不購買該出質的股權，應視為同意出質。同時，以有限責任公司的股權出質在形式上需要滿足以下幾個條件：（1）簽訂書面的質押合同；（2）經有限責任公司股東會同意後，將股權出質記載在股東名冊上。
根據《擔保法司法解釋》，以有限責任公司的股權出質的，質押合同自股份出質記載在股東名冊之日起生效。記載需要具備：質權人的姓名或名稱、住所、出質的出資額或股份數以及出質期限等。上市公司的股權質押應在證券登記機構辦理出質登記後生效；以其他公司的股份出質的在出質記載於股東名冊後生效。
二、股權質押又有哪些法律上的風險？
股權質押與其他擔保方式相比，法律風險較大。有限責任公司的股權是一種權利，不像抵押和動產質押的標的，是實在的「物」。質押權的實現，很大程度取決於被質押的公司的「含金量」；同時，股份質押後，公司可以通過將財產抵押給他人、不予年檢、歇業、投資高風險項目、大量增加經營負債等方式，降低公司的價值，使質權難以實現。因此，債權人在接受股權出質時應注意以下問題：
1、嚴格審查出質人的資格。《公司法》修改後，有限責任公司在出資范圍、出資期限、股權出質和股權轉讓方面與舊公司法有了重大變化，公司本身的自治范圍擴大，因此，嚴格審查出質人出資情況、公司章程對股權出質和股權轉讓的限制性規定等都成為簽訂股權質押合同的前提。
2、審查股權出質的合法性。首先，《公司法》和《關於外商投資企業股權變更的若干規定》都嚴格禁止股東或投資者將其擁有的股權質押給本公司。其次，對股份有限公司而言，發起人股份和公司董事、監事、高級管理人員持有公司的股份在法律上都有一定的限制轉讓的規定，因此，在股份限制轉讓期間，該部分股份是不能設定質押的。對外商投資企業而言，其股權出質必須經全體股東一致同意，未經一致同意則不能出質；並且，其股權出質范圍只能是投資者實際繳付的出資。
3、應合理評估股權價值。從上述案例就可以看出，對股權價值的合理評估成為質權實現的一個重要因素。質押合同簽訂之前，債權人就應當對質押股權進行全面調查和合理評估，正確判斷出質股權的擔保價值，特別對公司的或有債務應有充分的認識和判斷。另一方面，本案中直接以持有的債務人股權作為質押並不能增強對債權的擔保，因為債務人本身就以公司的全部法人財產權對債權人提供了一種償債保證，而股權的價值也依賴於公司法人財產的盈利。對債權人而言，股權的價值並不能超出公司法人財產的價值，因此，以債務人股權提供質押並不能增加對債權的擔保，這種股權出質對債權人而言是沒有價值的（當然債權人以投資和並購為目的的除外）。
4、完善質押合同。股權出質過程中，僅僅只限制了股權的轉讓。但質押人可以通過增加負債、對外借款、抵押或低價轉讓資產等各種形式實質性損害債權人的利益。因此，債權人為保護自身權益，應在質押合同中增加對質押人行使股權的監管，甚至對公司的重大財產處置和重大負債行為都應作出嚴格限制。
5、及時辦理審批手續。以上市公司股票出質的，應向證券登記機構辦理出質登記，質押合同自登記之日起生效；以外商投資企業的股權質押的，應經審批機關批准、登記機關備案，質押合同自審批機關批准之日生效。

② 幫忙經濟法題

根據《合同法》第九十四條：有下列情形之一的，當事人可以解除合同；

（一） 因不可抗力致使不能實現合同目的的；

（二） 在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；

（三） 當事人一方遲延履行主要債務，經催告後在合理期限內仍未履行；

（四） 當事人一份遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的的；

（五） 法律規定的其他情形。

這是關於法定解除的法律規定。法定解除不同於協商解除，是指在合同有效成立後，沒有履行或者沒有完全履行之前，當事人行使法定的解除權而使合同效力消滅，使合同確定的權利義務關系終止

【四】違約責任的形式

根據《民法通則》第一百一十二條的規定 ：（如下)

當事人一方違反合同的賠償責任，應當相當於另一方因此所受到的損失。

當事人可以在合同中約定，一方違反合同時，向另一方支付一定數額的違約金；也可以在合同中約定對於違反合同而產生的損失賠償額的計算方法。
你這個問題比較麻煩，因為合同中沒有約定，要求賠償違約金只能是實際的損失！
【五】
有限公司

指股東僅以自己的出資額為限對公司債務負責。同股份無限公司相比，有限公司的股東較少，許多國家公司法對有限公司的股東人數都有嚴格規定。如英、法等國規定，有限責任公司的股東人數應在2至50人之間，如果超過50人，必須向法院申請特許或轉為股份有限公司。同時，有限公司的資本並不必分為等額股份，也不公開發行股票，股東持有的公司股票可以在公司內部股東之間自由轉讓，若向公司以外的人轉讓，須經過公司的股東的同意。由於股東少，因此公司設立手續非常簡便，而且公司也無須向社會公開公司營業狀況，增強了公司的競爭能力

股份有限公司有以下特徵：(1)股份有限公司是獨立的經濟法人；(2)股份有限公司的股東人數不得少於法律規定的數目，如法國規定，股東人數最少為7人；(3)股份有限公司的股東對公司債務負有限責任，其限度是股東應交付的股金額；(4)股份有限公司的全部資本劃分為等額的股份，通過向社會公開發行的辦法籌集資金，任何人在繳納了股款之後，都可以成為公司股東，沒有資格限制；(5)公司股份可以自由轉讓，但不能退股；(6)公司賬目須向社會公開，以便於投資人了解公司情況，進行選擇；(7)公司設立和解散有嚴格的法律程序，手續復雜

【六】股份有限公司設立條件
《公司法》規定，設立股份有限公司，應當具備下列條件：1.發起人符合法定人數；2.發起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額；3.股份發行、籌辦事項符合法律規定；4.發起人制訂公司章程，並經創立大會通過；5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；6.有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

【七】普通合夥企業的設立條件包括：

（1）2個以上合夥人。合夥人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合夥人。

（2）有書面合夥協議。修改或者補充合夥協議，應當經全體合夥人一致同意；但是，合夥協議另有約定的除外。

（3）有合夥人認繳或者實際繳付的出資。合夥人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。合夥人以勞務出資的，其評估辦法由全體合夥人協商確定，並在合夥協議中載明。

以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。

（4）有合夥企業的名稱和生產經營場所。普通合夥企業應當在其名稱中標明「普通合夥」字樣。合夥企業的主要經營場所只能有一個，並且應當在其企業登記機關登記管轄區域內。

（5）法律、行政法規規定的其他條件。

【八】根據《個人獨資企業法的規定》，開辦個人獨資企業應當具備的設立條件是:
1、投資人為一個自然人，且只能是中國公民；不能是企業法人！公務員、黨政機關領導幹部、警官、法官、檢查官、商業銀行工作人員也不可以設立個人獨資企業。
2、有合法的企業名稱；不能使用有限，有限責任等字樣
3、有投資人申報的出資。法律沒有規定最低數額。
4、有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件；
5、有必要的從業人員，

原來你也飽受經濟法的荼毒啊。。。。。真想把我筆記本掃給你很全啊。。。。希望我幫了你 期末我也不會掛啊。。。。。

③ DHC關聯公司違反廣告法遭罰35萬元，DHC此前還收到過哪些處罰

相信很多喜歡化妝的小夥伴們，對日本DHC品牌，應該都不會陌生。近日一則消息被曝出，DHC的關聯公司上海蝶翠詩因為發布虛假廣告而被罰35萬元，該公司曾經多次被處罰，有三次都是因為虛假宣傳或發布違法廣告。所以這一次相關部門也沒有再姑息養奸，而是重拳出擊給予了嚴厲的懲罰，今天小編就跟大家聊一聊這起事件以及日本DHC品牌。

根據國家企業信用信息公開系統顯示，上海蝶翠詩因發布虛假廣告銷售DHC防曬乳被上海市浦東新區市場監督管理局罰款35萬元。透過決定書可以得知該公司在宣傳時，號稱配方防水且不易流失防曬成分，但經過檢測後發現產品根本不具備防水性能，所以實測結果與廣告不符屬於違法行為。同時該公司在電商平台上銷售的另一款防曬乳，同樣不符合廣告宣傳。

以上就是小編對這些事件的看法，大家有什麼不同意見歡迎在評論區留言交流。

④ 公司股份分配涉及到的問題的法律效應

一、未經其他股東過半數同意之程序的股權轉讓行為屬於效力待定的行為。

對未經其他股東過半數同意的法定程序便向非股東轉讓股權的股權轉讓行為的效力如何認定，司法實務界存在兩種不同的觀點：一種觀點認為，股東向非股東轉讓股權的行為，如未經全體股東過半數同意之程序，其行為違反了法律的明文規定，故應認定此種股權轉讓行為為無效行為；另一種觀點認為，股權轉讓程序上的缺陷並不影響其實體權利，否定股權轉讓的效力既違背了經濟與效率原則，又可能損害其他股東默示同意或追認同意股權轉讓的權利，故未經全體股東過半數同意之程序向非股東轉讓股權的行為屬於可撤銷的行為。筆者認為，未經全體股東過半數同意之程序的股權轉讓行為屬於效力待定的行為。原因如下：

（一）未經其他股東過半數同意之程序向非股東轉讓股權的行為不屬於無效的民事行為。《公司法》規定了不同意轉讓者的強制購買義務，同時規定不同意轉讓的股東不購買便推定為同意轉讓。從立法目的來看，其本意首先在於保障股權轉讓的順利進行，以保證社會資源的優化配置，而不是限制股權的轉讓，所以將未經其他股東過半數同意之程序的股權轉讓行為直接認定為無效行為不利於保證社會資源的優化配置。另外，雖然股權轉讓行為沒有經過其他股東過半數同意的程序，但由於仍然存在其他股東同意股權轉讓或雖不同意股權轉讓但也不購買轉讓股權而被視為同意轉讓的可能性，僅就此點而言，以沒有經過其他股東表示是否同意轉讓的程序為由將股權轉讓行為定性為無效行為也是不妥的。

（二）未經其他股東過半數同意之程序向非股東轉讓股權的行為也不應屬於可撤銷的民事行為。可撤銷的民事行為緣於行為人的意思表示存在瑕疵，由於此類行為主要涉及的是行為人與行為相對人的內部問題，而不涉及他人及社會的公共利益，同時此類行為由於行為人的意思表示存在瑕疵而有違法律追求的正義及意思自治的最終價值，因此法律將決定該類民事行為效力的權力賦予了行為的相對人，賦予因為該瑕疵而可能受損失的對方當事人以撤銷的權利。對於未經其他股東過半數同意之程序向非股東轉讓股權的行為效力提出異議的主體可能是公司的其他股東，也可能是股權轉讓的受讓人，顯然，這種糾紛並不僅僅是股權轉讓的出讓人與受讓人的內部問題，同時也涉及到其他第三人的利益，故此類行為不應屬於可撤銷的民事行為。

（三）對於未經其他股東過半數同意之程序向非股東轉讓股權的行為應類推適用我國《合同法》第四十七條之規定，確認為效力待定。效力待定的民事行為是指民事行為雖已成立，但是否生效尚不確定，只有經過特定當事人的行為才能確定生效或不生效的民事行為。效力待定的行為主要包括無行為能力人和限制行為能力人實施的民事行為、無權代理行為和無權處分行為。由於《公司法》規定股東向股東以外的人轉讓其出資，應當經其他股東過半數同意，即股權出讓人在有效出讓自己的股權時沒有完全獨立進行意思表示之能力，故出讓股東在股權向非股東轉讓這一問題上可以被推定為類似於具有「限制民事行為能力」，故筆者主張類推適用合同法第四十七條之規定。另外，由於股東向股東以外的人轉讓其出資為公司的外部事務，屬於人合性質的范疇，故對此類行為不應類推適用合同法第五十一條有關無權處分的規定。因為如果類推適用無權處分的規定，在其他股東不同意轉讓的情況下，就必然存在買受人善意取得的問題，這顯然將有違於有限責任公司的人合性質。

圍繞效力待定的股權轉讓行為所進行的權利配置中，應賦予特定當事人以追認權，追認權人行使追認權的，效力待定的股權轉讓行為成為有效民事行為。這里的追認權是一種第三人同意權，系指其他股東使股權轉讓行為發生法律效力的單方行為，其行使應採取明示的方式。其他股東放棄追認權或者在催告期內不為追認的明確表示的，效力待定的股權轉讓行為自始不生效力；同時，為了衡平當事人之間的利益關系，應賦予善意的買受人以撤銷權，使善意的買受人有權於知道股權轉讓行為效力待定的緣由後，經由撤銷權的行使使股權轉讓行為自始不生效力。該撤銷權為形成權，權利的行使應在追認權人行使追認權之先，否則撤銷權的行使不能發生相應的法律效果。

參照合同法第四十七條之規定，買受人在知道了股權轉讓未經其他股東過半數同意之程序的事實後可以催告其他股東在一個月內予以追認，其他股東未作表示的視為拒絕追認。股權轉讓合同被追認之前，買受人有撤銷的權利，撤銷應當以通知的方式作出；如果其他股東在追認期內拒絕追認，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權，如果不購買該轉讓的股權，視為同意轉讓。經股東追認同意轉讓的股權和視為同意轉讓的股權，其他股東在同等條件下對該股權有優先購買權。另外，有觀點主張由法院規定一定的期限徵求其他股東對股權轉讓的意見。筆者認為，法院不宜規定一定的期限徵求其他股東對股權轉讓的意見，否則有違民事訴訟中的處分原則。

二、保障其他股東的優先購買權。

（一）優先購買權的涵義與相關規定。

優先購買權是指物權的優先效力，即財產所有人出賣其財產時，就該項財產與財產所有人存在物權關系的人在同等條件下可優先於其他人購買。 目前我國法律規定的優先購買權情形主要有：房屋承租人在房屋所有人出賣房屋時有優先購買權；共同共有人的優先購買權； 按份共有人的優先購買權； 以及公司股東在轉讓出資時，其他股東對該出資有優先購買權。優先權是在 「同等條件」下的優先，因此，轉讓人向非股東轉讓股權，應當將擬轉讓的價格、付款條件及受讓人的基本情況等書面告知公司，公司應當在法定期限內通知其他股東。公司疏於通知的，由公司承擔責任，公司可追究內部相關人員（董事、經理等）的責任。公司通知股東後，股東怠於答復的，逾期視為放棄優先購買權。若轉讓人告知虛假的轉讓價格等交易條件，其他股東在知道或者應當知道之日起一定期限內可以行使撤銷權。 我國《公司法》規定：「股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。」這此規定確認了股東在一定條件下對轉讓出資（下稱股權）的優先購買權，但在實踐中還存在一些法律未作明文規定的復雜情況需要加以解決。

（二）部分行使優先購買權問題

在股東向股東以外的人轉讓其股權時，其他股東對轉讓的股權能否部分行使優先購買權呢？筆者認為，雖然法律對此無明文規定，但分析立法本意和法理，部分行使優先購買權是允許的。

首先，從法律規定看，《公司法》規定了股東的優先購買權，但並未禁止股東部分行使優先購買權的情況。法無禁止，便為可行。

其次，從立法本意看，《公司法》之所以規定股東享有優先購買權，目的就是為保證老股東可以通過優先購買權的行使，實現對公司的控制權，維護其既得利益。提供這種保護的立法依據：一是根據有限責任公司兼具有資合與人合的性質。其人合的性質要求公司股東之間具有很強的合作性。當股東向股東以外的人轉讓股權時，在新老股東間能否建立起良好的合作關系，將對老股東的利益產生重大影響。為維持公司之人合，立法賦予老股東優先購買權，以便其選擇是否接受新股東的合作。二是對老股東對公司貢獻的承認，是保護老股東在公司既得利益的需要。公司是老股東經營發展的，當股東發生變化時，應當優先考慮對老股東既得利益的維護，其中便包括對公司的控制權利。其實，如果法律不是將老股東對公司的控制權列入優先考慮范圍，根本就不會賦予其優先購買權。對公司的控制權既包括對原有控制權的維護，也包括對新控制權的優先取得。當部分行使優先購買權就可以取得對公司的控制權，或足以維護其既得利益時，老股東沒有必要收購全部轉讓的股權。對部分行使優先購買權的承認，應當包括在立法本意之中。

再次，有限責任公司的股權是可分物，法律允許對其分割、部分轉讓。出讓的股東可以出讓部分股權，受讓的股東也可以受讓部分股權，優先購買權當然也就可以部分行使。在實踐中，確實存在股權受讓方為取得公司的控制權才同意受讓股權的情況。這時，股權轉讓的標的物已經變為隨特定比例股權而存在的公司控制權，從這個意義上講，標的物具有不可分的性質。但是，如前所述，在公司控制權方面，法律是優先保護老股東利益的。優先購買權的行使順位在先，其地位要高於為取得公司控制權的非股東受讓方的利益。所以，老股東對優先購買權是全部行使還是部分行使，完全可以自行選擇，不應受制於受讓方取得公司控制權的利益。對老股東的優先購買權而言，轉讓的股權仍然是可分物。

隨之而來的問題是，當老股東部分行使優先購買權而使原定受讓方因無法取得公司控制權拒絕受讓剩餘股權時，出讓的股東有無權利要求部分行使優先購買權的老股東受讓剩餘股權，即老股東有無剩餘股權強制收購義務。在我國證券法中對上市公司收購者的強制收購義務作出了規定。在要約收購中，「收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的百分之九十以上的，其餘仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購」。但是，這項義務僅適用於上市公司的收購，目的是為維護公眾公司中廣大中小股東即社會投資者的權益。在現行立法中，沒有規定有限責任公司股東的此項義務。因為有限責任公司不具有公眾性，不涉及到公眾投資者的利益，對當事人意思自治范圍內的事情，不應由法律強制規定。所以，即使是由於老股東部分行使優先購買權而使原定受讓方拒絕受讓剩餘股權，出讓的股東也無權要求該老股東受讓剩餘股權。

當由於老股東主張部分行使優先購買權而使股權轉讓無法進行時，如果擬轉讓股權的股東堅持退出公司，就只能尋找新的受讓方，或者解散公司進行清算，甚至因此可能使公司陷入僵局。當然，在客觀條件允許的情況下，也可以通過法律允許的其他手段曲線達到目的。

（三）執行程序中優先購買權的行使

在法院對股權的執行程序中，《公司法》規定「人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。」該規定中存在的主要問題是，當法院通知公司及全體股東後，對被執行人在有限責任公司中被凍結的股權予以拍賣、變賣或以其他方式轉讓時，股東應在何時確定是否行使優先購買權。在實踐中，有的法院要求股東在以拍賣、變賣或以其他方式轉讓股權之前就決定是否行使優先購買權，放棄者簽署放棄優先購買權的聲明，不放棄者便要參加股權拍賣等程序，或者按照法院確定的價格行使優先購買權，這是不妥的。首先，根據《公司法》規定，「經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權」。股權轉讓的「同等條件」如何，尤其是轉讓價格多少，是股東決定是否行使優先購買權的一項重要前提條件。而這個「同等條件」不是由保留優先購買權的股東與出讓方或法院確定的，而是由出讓方與第三方確定的。所以，當股東未放棄行使優先購買權時，只有在以拍賣、變賣或以其他方式轉讓股權的價格等「同等條件」確定之後，未放棄優先購買權的股東才負有必須在合理期間內決定是否行使優先購買權並通知有關當事人的義務。要求不放棄優先購買權的股東參加股權拍賣等程序，也是不妥的。因為優先購買權的優先，是在股權轉讓的條件都確定以後的優先，如果要求股東參加股權拍賣等程序去競買，那就完全沒有優先權可言了。

但是，由此也產生了一個矛盾，即股東優先購買權的行使，可能與現行的拍賣程序相沖突。拍賣是指以公開競價的形式，將特定物品或者財產權利轉讓給最高應價者的買賣方式。拍賣法第三十八條規定：「買受人是指以最高應價購得拍賣標的的競買人。」第五十一條規定：「競買人的最高應價經拍賣師落槌或者以其他公開表示買定的方式確認後，拍賣成交。」第五十二條規定：「拍賣成交後，買受人和拍賣人應當簽署成交確認書。」這些規定中均未提及拍賣價格確定後，股東優先購買權如何行使的問題。鑒於股東優先購買權是一種實體性的權利，而拍賣僅是一種處分物品或者財產權利的程序，通常而言，程序性的規定應當服從實體性的規定。所以，不能因為拍賣程序的進行，便否定股東的優先購買權。如果在拍賣成交後，即「同等條件」確定後，不允許股東行使優先購買權，那將是對股東權利的損害。但如果在拍賣成交後，允許股東行使優先購買權，以競買人的成交應價購買股權，競買人的利益又難以保障，而且與拍賣法的規定相沖突，由此形成兩難局面。對此，需要法律作出明確解釋規定。

拍賣法第六條規定：「拍賣標的應當是委託人所有或者依法可以處分的物品或者財產權利。」有的人主張，附有股東優先購買權的股權屬於依法不可以處分的財產權利，不能進行拍賣。筆者認為不宜作此認定。因為盡管股權附有股東優先購買權，但對出賣人來說，是完全可以出售的，拍賣標的屬於其依法可以處分的財產權利，不同的是買受人的權利可能受到限制。股東對轉讓的股權保留優先購買權，不能理解為股權不能轉讓，包括以拍賣方式轉讓。但是，為避免現行立法上的沖突，筆者認為，目前在股東保留優先購買權的情況下，對股權的處分不宜採取拍賣方式。在不得不採取拍賣方式時，根據拍賣法第十八條的規定，「拍賣人有權要求委託人說明拍賣標的的來源和瑕疵。拍賣人應當向競買人說明拍賣標的的瑕疵」，拍賣人應當向競買人說明股東保留優先購買權的情況。此外，如因股東部分行使優先購買權而使競買人取得公司控制權的目的無法實現時，競買人可以解除合同，並不承擔違約責任。

三、關於有限責任公司董事、監事的出資轉讓問題

為了制約和促使股份有限公司中董事、監事等公司高級管理人員有效地履行其職責，《公司法》規定了「公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。」 但在有限責任公司的這個問題上，《公司法》只是對股東之間、股東向股東以外的人轉讓出資的問題作了一般規定，而沒有規定特定主體如董事、監事的出資轉讓。

有限責任公司具有人合與資合的雙重性質，股東人數不多，公司董事一般仍在股東中推選產生。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。這些董事擁有的股份是其他股東對其「信任、信賴和依賴」的利益基礎，也是促使其負「勤勉、忠實、注意」義務的利益保障。①董事出資的轉讓不應僅適用全體股東過半數即可。公司監事會是對公司財產、董事、經理的業務活動進行監督和檢查的常設機關。《公司法》對有限責任公司設立監事會(監事)採取強制性規定。依照《公司法》，監事會的人員只能由股東代表和職工代表產生，通常股東代表的監事在監事會中佔多數。作為股東的監事的出資是促使其公正有效地履行其監督職責的基礎，也是其怠於履行職責和損害公司利益而承擔賠償責任的擔保。這些監事的出資轉讓當然也不應僅適用全體股東過半數同意即可。

因此．筆者建議在《公司法》中補充規定「董事、監事的出資轉讓必須經全體股東同意才可進行」的內容，以保障全體股東利益和公司健康發展。

四、質押股權的轉讓與善意第三人的利益保護

股權作為財產權利，具有融資擔保功能，股權完全可以為債務履行提供擔保，有效設立股權質押後，質權人對股權價值享有優先受償權。設定質押之後的股權轉讓是一個較為復雜的特殊問題，其中涉及到轉讓合同的效力、債權人的質權以及善意第三人的利益保護等多方面內容。我國現行擔保法和最高人民法院對擔保法作出的司法解釋中，對質押股票有一般禁止的規定，但對已經出質的有限責任公司的股權能否轉讓的問題沒有明確規定，筆者認為可以參考有關抵押物轉讓的處理規定。擔保法第四十九條規定抵押期間，抵押人轉讓已經辦理抵押登記的抵押物應當通知抵押權人並告知受讓人轉讓物已經抵押的情況，否則轉讓行為無效。擔保法司法解釋第六十七條則改變了擔保法的規定，沒有通知抵押權人或者沒有告知受讓人的抵押物轉讓，不再否認轉讓行為效力，抵押物已經登記的，則因其對抗效力，抵押人抵押權不受影響，受讓人可以取得抵押物所有權，但不能對抗登記抵押權人，受讓人可以代替債務人清償全部債務而使抵押權消滅，對抵押人則有權進行追償。股權質押擔保是唯一目的為了保全債權人的債權實現，在股權質押期間，一律禁止或者未經質權人同意的股權轉讓行為，雖然可以確保質權人利益，但是卻不利於股權的流轉和財產價值的實現，有可能使權利人錯失難得商業良機。股權出質並不導致出質人喪失根本的處分權，只是受到質權人質許可權制，在保證質權人利益的前提下允許質押股權轉讓，更加符合經濟效益價值最大化的要求。但出質人應當將處分行為通知質權人，股權轉讓價款應當先行用於清償債務或者向約定的第三人提存，不然，質權人應當享有擔保物權的追及效力，不論質押股權流轉何人手中，質權人之質權並不消滅，可以直接對抗第三人。而在出質人與受讓人的股權轉讓法律關系中，沒有通知質權人和告知受讓人股權質押情形時，合同不應絕對無效，而屬於效力待定。轉讓人違背誠實信用原則而隱瞞股權質押真實狀況，屬於欺詐行為，對於善意的受讓人而言，當然享有撤銷權，但是，合同撤銷的結果是導致合同自始無效，有時這卻與受讓人的意願相悖，受讓人更加希望有效持有股權。所以，承認受讓人不想撤銷合同情形下肯定股權轉讓合同效力的有效性，更有利於維護交易安全和保護善意第三人的利益。在股權轉讓合同有效的條件下，受讓人可在代替轉讓人清償全部債務之後消滅質權而享有完全股權，其所受到的損失，可以向轉讓人追償，受讓人還可基於合同約定請求轉讓方承擔違約責任。即使轉讓人最終實現質權導致受讓人喪失股權，有效合同條件下的違約責任請求權也遠比合同無效的後果有利得多。所有這些，在合同無效時都是無法實現的，擔保法司法解釋第六十七條的制度設計對質押股權轉讓的問題，具有完全可行的參照性，與否認合同有效性相比，既能最大程度保護善意第三人的利益和維護交易安全，又不至於損害質權人債權實現，其優越性是不言而喻的。有限責任公司的股權轉讓中的合同效力、權利變動、權利的沖突與善意第三人利益保護等問題，因為立法本身的滯後性和不明確性，如想在現行立法中尋求明確的法律依據，還是困難重重。

五、有限責任公司股東轉讓股權，未辦理工商和（或）股東名冊變更登記手續，對當事人的權益有何影響

由於實踐中情況復雜，可能出現當事人簽署了股權轉讓協議，甚至已經完全履行了合同義務，但股東出資的轉讓卻未記載於股東名冊，未辦理或未能辦理工商變更登記手續，使受讓方的權利受到影響，進而引發爭議的情況。下面對此作一分析。

在實踐中，一些公司根本未設置股東名冊，股東轉讓出資的情況自然也就不可能記載於股東名冊之上。有的公司雖然設置有公司股東名冊，但是未依照股東的要求，將股東出資的轉讓記載於股東名冊。也有的股東在轉讓出資後，未要求或提示公司對股東名冊進行變更登記。這時，股權的轉讓是否發生法律效力？對當事人的權益又有何影響呢？如前所述，在無特別約定的情況下，無論公司是否設置有股東名冊，股東轉讓出資未在股東名冊上進行登記的，不影響股權轉讓的法律效力。公司法第三十六條也明確規定，將出資轉讓情況「記載於股東名冊」，是在「股東依法轉讓其出資後」，即股權轉讓已經發生法律效力之後。不過，雖然這時出資的轉讓在股東之間有效，但其股權轉讓是否具有對抗公司及第三人之效力，便須具體分析了。

在因股東之過錯，使公司誤以為出資轉讓未進行或尚未完成，而未對股東名冊進行變更登記時，公司依照原有股東名冊進行的會議通知、利潤分配等活動是有效的，由此給受讓股東造成的損失，由轉讓雙方根據過錯情況協商解決，此間風險自行承擔。

在因公司之過錯，而未在股東轉讓出資後對股東名冊進行變更登記的情況下，無論股東名冊是否進行了變更登記，公司均應依照出資已經轉讓後的新情況，進行會議通知、利潤分配等活動。同時，公司應依法對股東名冊進行相應變更。否則，公司應承擔因此給受讓股東造成的損失。因為股東名冊雖為證明股東身份之法定文件，公司應依據股東名冊進行相關活動，但這僅是在無相反證據的情況下適用的原則，現公司已經明知股東情況依法發生變化，仍不改正，自然應承擔侵權行為之後果。至於對公司不依法設置股東名冊的行為，更應由責任者承擔因此而產生的一切法律後果。

來源廈門律師:網頁鏈接

無論何種原因造成股東轉讓出資後，未對公司股東名冊進行變更登記，在依法對股東名冊進行變更登記之前，股權的轉讓均不具有對抗善意第三人之效力。如善意第三人因此受到經濟損失，有權向過錯方追索賠償。

總之，股權轉讓是一個非常復雜的系統工程，在簽訂股權轉讓協議前必須對目標公司進行詳細的咨信調查，以確定目標公司現存的或潛在的各種風險，同時必須遵守法律法規的有關強制性規定，從而盡量避免盲目收購股權帶來的不必要的損失。

⑤ 同公司股東簽訂合同占公司股份有法律效力嗎

同公司股東簽訂合同占公司股份是否有法律效力，要看所簽合同是否合法。
簽訂合同占公司股份是屬於股權轉讓。
股權轉讓是股東（轉讓方）與他人（受讓方）雙方當事人意思表示一致而發生的股權轉移。由於股權轉讓必須是轉讓方、受讓方的意思一致才能發生，故股權轉讓應為契約行為，須以協議的形式加以表現。
持份轉讓與股份轉讓
持份轉讓，是指持有份額的轉讓，在中國是指有限責任公司的出資份額的轉讓。股份轉讓，根據股份載體的不同，又可分為一般股份轉讓和股票轉讓。一般股份轉讓是指以非股票的形式的股份轉讓，實際包括已繳納資本然而並未出具股票的股份轉讓，也包括那些雖然認購但仍未繳付股款因而還不能出具股票的股份轉讓。股票轉讓，是指以股票為載體的股份轉讓。股票轉讓還可進一步細分為記名股票轉讓與非記名股票的轉讓、有紙化股票的轉讓和無紙化股票的轉讓等。
書面股權轉讓與非書面股權轉讓
股權轉讓多是以書面形式來進行。有的國家的法規還明文規定，股權轉讓必須以書面形式、甚至以特別的書面形式（公證）來進行。但以非書面的股權轉讓亦經常發生，尤其以股票為表現形式的股權轉讓，通過非書面的形式更能有效快速地進行。
即時股權轉讓與預約股權轉讓
即時股權轉讓，是指隨股權轉讓協議生效或者受讓款的支付即進行的股權轉讓。而那些附有特定期限或特定條件的股權轉讓，為預約股權轉讓。中國《公司法》第一百四十二條規定，發起人持有的該公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的該公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有該公司股份總數的百分之二十五；所持該公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的該公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的該公司股份作出其他限制性規定。為規避此項法律規定，發起人與他人簽署於附期間的公司設立1年之後的股權轉讓協議，以及董事、監事、經理與他人簽署附期限的股權轉讓協議，即屬於預期股權轉讓。
公司參與的股權轉讓與公司非參與的股權轉讓
公司參與股權轉讓，表明股權轉讓事宜已獲得公司的認可，因而可以視為股東資格的名義更換但已實質獲得了公司的認同，這是公司參與股權轉讓最為積極的意義。但同時還提醒大家，中國諸多公司參與的股權轉讓現象中，未經股權轉讓各方邀請或者未經股權享有人授權公司代理的情形時有發生。
有償股權轉讓與無償股權轉讓
有償股權轉讓無疑應屬於股權轉讓的主流形態。但無償的股權轉讓同樣是股東行使股權處分的一種方式。股東完全可以通過贈與的方式轉讓其股權。股東的繼承人也可以通過繼承的方式取得股東的股權。在實踐中，要注意的是，如果股東單方以贈與的方式轉讓其股權的，受贈人可以根據自己的意思作出接受或放棄的意思表示，受贈人接受股權贈與，股權發生轉讓；受贈人放棄股權贈與，股權未發生轉讓。

⑥ 鄭少東被判什麼罪

還沒偵查完吧，哪來的判罪啊。得等偵查終結，檢察院起訴，法院開庭審判後才知道呢 據報道，公安部部長助理、經濟犯罪偵查局局長鄭少東，公安部經偵局副局長兼北京直屬總隊總隊長相懷珠近日被中央紀委辦案人員帶走，隨後因涉嫌在金融大案中受賄，兩人被「雙規」。有說兩人均涉及黃光裕一案。不過據透露，鄭的落網與40歲的港澳賭業重要人物連超有關：此前，公海賭船「海王星」號的投資人之一連超因涉嫌協助黃光裕「洗錢」，且其還試圖協助黃光裕之妻杜鵑離境，於2008年歲末在內地被警方刑拘。 去年深秋，「中國首富」、國美董事局主席黃光裕被傳涉嫌操縱股市案。不久，黃光裕的同鄉、身為公安部部長助理的鄭少東發表了轟動一時的言論：各級公安經偵部門，對負責企業正常經營的高管要慎用拘留、逮捕措施。 對於鄭少東的「高論」，輿論有所非議，但充斥民眾耳際更多的是褒揚之聲。一些專家、學者和時論作者們，紛紛呼籲「不要誤讀慎拘企業高管」、「要全面理解慎拘企業高管」，等等，大聲附和鄭的論調。 2009年1月20日，公安部經核實宣稱，公安部部長助理、經濟偵查局局長鄭少東、公安部經偵局副局長兼北京直屬總隊總隊長相懷珠，在偵辦黃光裕經濟案件中發現有違紀違法嫌疑。 目前，鄭少東、相懷珠二人正在接受組織調查。 公安部有關人士表示，對隊伍中出現的問題決不護短，希望社會各界和廣大群眾繼續加強對公安工作、公安廉政建設的監督。 一級警監警銜被調查 根據最新資料顯示，鄭少東是廣東潮陽人與黃光裕是同鄉，曾組織指揮偵破「東星輪」千萬港元大劫案、張子強特大暴力犯罪團伙案、「長勝輪」特大海上搶劫殺人案等重大刑事案件，屢屢立功，曾榮獲個人一等功等榮譽。 在廣東省公安廳，鄭少東歷任刑警總隊副總隊長、刑偵局局長，後由廣東省公安廳常務副廳長一職調任公安部經偵局長。2005年4月，鄭晉升為公安部黨委委員、部長助理；現為一級警監警銜，在公安部警號編制為000010. 同案被查的公安部經偵局副局長、北京直屬總隊總隊長相懷珠，1964年6月生於山東沂蒙；早年一直在山東從警，2007年由山東省公安廳經偵總隊隊長、副巡視員(副廳級)一職調任公安部，直到此次案發。 在公安部，相懷珠的警號為000021，在經偵局為排名第三的副局長。自2003年起，公安部經偵局同時又掛了另一個牌子——證券犯罪偵查局，相懷珠同時兼任證券犯罪偵查局北京直屬總隊總隊長。 而有意思的是，在黃光裕被調查後不久，2008年12月23日，鄭少東在全國公安機關經偵系統執法工作電視電話會議上曾發表過這樣的言論。 「對涉嫌犯罪企業的正常經營賬戶、資金，要慎用查封、扣押、凍結措施，對負責企業正常經營的高管人員也要慎用拘留、逮捕措施。要從辦案的法律效果與社會效果出發，根據必要與可行的原則，正確適用強制措施。」 兩個慎用，似乎也在輻射黃光裕的案子，無形之中似乎也有幫腔之勢。 黃光裕如今窘境 是因收購中關村得罪人？ 1月20日，記者采訪了國美內部人士，他表示國美目前已經與黃光裕割裂，以期減小此事件對國美電器運營的影響，黃光裕的事情無從再作答，他現在只是公司的股東而已。 從2008年11月傳出國美主席黃光裕涉嫌「操縱股市」案，11月26日晚，黃光裕的胞兄、新恆基集團董事長黃俊欽，中關村科技發展（控股）股份有限公司董事長許鍾民，即因涉嫌經濟犯罪被調查。12月中旬，黃光裕之妻杜鵑、港澳賭業重量級人物連超相繼落網，到現在公安部證實公安部部長助理鄭少東被查。 再到，國美日前公告稱黃光裕已經辭去董事會主席職務，而國美目前也在急於跟黃光裕撇清關系，種種的一切似乎不難看出，似乎不難想像黃光裕案似乎不會簡單的「善了」。

⑦ 06年的公司法相對於99年的公司法做了哪些修改

1、有限責任公司最低注冊資本降至3萬並可分期繳足 現行公司法(以下簡稱公司法)：有限責任公司的注冊資本不得少於以下最低限額：以生產經營為主和以商品批發為主的公司人民幣50萬元，以商業零售為主的公司人民幣30萬元，科技開發、咨詢、服務性公司為人民幣10萬元。注冊資本要一次繳足。 修訂草案(以下簡稱草案)：對上述規定作了三方面的修改：取消了按照公司經營內容區分最低注冊資本額的規定；允許公司按照規定的比例在2年內分期繳清出資，投資公司從寬規定可以在5年內繳足；將最低注冊資本額降至人民幣3萬元。 2股份有限公司注冊資本最低限額降至500萬 公司法：股份有限公司注冊資本的最低限額為1000萬元。 草案：將這一限額降為500萬元。 3完善出資方式的規定 公司法：出資方式為貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權。 草案：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。 4調高無形資產在出資中所佔的比例 公司法：以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%。 草案：全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司注冊資本的30%。這意味著無形資產可占注冊資本的70% 5適當放寬公司對外投資的限制 公司法：公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額為限對所投資公司承擔責任。 除國務院規定的投資公司和控股公司外，公司累計對外投資額不得超過凈資產的50%。 草案：公司可以向其他企業投資，但不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。 6對公司擔保行為加以規范 公司法：沒有這方面的規定。 草案：公司為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對擔保總額及單項擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。 股東或者實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的半數以上通過。 7高管違法給公司造成損害的要賠償 公司法：沒有這方面規定。 草案：董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。 8增加有關股東訴訟的規定 公司法：沒有這方面的規定。 草案：董事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規、公司章程的規定，給公司造成損害的，股東可以請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事提起訴訟。監事給公司造成損害的，股東可以請求董事會(或者執行董事)提起訴訟。 監事會、監事、董事會、執行董事拒絕提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害等情況下，股東可以直接提起訴訟。 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 9股東可查閱董事會監事會會議決議 公司法：股東有權查閱公司章程、股東大會記錄和財務會計報告。 草案：股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。 股份有限公司應當將上述資料置備於本公司，以便股東查閱。 10中小股東在特定條件下可退出公司 公司法：沒有這方面的規定。 草案：有限責任公司連續5年盈利，並符合本法分配利潤條件，但不向股東分配利潤的，對股東會該項決議投反對票的股東可以要求公司以合理價格收購其股權。股東與公司不能達成收購協議的，股東可以向法院提起訴訟。 11股份有限公司股東享有提案權 公司法：沒有這方面的規定。 草案：單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面通知董事會；董事會應當在收到通知後兩日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。 12公司股東濫用權利逃避債務要承擔連帶責任 公司法：沒有這方面的規定。 草案：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 13上市公司可以設立獨立董事 公司法：沒有這方面規定。 草案：上市公司可以設立獨立董事，具體辦法由國務院證券監督管理機構規定。 14規范關聯交易行為 公司法：沒有這方面的規定。 草案：公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其他人不得利用其關聯關系侵佔公司利益。否則，致使公司遭受損害的，應當承擔賠償責任。 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。 關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其直接或者間接控制的企業之間關系，及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅僅因為同受國家控股而具有關聯關系。 15擴大可發行公司債券企業的范圍 公司法：股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生產經營資金，可以依照本法發行公司債券。 草案：刪去上述限制性規定。 16刪去公司應提取公益金的規定 公司法：公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的5%至10%列入公司法定公益金。 草案：刪去上述規定。 17從制度上保障會計師事務所的獨立性 公司法：沒有這方面規定。 草案：公司聘用、解聘會計師事務所，必須由股東會或者股東大會作出決議。 監事會、不設監事會的有限責任公司、股份有限公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查，必要時，聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。 公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會議憑證、會計賬冊、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 18簡化公司合並分立的公告程序 公司法：公司合並、分立、減少注冊資本的，應當在作出決議之日起10日內通知債權人，並在30日內在報紙上至少公告3次，未接到通知書的債權人自第一次公告之日起90日內有權要求公司清償債務或者提供相應擔保。 草案：將至少公告3次改為一次；將公司合並、減少注冊資本時未接到通知書的債權人，自第一次公告之日起90日內有權要求公司清償債務或者提供相應擔保改為45日內。 19特殊情況下股東可申請法院解散公司 公司法：沒有這方面的規定。 草案：公司經營發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 20強化公司的清算責任 公司法：沒有這方面的規定。 草案：公司因依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷等解散的，應當依法成立清算組組織清算。 21強調公司的社會責任 公司法：沒有這方面的規定。 草案：在總則中要求公司應當誠實守信，遵守社會公德，履行社會責任。 22具體規定職工代表在監事會中的比例 公司法：監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規定。監事會的職工代表由公司職工民主選舉產生。 草案：監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中，職工代表的比例不得低於1/3，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。 國有獨資公司董事會、監事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。 23可以設立一人有限責任公司 公司法：沒有這方面的規定。 草案：一人有限責任公司是指只有1名自然人股東或者1個法人股東的有限責任公司。 一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。 1個自然人只能投資設立1個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。 一人有限責任公司應當在公司登記中註明自然人獨資或者法人獨資，並在營業執照中載明。 一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並經會計師事務所審計。 一人有限責任公司的股東不能證明公司財務獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。 24明確中介機構的賠償責任 公司法：沒有這方面的規定。 草案：承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠償責任。

⑧ 股份制公司 法人代表沒有參股可以分紅么 未經股東同意，同其他公司簽署合同有效么

分紅是公司股東的權利，法定代表人沒有股份沒有資格參與公司利潤分紅。 未經股東同意，同其他公司簽署合同沒有效。
法律分析
分紅是股份公司在贏利中每年按股票份額的一定比例支付給投資者的紅利。是上市公司對股東的投資回報。分紅是將當年的收益，在按規定提取法定公積金、公益金等項目後向股東發放，是股東收益的一種方式。通常股東得到分紅後會繼續投資該企業達到復利的作用。公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，並依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。 從上述規定可以得出結論，公司法人代表可以沒有股份。還有你說的公司法人是不準確的，法人是獨立承擔民事責任的單位，不是自然人。准確的說法是公司的法定代表人。 法定代表人在國家法律、法規以及企業章程規定的職權范圍內行使職權、履行義務，代表企業法人參加民事活動，對企業的生產經營和管理全面負責，並接受本企業全體成員和有關機關的監督。股東無論是法人還是自然人，他(它)只是公司的投資者，在公司成立後，享有分配利潤等股東權利，並負有承擔公司虧損、資不抵債等有限責任，公司是一個法人、是一個經營實體，一切運行要嚴格遵守《公司法》等相關法律、法規來進行。法定代表人是法律意義上代表公司履行相應公司運營職責的，不僅要履行企業管理的職責，還要承擔相應的法律責任，包括民事、刑事責任，法定代表人可以由股東擔任、但也可以由股東任命股東之外的人來擔任。
法律依據
《中華人民共和國公司法》
第四條 公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。
第三十四條 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。
第三十七條股東會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批准董事會的報告；（四）審議批准監事會或者監事的報告；（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規定的其他職權。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

⑨ 投資10萬,兩個和伙人各投2萬，什麼事情都不管，怎麼分股份

合夥人股權分配系列問題由15個常見問題組成：
1、我想創業，去哪裡找合夥人？
2、什麼樣的人才能成為公司合夥人？
3、哪些人不應該成為合夥人？
4、合夥人股權分配常見的10個坑
5、合夥協議和公司章程有什麼區別？
6、合夥人之間股權比例怎麼設置？
7、什麼時候簽署合夥人股權分配協議比較合適？
8、合夥創業，大家應該按照出資比例分配股權嗎？
9、如何確定資金和人力占股的比例？
10、創業者可以給那些很牛逼的兼職人員發大量股權嗎？
11、創業初期，需要給投資人預留股權嗎？
12、合夥人退出時，該如何確定退出價格？
13、股權發放後，發現合夥人拿到的股權與貢獻不匹配，怎麼辦？
14、退出機制怎麼談，不傷合夥人之間的感情？
15、限制性股權的成熟方式一般有哪些？
1.我想創業，去哪裡找合夥人？
如果在熟人關系裡找，最好的合夥人應該是前同事，同學次之，朋友再次之，親戚最末。

從前同事關繫到創業的合夥人關系是工作關系平移，之前大家是同一個戰壕里的戰友，現在換了個坑繼續戰斗，其磨合成本是最低的。每個單位都有其狗血的劇情和不堪的過去，如果經歷過那些辦公室的勾心鬥角之後，還是認為對方是可以合作的，那麼這種階級友誼能大大降低建立互信的時間成本。
同樣，同學有過共同求學的經歷，例如共同完成一次小組作業等，這與工作關系最為接近，也比較容易完成向創業團隊的工作關系轉換。
朋友分為工作關系的朋友和私人關系的朋友，這兩種情況下，都沒有在同一屋檐下共事的經歷，而且從甲方或乙方變成合夥人，或從酒肉朋友變成合夥人，都還是有個適應過程。
親戚就不用說了，天生就有的親屬關系大家不會去珍惜，會想當然認為是應該的；再加上錯綜復雜的親情關系（夫妻老婆店擺個小攤還行，不適合規模化運營），會讓商業合作關系變得復雜化。
如果陌生人里找合夥人（多半還是經熟人介紹的），這有個熟悉和建立信任的過程，不確定性會更大一些，好或不好全憑人品和運氣了。
如果找不到合夥人呢？除非你天生是霸道總裁的料，否則，建議還是不要創業了。現在忽悠不到合夥人，將來肯定也忽悠不到客戶。
2.什麼樣的人才能成為公司合夥人？
公司股權的持有人，主要包括合夥人團隊（創始人與聯合創始人）、員工與外部顧問（期權池）與投資方。其中，合夥人是公司最大的貢獻者與股權持有者。

既有創業能力，又有創業心態，有3-5年全職投入預期的人，是公司的合夥人。
這里主要要說明的是合夥人是在公司未來一個相當長的時間內能全職投入預期的人，因為創業公司的價值是經過公司所有合夥人一起努力一個相當長的時間後才能實現。因此對於中途退出的聯合創始人，在從公司退出後，不應該繼續成為公司合夥人以及享有公司發展的預期價值。
合夥人之間是[長期][強關系]的[深度]綁定。
3.哪些人不應該成為合夥人？
（1）資源承諾者
很多創業者在創業早期，可能需要藉助很多資源為公司的發展起步，這個時候最容易給早期的資源承諾者許諾過多股權，把資源承諾者變成公司合夥人。
創業公司的價值需要整個創業團隊長期投入時間和精力去實現，因此對於只是承諾投入資源，但不全職參與創業的人，建議優先考慮項目提成，談利益合作，而不是股權綁定。
（2）兼職人員
對於技術NB、但不全職參與創業的兼職人員，最好按照公司外部顧問標准發放少量股權。如果一個人不全職投入公司的工作就不能算是創始人。任何邊干著他們其它的全職工作邊幫公司幹活的人只能拿工資或者工資「欠條」，但是不要給股份。
如果這個「創始人」一直干著某份全職工作直到公司拿到風投，然後辭工全職過來公司幹活，他（們）和第一批員工相比好不了多少，畢竟他們並沒有冒其他創始人一樣的風險。
（3）天使投資人
創業投資的邏輯是：a.投資人投大錢，佔小股，用真金白銀買股權；b.創業合夥人投小錢，佔大股，通過長期全職服務公司賺取股權。
簡言之，投資人只出錢，不出力。創始人既出錢（少量錢），又出力。因此，天使投資人股票購股價格應當比合夥人高，不應當按照合夥人標准低價獲取股權。
這種狀況最容易出現在組建團隊開始創業時，創始團隊和投資人根據出資比例分配股權，投資人不全職參與創業或只投入部分資源，但卻占據團隊過多股權。
（4）早期普通員工
給早期普通員工發放股權，一方面，公司股權激勵成本很高。另一方面，激勵效果很有限。在公司早期，給單個員工發5%的股權，對員工很可能都起不到激勵效果，甚至認為公司是在忽悠、畫大餅，起到負面激勵。
但是，如果公司在中後期（比如，B輪融資後）給員工發放激勵股權，很可能5%股權解決500人的激勵問題，且激勵效果特好。
4.合夥人股權分配常見的10個坑
過去創業者一人包打天下，不需要考慮合夥人股權問題。但是，我們已經進入了合夥創業的新時代，合夥創業成為互聯網時代成功企業的標配。創業者必須學習和重視股權分配的常識。
產品出點問題，可以通過快速迭代解決。技術或運營出點問題，影響也只是短期發展。如果合夥人股權出了問題，經常是不可逆的「車毀人亡」。
關於合夥人股權分配，前人踩過的坑大部分都在這里了，希望下個踩坑的不是你。
（1）團隊中沒有大家都信服的老大
企業的股權架構設計，核心是老大的股權設計。老大不清晰，企業股權沒法分配。創業企業，要麼一開始就有清晰明確的老大，要麼磨合出一個老大。很多公司的股權戰爭，緣於老大不清晰。比如，真功夫。

企業有清晰明確的老大，並不必然代表專制。蘋果、微軟、Google、BAT、小米……這些互聯網企業都有清晰明確的老大。
老大不控股時，這些企業都通過AB股計劃、事業合夥人制等確保老大對公司的控制力。創業團隊的決策機制，可以民主協商，但意見分歧時必須集中決策，一錘定音。
在公司的股東會與董事會層面，老大隻有對公司有控制，公司才有主人，才不會淪為賭徒手裡不斷轉售的紙牌。老大在底層運營層面適度失控，公司才能走出老大的短板與局限性。有些聲稱試驗失控的創始人，也未必敢在公司股權層面冒險失控。
（2）只有員工，沒有合夥人
在過去，很多創始人是一人包打天下。
在現在，新東方三駕馬車、騰訊五虎、阿里巴巴十八羅漢……我們已經進入了合夥創業的新時代。創始人單打獨斗心力難支，合夥人並肩兵團作戰共進退才能勝出。創始人需要尋找在產品、技術、運營或其它重要領域可以獨當一面的同盟軍。
「初創企業合夥人的重要性勝過風口的商業模式」，並不為過。在實踐中，有很多創業者問如何做「員工」股權激勵，但很少有創業者問如何做「合夥人」股權設計。
即便有些創業者意識到合夥人的重要性，但你見到他們公司的股權架構時就會發現，上邊還是慈禧，下邊還是義和團。他們認為的重要合夥人，很少持股。
合夥創業，合夥人既要有軟的交情，也要有硬的利益，才能長遠。只講交情不講利益，或只講利益不講交情，都是耍流氓。
（3）團隊完全按照出資比例分配股權
如果把創業看成一場遠距離拉力賽，賽車手最後可以勝出的原因，至少包括跑道的選擇、賽車手的素質與跑車的性能。
跑車賴以啟動的那桶汽油，肯定不是勝出的唯一重要因素。創業企業合夥人的早期出資，就好比是那桶汽油。
在過去，如果公司啟動資金是100萬，出資70萬的股東即便不參與創業，占股70%是常識；在現在，只出錢不幹活的股東「掏大錢、佔小股」已經成為常識。
在過去，股東分股權的核心甚至唯一依據是「出多少錢」， 「錢」是最大變數。在現在，「人」是股權分配的最大變數。
我們見到，很多創業企業的股權分配，都是「時間的錯位」：根據創業團隊當下的貢獻，去分配公司未來的利益。創業初期，不好評估各自貢獻，創業團隊的早期出資就成了評估團隊貢獻的核心指標。這導致有錢但缺乏創業能力與創業心態的合夥人成了公司大股東，有創業能力與創業心態、但資金不足的合夥人成了創業小夥伴。
我們建議，全職核心合夥人團隊的股權分為資金股與人力股，資金股佔小頭，人力股要佔大頭。
人力股要和創業團隊四年全職的服務期限掛鉤，分期成熟。對於創業團隊出資合計不超過100萬的，我們建議，資金股合計不超過20%。
（4）沒有簽署合夥人股權分配協議
許多創業公司容易出現的一個問題是在創業早期大家一起埋頭一起拼，不會考慮各自佔多少股份和怎麼獲取這些股權，因為這個時候公司的股權就是一張空頭支票。
等到公司的錢景越來越清晰時，早期的創始成員會越來越關心自己能夠獲取到的股份比例，而如果在這個時候再去討論股權怎麼分，很容易導致分配方式不能滿足所有人的預期，導致團隊出現問題，影響公司的發展。
所以，在創業早期就應該考慮好股權分配，簽署股權分配協議。
（5）合夥人股權沒有退出機制
合夥人股權戰爭最大的導火索之一，是完全沒有退出機制。比如，有的合夥人早期出資5萬，持有公司30%股權。干滿6個月就由於與團隊不和主動離職了，或由於不勝任、健康原因或家庭變故等被動離職了。
離職後，退出合夥人堅決不同意退股，理由很充分：①《公司法》沒規定，股東離職得退股；②公司章程沒有約定；③股東之間也沒簽過任何其他協議約定，甚至沒就退出機製做過任何溝通；④他出過錢，也階段性參與了創業。
其他合夥人認為不回購股權，既不公平也不合情不合理，但由於事先沒有約定合夥人的退出機制，對合法回購退出合夥人的股權束手無策。
對於類似情形，我們通常建議：
① 在企業初創期，合夥人的股權分為資金股與人力股，資金股佔小頭（通常佔10-20%之間），人力股佔大頭（80%-90%之間），人力股至少要和四年服務期限掛鉤，甚至核心業績指標掛鉤；
② 如果合夥人離職，資金股與已經成熟的人力股，離職合夥人可以兌現，但未成熟的人力股應當被回購；
③ 鑒於咱們中國人「談利益，傷感情」的觀念，我們建議，合夥人之間首先就退出機制的公平合理性充分溝通理解到同一個波段，做好團隊的預期管理，然後再做方案落地。
（6）外部投資人對公司控股
對股權缺乏基本常識的，不僅僅是創業者，也包括大量非專業機構的投資人。比如，我們看到，有投資人投70萬，創始人投30萬，股權一開始簡單、直接、高效、粗暴地做成70：30。
外部投資人控股存在很多問題，不利於公司的長期發展。
首先創始團隊沒有足夠的工作動力，感覺是在為別人打工，其次沒有預留足夠股權利益空間吸引優秀的合夥人加入，最後這類股權架構讓投資機構避而遠之，影響公司的下一步融資。
（7）給兼職人員發放大量的股權
我們看到，很多初創企業熱衷於找一些高大上的外部兼職人員撐門面，並發放大量股權。
但是，這些兼職人員既多少時間投入，也沒承擔創業風險。股權利益與其對創業項目的參與度、貢獻度嚴重不匹配，性價比不高。這也經常導致全職核心的合夥人團隊心理失衡。
對於外部兼職人員，我們建議以微期權的模式合作，而且對期權設定成熟機制（比如，顧問期限，顧問頻率，甚至顧問結果），而不是大量發放股權。經過磨合，如果弱關系的兼職人員成為強關系的全職創業團隊成員，公司可以給這些人員增發股權。
（8）給短期資源承諾者發過多股權
很多創業者在創業早期需要藉助很多資源為公司的發展起步，這個時候最容易給早期的資源承諾者許諾過多股權，把資源承諾者變成公司合夥人。
但是，創業公司的價值需要整個創業團隊長期投入時間和精力去實現，資源是一方面，更重要的是對資源的利用。對於只是承諾投入資源，但不全職參與創業的人，更適合優先考慮項目提成，談利益合作，而不是股權綁定。
（9）沒有給未來員工預留股權
公司的發展離不開人才，股權是吸引人才加入的重要手段。創始人最初分配股權時就應該預留一部分股份放入股權池用於持續吸引人才和進行員工激勵。
原始創業股東按照商定的比例分配剩下的股份，股權池的股份可以由創始人代持。
（10）配偶股權沒有退出機制
全職直接參與公司運營管理的核心團隊，是創業合夥人。容易被忽視的是，創業合夥人的配偶，其實是背後最大的隱形創業合夥人。
關於配偶股權，一方面，很重要。中國的離婚率近年有上升趨勢，創業者群體的離婚率可能高於平均水平。
根據中國法律，婚姻期間的財產屬於夫妻共同財產，除非夫妻間另有約定。創業者離婚的直接結果是，公司實際控制人發生變更。土豆創始人王薇因為配偶股權糾紛，影響了土豆的最佳上市時機，為此付出了巨大的成本。
創投圈還專門為此設計了「土豆條款」，簡單粗暴地要求創業者配偶放棄就企業股權主張任何權利；但另一方面，很敏感。處理不當，股權沒分完，婚先離了。
為了既保障公司股權與團隊的穩定性，又兼顧配偶合理的經濟利益，穩固創業者後方的和諧家庭關系，我們專門開發了「七八點配偶股權條款」，一方面，約定股權為創業者個人財產，另一方面，創業者同意與配偶分享股權變現利益，做到錢權分離。
根據統計數據，有高達60.03%的創業企業沒有就配偶股權做到錢權分離。如果婚姻出現變數，創業者只能願賭服輸。
互聯互通社區
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