資產管理公司運作中的法律問題及立法建議
A. 什麼是資產管理公司，和基金公司有什麼區別
資產管理（asset management），通常是指一種「受人之託，代人理財」的信託業務。從這個意義上看，凡是主要從事此類業務的機構或組織都可以稱為資產管理公司(asset management companies)。
分類：
一類進行正常資產管理業務的資產管理公司，沒有金融機構許可證；另一類是專門處理金融機構不良資產的金融資產管理公司,持有銀行業監督委員會頒發的金融機構許可證。
第一類 非金融資產管理公司
一般情況下，商業銀行、投資銀行、證券公司等金融機構都通過設立資產管理業務部或成立資產管理附屬公司來進行正常的資產管理業務。它們屬於第一種類型的資產管理業務。基於這種正常的資產管理業務分散在商業銀行、投資銀行、保險和證券經紀公司等金融機構的業務之中。
第二類 金融資產管理公司
組建金融資產管理公司來管理和處置銀行的不良資產是國際上的通行做法。
美國在二十世紀八十年代直到九十年代初，曾經發生過一場影響很大的銀行業危機。當時，美國約有1600多家銀行、1300家儲蓄和貸款機構陷入了困境。為了化解危機，聯邦存款保險公司、聯邦儲蓄信貸保險公司竭盡全力進行了援助，美國政府也採取了一系列措施，設立了重組信託公司(ResolutionTrustCorporation，以下簡稱RTC）對儲貸機構的不良資產進行處置。RTC在1989—1994年經營的五年多時間，在化解金融風險，推進金融創新等方面多有建樹，被公認為是世界上處置金融機構不良資產的成功典範。在某種意義上可以說，正是自RTC開始，組建資產管理公司成了各國化解金融風險，處置不良資產的通行做法。
我國金融資產管理公司是經國務院決定設立的收購國有獨資商業銀行不良貸款，管理和處置因收購國有獨資商業銀行不良貸款形成的資產的國有獨資非銀行金融機構。金融資產管理公司以最大限度保全資產、減少損失為主要經營目標，依法獨立承擔民事責任，我國有4家資產管理公司,即中國華融資產管理公司、中國長城資產管理公司、中國東方資產管理公司、中國信達資產管理公司，分別接收從中國工商銀行、中國農業銀行、中國銀行、中國建設銀行剝離出來的不良資產。中國信達資產管理公司於1999年4月成立，其他三家於1999年10月分別成立。 自2007年,四大金融資產管理公司開始商業化運做,不在局限於只對應收購上述幾家銀行的不良資產.(詳見網路"金融資產管理公司"詞條) .2010年「國新資產管理公司」已獲得國務院的正式批復成立,同時隨著國務院即將對原有4家金融資產管理公司的改革方案批復,銀紀資產管理公司此時應運而生，2010年,我國金融資產管理公司的改革與發展將深化。
2、公司的運營特點：政策與市場並重
從以上設立可見，我國的資產管理公司具有獨特的法人地位（它是經國務院決定設立的國有獨資非銀行金融機構）、特殊的經營目標（政策性收購國有銀行不良貸款，管理和採取市場化手段處置因收購國有銀行不良貸款形成的資產）及廣泛的業務范圍（包括資產處置、公司重組、證券承銷、兼並等等，很多業務等同於全方位的投資銀行），這一狀況為其日後可能較為獨特的運營模式埋下了伏筆，其運營模式呈現出「政策性保障與市場化運營」並重的特點。
（1）政策性保障是資產管理公司運營的前提
由於四大國有商業銀行的不良貸款主要來源於國有企業，設立初衷是收購國有銀行不良貸款，管理和處置因收購國有銀行不良貸款形成的資產，收購范圍和額度均由國務院批准，資本金由財政部統一劃撥，其運營目標則是最大限度保全資產、減少損失。並且，資產管理公司成立於計劃經濟向市場經濟的過渡階段，為此，不良資產的收購採取了政策性方式，在處置中，國家給資產管理公司在業務活動中享有稅收等一系列優惠。這種強有力的政策性保障措施，成為資產管理公司發揮運營功能與資源調配機制的一種有效前提;否則,在推動國有資本的運作中，很可能會受到許多非市場因素的干擾，致使預期目標不能順利達到。
（2）市場化運營是資產管理公司運營的手段
資產管理公司具體的處置不良資產的方式包括：收購並經營工商銀行剝離的不良資產；債務追償，資產置換、轉讓與銷售；債務重組及企業重組；債權轉股權及階段性持股，資產證券化；資產管理范圍內的上市推薦及債券、股票承銷；資產管理范圍內的擔保；直接投資；發行債券，商業借款；向金融機構借款和向中國人民銀行申請再貸款；投資、財務及法律咨詢與顧問；資產及項目評估；企業審計與破產清算；經金融監管部門批準的其他業務。
（3）政策性保障與市場化運營的悖論
政策性保障是資產管理公司運營的前提，作為一種特殊的金融企業，尤其面臨處置不良貸款過程中牽涉的利益相關方的利害關系時，在化解金融風險、關注社會穩定性需要及國有資產盡可能保值增值的多重目標中，資產管理公司需要協調多方的利益共同點，因此一定程度上享有政策性保障只是資產管理公司在運作時處理多元利益體均衡的需要，但不能也不應該以此束縛資產管理公司在實際運營中自身市場化機制的展開。資產管理公司應該充分發揮在綜合協調社會資源方面起主導作用的獨立中介機構作用，並以自身市場化的運營方式將利害相關方的利益盡可能平衡。但是，政策性保障是在幫助資產管理公司在起步設立、過程監管與延續方向上提供在中國市場經濟尚不完善背景下應有的制度安排，國家對這一創新機構的組織形式與經營許可權給予了相當寬松的發展空間。從這一角度看，資產管理公司自身在實際運營中必須積極把握如何將業務創新與制度創新相結合，將企業的發展模式與持續經營能力聯系一塊考慮。金融資產管理公司只有在實際工作中探索、形成符合自身發展的運營模式與經營風格，才能真正在市場化的競爭中取得一席之地。自然，目前金融資產管理公司面臨的最大挑戰主要來自實際運作中法律制度環境的不完善，諸如相關事項的法人獨立處置權力的規定、股權轉讓與資本合作方式、資產處置中的評估、稅收優惠等方面都亟待進一步加強實施細案的制訂，有關對外資開放合作的具體舉措也應該有明確的細則可循。從根本上說，政策性保障的目的在於為金融資產管理公司的市場化運營創造一種相對寬松的環境，並以完善的制度措施確保企業真正置身於有效的市場競爭氛圍中。顯然，這兩者存有一定悖論。
注冊條件：
如果做融資和項目投資可以成立資產管理有限公司或者是投資有限公司，注冊資本不同，注冊資產管理公司最低注冊資本是：1000萬元以上。如果是一人公司，注冊資本要求一次性到位;如果是2個或2個以上股東注冊資本可以先入資200萬，其餘的2年之內入齊即可。
注冊資金對比：
投資管理公司沒有資金要求 ；
資產管理公司注冊資金一千萬以上；
投資發展公司最低一千萬注冊資金；
經營范圍：
一般資產管理公司經營范圍為：投資管理，企業管理，受託資產管理；投資顧問；股權投資；企業資產的重組、並購及項目融資；財務顧問；委託管理股權投資基金；國內貿易；投資興辦實業。（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）。
具體經營范圍：
（一）收購並經營金融機構剝離的本外幣不良資產；
（二）追償本外幣債務；
（三）對所收購本外幣不良貸款形成的資產進行租賃或者以其他形式轉讓、重組；
（四）本外幣債權轉股權，並對企業階段性持股；
（五）資產管理范圍內公司的上市推薦及債券、股票承銷；
（六）經相關部門批準的不良資產證券化；
（七）發行金融債券，向金融機構借款；
（八）財務及法律咨詢，資產及項目評估；
（九）根據市場原則，商業化收購、管理和處置境內金融機
構的不良資產；
（十）接受委託，從事經金融監管部門批準的金融機構關閉清算業務；接受財政部、中國人民銀行和國有銀行的委託，管理和處置不良資產；接受其他金融機構、企業的委託，管理和處置不良資產；
（十一）運用現金資本金對所管理的政策性和商業化收購不良貸款的抵債實物資產進行必要投資；
（十二）經中國銀行業監督管理委員會等監管機構批準的其他業務活動。
註：以上十二項需到銀監會審批；概括為：
1、主要包括資產收購、管理和處置，資產重組，接受委託管理和處置資產的服務，追加投資以及經批準的其他業務。
2、管理運用自有資金；受託或委託資產管理業務；與資產管理業務相關的咨詢業務；國家法律法規允許的其他資產管理業務。
不需要審批經營范圍：資產管理，投資管理，企業管理，供應鏈管理及配套服務，受託或委託資產管理業務（不含金融資產）
基金公司：
證券投資基金管理公司（基金公司），是指經中國證券監督管理委員會批准，在中國境內設立，從事證券投資基金管理業務的企業法人。公司董事會是基金公司的最高權力機構。
基金公司發起人是從事證券經營、證券投資咨詢、信託資產管理或者其他金融資產管理機構。人們平常所說的基金主要就是指證券投資基金。證券投資的分析方法主要有如下三種：基本分析、技術分析、演化分析，其中基本分析主要應用於投資標的物的選擇上，技術分析和演化分析則主要應用於具體投資操作的時間和空間判斷上，作為提高投資分析有效性和可靠性的重要補充。
分類：
從狹義來說，基金公司僅指經證監會批準的、可以
基金公司
從事證券投資基金管理業務的基金管理公司（公募基金公司）；從廣義來說，基金公司分公募基金公司和私募基金公司。公募基金公司的經營業務以及人員活動受證監會監管，其從業人員屬於基金業從業人員；私募基金公司不受監管（新基金法可能會將私募基金納入證監會監管）。
從組織形式上說，基金公司分為公司制基金公司和有限合夥制基金公司。實踐來看，公募基金公司全部為公司制基金公司，私募基金公司既採用公司制的，也有採用有限合夥制的。
基金：
證券投資基金（一般稱基金），是基金公司發行的的產品。在與基金相關發行、管理、託管、注冊登記、銷售等環節中，與基金管理人（即基金公司）相關的包括基金的發行和管理、登記注冊、部分銷售業務（直銷）。這里要著重說明的是，基金財產獨立於基金管理人固有財產。也就是說，一方面，基金公司不得將基金財產歸入其固有財產。在基金公司破產清算或追債的時候，基金不在此列；另一方面，投資者購買基金的行為不屬於購買基金公司的資產。
設立原則：
基金公司依《公司法》成立。根據我國《公司法》第二條、第三條的規定，公司是依照《公司法》設立的、
基金公司
採用有限責任公司或股份有限公司形式的企業法人。
在設立原則上，我國《公司法》第六條規定，符合設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司。《公司法》第九十三條規定，以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的，還應當向公司登記機關報送國務院證券監督管理機構的核准文件。
規范基金公司經營運作的相關法規以《中華人民共和國證券投資基金法》、《證券投資基金管理公司管理辦法》為核心,《中華人民共和國信託法》、《私募證券投資基金業務管理暫行辦法》和其他相關行政法規為配套的完善的基金監管法規。
設立條件：
（一）股東符合《證券投資基金法》和本辦法的規定；
（二）有符合《證券投資基金法》、《公司法》以及中國證監會規定的章程；
（三）注冊資本不低於1億元人民幣，且股東必須以貨幣資金實繳，境外股東應當以可自由兌換貨幣出資；
（四）有符合法律、行政法規和中國證監會規定的擬任高級管理人員以及從事研究、投資、估值、營銷等業務的人員，擬任高級管理人員、業務人員不少於15人，並應當取得基金從業資格；
（五）有符合要求的營業場所、安全防範設施和與業務有關的其他設施；
（六）設置了分工合理、職責清晰的組織機構和工作崗位；
（七）有符合中國證監會規定的監察稽核、風險控制等內部監控制度；
（八）經國務院批準的中國證監會規定的其他條件。
設立流程：
1、企業網上名稱預先核准登記
2、領取《企業名稱預先核准通知書》
3、辦理入資手續
4、辦理驗資
5、登記注冊
6、領取營業執照
7、辦理組織機構代碼證
8、辦理稅務登記證
9、開設基本戶
10、劃資
經營范圍：
注冊基金公司經營范圍：
1、管理型企業的經營范圍可以核定為：非證券業務的投資管理、咨詢;參與設立投資型企業與管理型企業。不得從事證券類投資、擔保，不得以公開方式募集資金。
2、非管理基金型企業的經營范圍除可以核定以上范圍外，還可以核定：非證券業務的投資;代理其他投資企業或個人的投資。不得從事證券類投資、 擔保。不得以公開方式募集資金。
3、管理型企業和投資型企業均可申請從事上述經營范圍以外的其他經營項目，但不得從事證券類投資、擔保。不得以公開方式募集資金。 投資型企業不得成為上市公司的股東，但是所投資的未上市企業上市 後，投資型企業所持股份的未轉讓部分及其配售部分不在此限。
主要股東具備的條件
第七條基金管理公司的主要股東是指出資額占基金管理公司注冊資本的比例（以下簡稱出資比例）最高，
基金公司
且不低於25%的股東。
主要股東應當具備下列條件：
（一）從事證券經營、證券投資咨詢、信託資產管理或者其他金融資產管理；
（二）注冊資本不低於3億元人民幣；
（三）具有較好的經營業績，資產質量良好；
（四）持續經營3個以上完整的會計年度，公司治理健全，內部監控制度完善；
（五）沒有因違法違規行為受到行政處罰或者刑事處罰；
（六）沒有挪用客戶資產等損害客戶利益的行為；
（七）沒有因違法違規行為正在被監管機構調查，或者正處於整改期間；
（八）具有良好的社會信譽，在稅務、工商等行政機關，以及金融監管、自律管理、商業銀行等機構無不良記錄。
第二條基金管理公司除主要股東外的其他股東，注冊資本、凈資產應當不低於1億元人民幣，資產質量良好，且具備本辦法第七條第二款第（四）項至第（八）項規定的條件。
第三條中外合資基金管理公司中，出資比例最高的境內股東應當具備本辦法第七條第二款規定的主要股東的條件；其他境內股東應當具備本辦法第八條規定的條件。
境外股東具備的條件
中外合資基金管理公司的境外股東應當具備下列條件：
（一）所在國家或者地區具有完善的證券法律和監管制度，中國證監會認可的其他機構簽訂證券監管合作諒解備忘錄，並保持著有效的監管合作關系；
（二）實繳資本不少於3億元人民幣的等值可自由兌換貨幣；
（三）經國務院批準的中國證監會規定的其他條件。
第四條基金管理公司股東的出資比例應當符合中國證監會的規定。
基金公司
不得與其他股東同屬一個實際控制人或者有其他關聯關系。
中外合資基金管理公司外資出資比例或者擁有的權益比例。
第五條控股基金管理公司的數量不得超過一家。
第六條申請設立基金管理公司，申請人應當按照中國證監會的規定報送設立申請材料。
主要股東應當組織、協調設立基金管理公司的相關事宜，對申請材料的真實性、完整性負主要責任。
第七條申請期間申請材料涉及的事項發生重大變化的，申請人應當自變化發生之日起5個工作日內向中國證監會提交更新材料；股東發生變動的，應當重新報送申請材料。
第八條中國證監會依照《行政許可法》和《證券投資基金法》第十四條第一款的規定，受理基金管理公司設立申請，並進行審查，做出決定。
第九條中國證監會審查基金管理公司設立申請，可以採取下列方式：
（一）徵求相關機構和部門關於股東條件等方面的意見；
（二）採取專家評審、核查等方式對申請材料的內容進行審查；
（三）自受理之日起5個月內現場檢查基金管理公司設立准備情況。
第十條中國證監會批准設立基金管理公司的，申請人應當自收到批准文件之日起30日內向工商行政管理機關辦理注冊登記手續；憑工商行政管理機關核發的《企業法人營業執照》向中國證監會領取《基金管理資格證書》。
中外合資基金管理公司還應當按照法律、行政法規的規定，申領《外商投資企業批准證書》，並開設外匯資本金賬戶。
基金管理公司應當自工商注冊登記手續辦理完畢之日起10日內，在中國證監會指定的報刊上將公司成立事項予以公告。
變更解散：
第十一條基金管理公司變更下列重大事項，應當報中國證監會批准：
基金公司
（一）變更股東、注冊資本或者股東出資比例；
（二）變更名稱、住所；
（三）修改章程；
（四）中國證監會規定的其他重大事項。
第十二條基金管理公司變更股東、注冊資本、股東出資比例後，股東的條件、股東的出資比例、股東參股基金管理公司的數量、注冊資本等應當符合本辦法第二章的規定。
第十三條基金管理公司的股東處分其出資，應當遵守下列規定：
（一）股東轉讓出資應當誠實守信，遵守在認購、受讓出資時所做的承諾，不得損害基金份額持有人的合法權益；
（二）股東轉讓出資應當遵守《公司法》關於其他股東享有優先購買權的規定，不得採取虛報轉讓價格等不正當手段損害其他股東的合法權益；
（三）股東與受讓方應當就轉讓期間的有關事宜明確約定，確保不損害基金管理公司和基金份額持有人的合法權益，股東不得通過股權託管、信託合同、秘密協議等形式處分其出資；
（四）變更股東的事項未經中國證監會批准並履行相關法律程序，轉讓方應當繼續履行股東義務，承擔相應責任，受讓方不得以任何形式行使股東權利；
（五）法律、行政法規和公司章程的其他規定。
第十四條基金管理公司增加的注冊資本，股東必須以貨幣資金實繳。
第十五條基金管理公司變更重大事項，應當自董事會或者股東會做出決議之日起15日內按照中國證監會的規定提出變更申請；涉及股東出資轉讓的，基金管理公司未按規定提出申請時，相關股東可以直接提出申請。
第十六條中國證監會依照《行政許可法》和《證券投資基金法》第十四條第二款的規定，受理基金管理公司變更重大事項的申請，並進行審查，做出決定。
第十七條中國證監會可以採取約請相關人員談話、專家評審、核查等方式，審查基金管理公司變更重大事項的申請。
涉及變更基金管理公司主要股東、合計出資比例超過50%以上的股東，或者提名董事人數最多的股東的，中國證監會比照本辦法關於基金管理公司設立的規定進行審查。
第十八條基金管理公司的重大變更事項涉及變更工商登記的，基金管理公司應當自收到批准文件之日起30日內向工商行政管理機關辦理變更登記手續。
變更為中外合資基金管理公司的，還應當按照有關規定申領《外商投資企業批准證書》，並開設外匯資本金賬戶。
第十九條基金管理公司高級管理人員的選任或者改任，應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定辦理。
第二十條基金管理公司的重大變更事項涉及《基金管理資格證書》內容變更的，基金管理公司應當向中國證監會換領《基金管理資格證書》.
第二十一條基金管理公司應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定將重大變更事項予以公告。
第二十二條基金管理公司的解散，應當在中國證監會取消其基金管理資格後方可進行。
基金管理公司的解散應當按照《公司法》等法律、行政法規的規定辦理。
中外合資基金公司
第二十三條 國家允許設立中外合資基金公司。中外合資基金管理公司中，出資比例最高的境內股東應當具備《證券投資基金管理公司管理辦法》第七條第二款規定的主要股東的條件；其他境內股東應當具備第八條規定的條件：
中外合資基金管理公司的境外股東應當具備下列條件：
（一）為依其所在國家或者地區法律設立，合法存續並具有金融資產管理經驗的金融機構，財務穩健，資信良好，沒有受到監管機構或者司法機關的處罰；
（二）所在國家或者地區具有完善的證券法律和監管制度，其證券監管機構已與中國證監會或者中國證監會認可的其他機構簽訂證券監管合作諒解備忘錄，並保持著有效的監管合作關系；
（三）實繳資本不少於3億元人民幣的等值可自由兌換貨幣；
（四）經國務院批準的中國證監會規定的其他條件。
香港特別行政區、澳門特別行政區和台灣地區的投資機構比照適用前款規定。
基金公司股東限制
第二十四條 基金管理公司的股東不得持有其他股東的股份或者擁有其他股東的權益；不得與其他股東同屬一個實際控制人或者有其他關聯關系。中外合資基金管理公司外資出資比例或者擁有的權益比例，累計（包括直接持有和間接持有）不得超過國家證券業對外開放所做的承諾。
一家機構或者受同一實際控制人控制的多家機構參股基金管理公司的數量不得超過兩家，其中控股基金管理公司的數量不得超過一家（這個要求俗稱」一參一控「）。
人員資格：
第二十五條 主要由這幾部規定規范：《證券業從業人員資格管理辦法》、《證券投資基金行業高級管理人員任職管理辦法》、《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》、《證券投資基金管理公司督察長管理規定》。
其中，對於一般的基金公司人員而言，從業需要取得基金從業資格。基金從業資格在《證券業從業人員資格管理辦法》中沒有明確規定，但是證監會規定：具備下列條件之一的，可以認定為取得基金從業資格：
（一）具有中國證券業協會頒發的基金從業資格證書的；
（二）通過證券業從業資格考試中「證券市場基礎知識」及「證券投資基金」科目考試的；
（三）參加過2003 年以前中國證監會或中國證券業協會組織的基金業高級管理人員任職資格培訓班，且考試成績合格的；
（四）取得境外基金或資產管理、基金銷售等相關從業資格，或者執業所在國家（地區）不要求具備相關從業資格，一直從事資產管理、證券投資分析、基金營銷等業務，並通過中國證監會或者中國證券業協會組織的考試或者考核的。
第二十六條 證券投資基金行業高級管理人員（一般稱高級管理人員），是指基金管理公司的董事長、總經理、副總經理、督察長以及實際履行上述職務的其他人員，基金託管銀行基金託管部門的總經理、副總經理以及實際履行上述職務的其他人員。具體要求由《證券投資基金行業高級管理人員任職管理辦法》規定。其中，督察長是監督檢查基金和基金管理公司運作的合法合規情況及公司內部風險控制情況的高級管理人員，由《證券投資基金管理公司督察長管理規定》專門規定。
對於基金經理，雖不屬於證券投資基金行業高級管理人員，但是《證券投資基金行業高級管理人員任職管理辦法》以及《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》也對基金經理的任免做出了規定。
注冊登記：
第二十七條 股權投資基金企業注冊地應符合相應監管服務要求，並承擔以下職責：
（一）監管服務要求
1、區縣要設立由發展改革、金融辦、工商、商務等部門組成的專門工作小組，為本區域股權投資企業提供服務。
2、有為股權投資企業服務的管理制度、部門和工作人員。工作人員應熟悉股權投資企業的資本募集、運作管理等相關法律法規。
3、有相對集中的股權投資企業的注冊區域。
（二）職責
1、負責本區域的股權投資企業非法集資的違規處置工作。
2、協助市備案辦做好本轄區內注冊股權投資企業的備案管理、信息統計等工作，並定期向市備案辦報送本區域股權投資企業及其管理機構的注冊登記、稅收繳納、投資運作等情況。
第二十八條 股權投資基金企業及其管理機構注冊地原則上在北京各區，經市備案辦書面認定符合條件的區縣方可注冊登記。
第二十九條 股權投資企業注冊地應將確定的部門或機構、工作人員名單報市備案辦備案。經備案的注冊地應定期接受市備案辦的檢查，工作人員需定期接受市備案辦的政策培訓，對不符合本辦法規定的注冊地，市備案辦取消其股權投資企業注冊地資格。
第三十條 股權投資基金企業的經營范圍核准為：從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資以及相關咨詢服務。
股權投資基金管理機構經營范圍核准為：受託管理股權投資企業，從事投資管理及相關咨詢服務。
第三十一條 公司制股權投資企業名稱核准為：「xx 股權投資股份公司」或「xx 股權投資基金股份公司」、「xx股權投資有限公司」或「xx股權投資基金有限公司」。
合夥制股權投資企業名稱核准為：「xx股權投資合夥企業+（有限合夥）」或「xx股權投資基金合夥企業+（有限合夥）」。
公司制股權投資管理機構名稱核定為「xx股權投資管理股份公司」或「xx股權投資基金管理股份公司」、「xx股權投資管理有限公司」或「xx股權投資基金管理有限公司」。
合夥制股權投資管理機構名稱核准為「xx股權投資管理合夥企業+（有限合夥）、（普通合夥）」或「xx股權投資基金管理合夥企業+（有限合夥）、（普通合夥）」。
股權投資企業及其管理機構的注冊名稱國家另有規定的，從其規定。
B. 關於資產管理公司的法律法規有哪些
不同國家對於本國金融資產管理公司都有明確的法律法規約束，截止2009年12月31日，我國金融資產管理公司遵循的日常法律法規如下：
1.《金融資產管理公司條例》中華人民共和國國務院令（第297號），2000年11月1日國務院第32次常務會議通過，當日公布，自公布之日起施行。該條例是金融資產管理公司經營活動依照的核心依據。詳見《金融資產管理公司條例》詞條。
2.最高人民法院《關於審理涉及金融資產管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產的案件適用法律若干問題的規定》（法釋〔2001〕12號）（2001年4月11日） 。 內容如下：
金融資為深化金融改革，規範金融秩序，根據有關法律規定，現對人民法院審理涉及金融資產管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產的案件適用法律若干問題作如下規定： 金融資產管理公司受讓國有銀行債權後，原債權銀行在全國或者省級有影響的報紙上發布債權轉讓公告或通知的，人民法院可以認定債權人履行了《中華人民共和國合同法》第八十條第一款規定的通知義務。
在案件審理中，債務人以原債權銀行轉讓債權未履行通知義務為由進行抗辯的，人民法院可以將原債權銀行傳喚到庭調查債權轉讓事實，並責令原債權銀行告知債務人債權轉讓的事實。 本規定僅適用於審理涉及金融資產管理公司收購、管理、處置國國有銀行不良貸款形成的資產的有關案件。
3.最高人民法院關於國有金融資產管理公司處置國有商業銀行不良資產案件交納訴訟費用的通知【法[2001]156號】（2001年10月25日）具體內容如下：
各省、自治區、直轄市高級人民法院、新疆維吾爾自治區高級人民法院生產建設兵團分院各級人民法院陸續依法受理了一批華融、長城、信達、東方等四家國有金融資產管理公司處置國有商業銀行剝離的不良資產的案件，據國務院有關部門反映，涉及四家國有資產管理公司的此類案件數量多、標的大、所需交納的訴訟費用數額也很大，要求適當給予減免。為了支持國家金融體制改革，防止國有資產流失，減輕國有資產管理公司在處置國有商業銀行不良資產過程中的費用負擔，使這部分不良資產得以盡快依法處置，現對審理此類案件交納的訴訟費用等問題通知如下：一、凡屬上述金融資產管理公司為處置國有商業銀行不良資產提起訴訟（包括上訴和申請執行）的案件，其案件受理費、申請執行費和申請保全費，按照《人民法院訴訟收費辦法》的規定計算，減半交納。二、上述案件中，金融資產管理公司申請財產保全的，按照《最高人民法院關於審理涉及金融資產管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產的案件適用法律若干問題的規定》（法釋[2001]12號）第五條的規定執行。三、對於訴訟過程中所實際支出的訴訟費用，以及按照《〈人民法院訴訟收費辦法補充規定〉》的規定應向當事人收取的差旅費等費用，各級人民法院要嚴格按照實際發生的項目和金額收取。四、各級人民法院要嚴格執行上述規定，不得擅自提高收費標准，改變計費方式以及違反規定加收訴訟活動費、執行活動費等其他費用。五、本通知規定的事項自下發之日起實行，至2006年2月28日廢止。本通知下發之前已經受理的案件，所收取的訴訟費用不予退回。人民法院過去處理這類案件，已決定同意當事人緩交的，超出本通知規定限額的部分不再追收。
4、最高人民法院對《關於貫徹執行最高人民法院「十二條」司法解釋有關問題的函》的答復【法函（2002）3號】（2002年1月7日）具體內容如下：
信達、華融、長城、東方資產管理公司：
你們於2001年10月15日發出的「信總報[2001]64號」關於貫徹執行最高人民法院「十二條」司法解釋有關問題的函收悉。經研究，現就函中所提問及解題答復如下：依據我院《關於審理涉及金融資產管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成資產的案件適用法律若干問題的規定》（以下簡稱《規定》）第十條規定，為了最大限度的保全國有資產，金融資產管理公司在全國或升級有影響的報紙上發布的有催收內容的債權轉讓公告或通知所構成的訴訟時效中斷，可以溯及至金融資產管理公司受讓原債權銀行債權之日；金融資產管理公司對已承接的債權，可以在上述報紙上以發布催收公告的方式去的訴訟時效中斷（主張權利）的證據。關於涉及資產管理公司清收不良資產的訴訟案件，其 「管轄問題」應按《規定》執行。、
5、最高人民法院關於金融資產管理公司收購、處置銀行不良資產有關問題的補充通知法【[2005]62號】（2005年5月30日）具體內容如下：
各省、自治區、直轄市高級人民法院，新疆維吾爾自治區高級人民法院生產建設兵團分院：
為了深化金融改革．規範金融秩序，本院先後下發了《關於審理金融資產管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產的案件適用法律若干問題的規定》、《關於貫徹執行最高人民法院「十二條」司法解釋有關問題的函的答復》和《關於國有金融資產管理公司處置國有商業銀行不良資產案件交納訴訟費用的通知》。最近，根據國務院關於國有獨資商業銀行股份制改革的總體部署，中國信達資產管理公司收購了中國銀行、中國建設銀行和交通銀行剝離的不良資產。為了維護金融資產安全，降低不良資產處置成本，現將審理金融資產管理公司在收購、處置不良資產發生的糾紛案件的有關問題補充通知如下：一、國有商業銀行（包括國有控股銀行）向金融資產管理公司轉讓不良貸款，或者金融資產管理公司受讓不良貸款後，通過債權轉讓方式處置不良資產的，可以適用本院發布的上述規定。二、國有商業銀行（包括國有控股銀行）向金融資產管理公司轉讓不良貸款，或者金融資產管理公司收購、處置不良貸款的，擔保債權同時轉讓，無須徵得擔保人的同意，擔保人仍應在原擔保范圍內對受讓人繼續承擔擔保責任。擔保合同中關於合同變更需經擔保人同意的約定，對債權人轉讓債權沒有約束力。三、金融資產管理公司轉讓、處置已經涉及訴訟、執行或者破產等程序的不良債權時，人民法院應當根據債權轉讓協議和轉讓人或者受讓人的申請，裁定變更訴訟或者執行主體。
6、《財政部關於印發金融資產管理公司有關業務風險管理辦法的通知》（財金（2004）40號）。
該文件將國務院批準的《金融資產管理公司投資業務風險管理辦法》、《金融資產管理公司委託代理業務風險管理辦法》、《金融資產管理公司商業化收購業務風險管理辦法》印發給四大金融資產管理公司。為2005年我國金融資產管理公司開始商業化運作，從風險控制角度制定了監管制度。
7、《金融企業國有資產轉讓管理辦法》（中華人民共和國財政部令第54）本辦法自2009年5月1日起施行。 詳見《金融企業國有資產轉讓管理辦法》網路詞條
8、《金融資產管理公司資產處置監督管理暫行辦法》財駐京監[2008]191號 本辦法自2009年8月1日起施行。
9、《金融企業財務規則》（財政部令2009第42號）
C. 資產管理公司的一些問題
資產管理公司是國務院在借鑒國際經驗的基礎上成立的以解決不良資產為目的的金融性公司，也是在資本市場上運作的投資銀行類公司。資產管理可以通俗理解為就是管理整個公司的所有資產，特別是大型點的企業、上市公司，比如資金的流向，支出和收到，本年要收進來多少資金才能滿足整年的資金流出，往來賬的管理等。資產管理業務是指資產管理人根據資產管理合同約定的方式、條件、要求及限制，對客戶資產進行經營運作，為客戶提供證券、基金及其他金融產品的投資管理服務的行為
主要業務有：為單一客戶辦理定向資產管理服務；為多個客戶辦理集合資產管理業務；為客戶特定目的辦理專項資產管理業務
主要職責是：
1、擔任公司股東會、股東、總經理、副總經理的法律顧問，就公司重大決策性事務提供咨詢和法律意見書
2、負責公司各項法律規范的建立，負責公司規章制度的調研和擬定，並持續其改進完善。保證公司的經營、管理依法進行，確保公司的合法利益不受損害，以達到公司利益最大化和風險最小化
3、負責對公司各部門及其工作人員執行法律法規和公司各項規章制度的監督、檢查，將發現的問題及時報告公司相關領導，並有權對相關部門及其工作人員提出整改建議和意見
4、列席公司股東會和由公司高管組織、參加的會議，就相關法律事務提供法律咨詢和發表法律意見
5、負責公司的合同文本的制定、修改，參與公司重大合同的談判、簽訂，對各類合同的履行進行監督；負責對公司合同檔案的管理
6、擬定、修定各部門、各崗位工作職責
7、為各部門及其工作人員提供法律咨詢，對公司員工進行法律培 訓，就公司的經營管理提供相關的法律信
D. 資產管理業務存在的問題以及解決對策
資產是一個企業從事生產經營活動必須具備的物質資源和條件。他們能給企業帶來巨大的經濟利益，是企業從事生產經營活動的物質基礎。因此，企業的資產管理是企業管理的重要組成部分，是企業發展必不可少的。企業的資產管理包括流動資產的管理和固定資產的管理。下面就資產管理中存在的問題及解決的對策談談自已的一點看法。
一、企業流動資產的管理
流動資產的管理包括貨幣資金的管理、短期投資的管理、應收及預付款項的管理、存貨的管理等等。這里主要談談貨幣資金的管理。由於貨幣資金具有較強的流動性，在生產經營活動中收付最為頻繁，出現差錯的可能性也較大，因此加強貨幣資金的管理和控制是至關重要的。雖然在過去的幾年，我們為強化資金管理，一方面推行資金集中管理；另一方面加強資金管理制度建設，使資金管理取得了顯著的成效，但在資金管理方面仍然存在一些問題。
1、內部資金管理控制薄弱，存在多頭開戶，資金「跑、冒、滴、漏」的現象：「小金庫」屢禁不止；違反財經法規、紀律的情況時有發生。
2、存放在基本存款帳戶以外的存款較多，存在大量的資金沉澱，資金的使用沒有達到高效運作，合理配置的目的，資金的利用效率仍有待於提高。
3、存在資金運作的風險較高。有些單位在證券市場買賣有價證券或委託投資機構理財，風險較大，還有一些單位在高息誘惑下，在一些銀行和非銀行金融機構高息存款，到期存款不能收回，造成損失。
4、對大額資金的使用和流向控制不嚴，不利於企業的長遠發展和集團公司整體發展戰略的實施。尤其是少數單位以其現存部分閑置資金，盲目的對外投資，對外借款等，投資一些風險高、收益低、回收期長的項目，破壞了資金的良性循環，使企業背上了新的包袱。
針對上述出現的問題，加強資金管理工作應著重體現在以下幾方面：
1、進一步完善資金管理制度體系。建立健全企業內部資金控制制度，制定企業單位資金授權管理辦法，明確分級資金管理許可權，強化對資金使用的監督，落實資金管理責任。
2、繼續推行資金集中管理，減少資金沉澱，提高資金使用效率。
3、強化對現金流的監督和控制。首先，實行全面預算管理，細化現金流預算。其次，嚴格按照預算控制資金支出，嚴把現金流量的出入關口。第三，強化對企業現金流的考核，將現金流指標作為反映企業經營成果的重要指標，納入企業經營業績考核指標體系。
二、企業固定資產的管理
企業的固定資產是指使用期限較長、單位價值較高並且在使用過程中保持原有實物形態的資產。這些資產因其固有的特性，對企業的經濟價值在於其具有潛在的服務能力，這種服務潛能將隨著企業對固定資產的不斷利用而為生產經營帶來長期的經濟效益。
企業在經過多年的發展形成了一定存量的固定資產，在固定資產的管理中發現的最大問題就是出現了大量的閑置資產，究其原因，有如下幾方面。
1、許多企業受計劃經濟思想的影響習慣爭投資、爭項目、爭資產設備，片面追求企業資產佔有最大化，企業大量的投資未能形成可供有效使用的固定資產，不少資產處於長期閑置或半閑置狀態。
2、設備更新速度加快，被淘汰的資產設備不少是未達到規定的資產折舊年限，而成為閑置資產。
3、一些業務管理部門或人員決策失誤造成固定資產閑置。一些業務管理部門或人員在進行投資或購置時，由於沒有很好地與具體使用單位相結合，沒有經過認真細致的調查研究或出於個人動機，造成盲目投資或購置，使購置回來的資產（設備）不能滿足生產經營的需要，產生閑置。
企業固定資產的閑置給企業造成了巨大的危害，主要表現在以下幾方面：首先，加重了企業的債務負擔。，一些企業向銀行貸款而建成的技改項目或購置回來的設備，不能發揮應有的作用而成為不良資產，造成生產資金緊張，無力償還銀行債務，嚴重影響了企業的再生產。其次，使企業維護保養難度加大，費用支出增高。閑置資產日常仍需要進行必要的維護保養，仍需計提基本折舊，這大大加重了企業的負擔。第三，影響企業正常生產。大量閑置的資產佔用企業的車間、倉庫，必然給企業正常生產帶來影響。第四，加大了無形損耗。資產設備出現閑置，隨著科技的進步，其技術性能會愈來愈低，特別是一些更新換代快的資產設備，企業只好將其降價出讓或報廢，從而造成國有資產貶值。
綜上所述，企業要想發展，必須將閑置的資產盤活，提高其使用效率，為企業創造更大的收益。主要應採取以下對策：
1、推行集中管理，有償租賃的經營形式，提高企業閑置資產的利用率。對企業閑置的資產可以在政策允許的范圍內，對外發布招租信息，讓有經營頭腦、有條件的經營者承租，簽訂租賃合同。特別是對一些季節性使用、分散性強、工期集中、利用率低的固定資產，如施工設備、各種車輛等。這樣既提高了資產的利用效率，同時還能給企業帶來一定的經濟利益。
2、對閑置的資產設備進行技術改造。通過市場調研進行經濟技術論證，花較少的資金，改造原有的閑置設備，使其增加新的功能，滿足生產的需要達到以少量的增量激活大量的存量的目的。
3、拓寬資產盤活渠道，加快資產盤活速度。各級資產管理部門應加強聯系，充分利用現代網路技術，及時溝通信息，擴寬閑置資產的調劑范圍，設法使沉睡多年的閑置固定資產重新發揮作用。
4、制定和完善盤活閑置資產的獎勵辦法。為了激勵各單位、各部門搞好閑置資產的盤活工作，上級有關業務管理部門應制定出一套完整的獎勵政策，嚴格兌現，對表現突出的單位和個人，從經營政策上、物質上給予優惠、獎勵和支持，充分調動其主動性和積極性。
5、報廢一部分閑置資產。為了減輕企業負擔，使企業集中精力搞好生產經營，對按國家政策規定淘汰、強制性報廢和確因技術落後，損壞的部分閑置資產，經過有關部門審批，應予以報廢。
E. 如何建立健全資產評估行業法律法規，加強評估准則的建設
期，財政部發布了企業司會同中國資產評估協會秘書處制定的《中國資產評估行業發展規劃（2011-2015年）（徵求意見稿）》（以下簡稱《規劃》）。《規劃》是新形勢下評估行業健康發展、規范建設的綱領性文件，為評估行業未來科學發展勾畫了藍圖，指明了方向，明確了目標，提出了要求，意義重大，是資產評估行業的一件大事，這既讓我們看到了行業發展的希望，又讓我們深感責任重大。
《規劃》提出的目標充滿挑戰，是評估人多年來的憧憬，順應了社會經濟發展對行業的要求，也充分體現了財政部黨組、評估行業主管司局對評估人的期望和認同；從中，更可以看出行政主管機關支持並扶持行業的信心和決心。我們評估行業要抓住機遇，乘勢而上，勵精圖治，努力拚搏，實現評估行業跨越式、可持續發展。
評估行業應從以下方面理解和解讀《規劃》，深刻領會精神實質，實現思想解放，科學指導實踐。
一、行業發展已積累了一定的事業基礎
資產評估行業經過20多年的發展，已成為社會主義市場經濟不可或缺的重要專業服務行業。特別是行業「三代會」以來，資產評估行業和協會發展持續進步，提高了服務經濟社會的能力和水平。行業積累了再上一個新台階的體制、制度、人才、市場、國際等基礎條件。
一是有一套較為完備的管理體制，有持續發展的體制基礎。
我國資產評估行業已經建立起政府行政監管、行業協會自律管理、評估機構自我完善的有機結合的行業管理格局，為行業發展奠定了堅實的體制基礎。財政部企業司和中評協在行政監管和自律監管中合理分工，行政監管重在宏觀管理和政策引導，自律監管重在微觀管理和具體指導。二者的有機結合和有效運行，為行業建設和發展提供了體制保障。中評協在積極配合財政部行政監管基礎上，以推動行業科學發展為目標、更好地服務經濟社會發展為主題、提升行業公信力為主線，建立起准入機制健全、治理結構完善、退出機制合理完備的資產評估行業自律監管體系。中評協與多個部門溝通，有效幫助評估機構尋求獲得政府支持的路徑、反映訴求和呼聲，為機構發展開道護航。
二是有一整套較為完善的法律法規體系和健全的准則體系，有持續發展的制度基礎。
我國資產評估法制建設逐步完善，評估立法取得重大進展，《中華人民共和國資產評估法（草案）》已進入審議程序。目前行業法律法規體系是以《國有資產評估管理辦法》即國務院第91號令為主幹，以行業行政主管部門頒布的一系列有關資產評估的規章制度為主體，以相關法律法規、司法解釋、規章制度為重要補充支撐的體系。公司法、證券法、企業國有資產管理法、合夥企業法、拍賣法等相關法律，均規定了有關資產評估事項，在規范評估目的、對象、主體、程序、方法、監管等基本要素方面形成比較完整的框架，確立了資產評估的法律地位，為資產評估行業依法執業提供了基本的法律依據。
資產評估准則體系的建立和完善，為推動行業規范化發展奠定了扎實基礎。近年來，評估行業准則建設取得長足進展，建立了體現中國特色、具有國際視野的評估准則制定模式，積累了較為豐富的准則制定經驗。截至目前，共發布了23項評估准則，建立起適應中國國情、與國際趨同、兼容性較強的評估准則體系。這些准則涵蓋了業務操作、職業道德和業務質量管理等主要執業領域和執業流程，既能有效指導評估實踐，又得到了國際、國內評估界、委託方和政府部門的認可。其中，專利、著作權、商標等多項資產評估准則項目填補了國際評估准則的空白，在國際上具有領先意義，從而使我國的評估准則建設實現了從「全面跟行」、「逐步並行」到「部分領行」的跨越。評估准則的制定和實施，提升了行業執業質量，提高了行業服務能力。
三是有一支具有市場競爭力和專業勝任能力強的評估隊伍，具備了持續發展的人才基礎。
中評協一直把隊伍建設作為行業發展的根本保障，建立並形成了「學歷教育、准入教育、繼續教育」三個階段、「高端人才、管理人員、執業人員」三支隊伍以及「中評協、地方協會、評估機構」三個層次的教育培訓體系，特別是在高端人才、國際化人才、管理人才、後備人才培養方面取得顯著成效。培養了一批適應市場經濟要求、具有市場競爭力的評估機構和一支具有良好職業素質、較強專業能力的評估師隊伍；培養了一批包括首席評估師在內的具有國際視野、較強創新能力的高端復合型人才；培養了一些精通經營管理、擅長市場開發、具有戰略思維的管理人才。積極開展後備人才培養，資產評估本科和資產評估專業碩士學歷教育取得新進展，資產評估學科建設基地建設成效明顯，行業發展人才儲備機制不斷完善。行業隊伍整體素質明顯提高，委託方認可度和社會公信力明顯提升。
四是評估服務領域不斷擴展，有持續發展的市場基礎。
行業實力不斷增強，形成一套市場開拓的有效路徑。市場是行業發展的基石。中評協以拓展服務領域為目標，以加強理論研究為基礎，以規范業務和服務市場並重為原則，積極推廣最佳執業實踐，幫助和引導評估機構拓展評估領域。通過多年的摸索實踐，建立了一套市場開拓的有效路徑，即按照「發現市場—— —研究市場—— —固化市場—— —發展市場」的路徑不斷拓寬服務領域，延長評估服務鏈條，擴大服務輻射面，拓展評估市場。目前，評估市場已經涵蓋了動產、不動產、企業價值、無形資產等各類資產，涉及經濟、社會、政治建設等各個方面。評估服務范圍從國有經濟擴大到各種所有制形式，從單項資產擴大到整體資產、企業價值，從實體資產擴大到虛擬資產，從物質資產擴大到精神層面的文化資產。評估服務的經濟行為涉及企業工商注冊、改制上市、並購重組、企業價值發現、知識產權轉化、森林資源市場化、抵押擔保、公允價值計量以及不良資產、訴訟資產處置等諸多方面。
資產評估收入逐年快速增長，年收入增速達20%以上。綜合統計評估機構全部收入，年收入增速在30%以上。
五是行業國際地位和話語權日益提升，具備了與全球評估行業對話的國際基礎。
中國資產評估協會代表中國資產評估行業參與國際評估准則理事會和世界評估組織聯合會。近年來，中評協參與國際評估事務和重大課題研究的機率不斷增加，參與了對20國集團峰會提供專業咨詢及政策建議，推動提升評估行業在服務全球經濟穩定中的影響力；積極參與國際評估准則的制定工作，圍繞評估行業發展方向提出戰略建議，新版國際評估准則在結構、內容和風格方面也融入了中國評估行業的意見。中評協還與50多個國際和國家評估行業組織建立合作和交流關系，國際合作范圍不斷擴大，合作程度日益加深。中國評估行業在國際上的話語權和專業引領影響力日益提升。
中國經濟總體向上的格局沒有改變，推動中國經濟較快增長的主要因素依然存在，評估行業有著巨大的發展潛力。市場經濟越發展，資產評估越重要。
二、行業發展面臨的機遇和挑戰
服務經濟發展方式轉變，服務社會管理創新，為評估行業加快發展賦予新的歷史使命。政府部門支持行業加快發展的制度安排和政策保障，財政部推動評估行業做優做強做大的戰略實施和政策推力，評估收費辦法的全面推開和嚴格執行，為評估行業加快發展提供了良好的外部政策環境。評估行業發展迎來不可逆轉的歷史性機遇。
一是經濟增長為行業加快發展提供了市場機遇。
「十二五」時期，國家經濟改革的不斷深化，經濟規模的不斷擴大，經濟發展方式的轉變攻堅，也為資產評估行業實現跨越發展帶來了機遇。資產評估作為規范市場運行、推動經濟社會發展的重要專業服務行業，必將迎來新的市場機遇。
其一，資產評估在產業結構轉型升級中發揮專業作用。
資產評估作為現代經濟社會發展的高端服務行業，能充分發揮價值發現和價值管理作用，科學引導資源流向和有效配置，支持經濟結構優化升級。發展戰略性新興產業、優化產業結構、完善現代產業體系，必須依靠科技創新。資產評估可以為知識產權的轉讓、質押、出資、損害賠償等活動提供專業服務，促進科技成果向現實生產力轉化，幫助企業提高知識產權的創造、管理、保護、運用水平，增強企業自主創新能力，推動創新型國家建設。
科學運用公共預算和國有資本經營預算，加強宏觀調控，開展更高層次的資本運作，實現產業結構轉型升級和國有經濟戰略性調整，也為資產評估行業提供了廣闊的市場需求。資產評估可發揮專業服務作用，全面參與預算資金使用的可行性研究、投資論證、項目申報和績效評價等工作。
同時，加快發展綠色經濟、循環經濟、低碳技術等也是產業結構優化升級的重要內容。資產評估可以為健全生態環境補償機制發揮專業支持作用。伴隨著政府節能減排工作力度的加大以及碳市場、碳金融、碳排放交易的發展，碳資產評估業務成為市場客觀需求。
其二，資產評估在經濟體制改革和機制創新中發揮專業作用。
服務各類所有制經濟主體的改制與並購重組。堅持和完善社會主義基本經濟制度是經濟體制改革的重要內容。「十二五」時期，國有經濟戰略調整和深化國有企業改革將進一步推動，企業產權轉讓、並購重組將不斷增加，產融結合將更加頻繁和緊密，這使得傳統評估市場的需求日益增多並向縱深拓展。同時，隨著非公經濟的迅猛發展以及中央關於鼓勵支持非公經濟發展相關政策的出台，資產評估可以為民間投資及並購重組涉及的以非公經濟為主體的中小企業提供專業服務，以維護各類所有制經濟主體的合法權益。
服務財稅及金融體制改革。財稅體制改革的深入和財政改革科學化、精細化管理，對資產評估提出了更多需求，如會計公允價值計量改革、政府會計制度的完善、行政事業單位資產監管、預算改革、財政資金使用績效評價和管理、內控體系建立及評價以及企業並購重組的稅務處理、財產稅稅基的確定、資源稅改革、排污權有償取得和交易制度的健全等方面都需要發揮資產評估的價值發現作用。在金融體制改革中，資產評估可以為國有商業銀行、保險公司等金融機構改制上市、抵質押貸款、不良資產處置、風險管理以及金融企業的產權交易等經濟活動，提供高水平的專業服務。
支持資本市場的發展。資本市場一直是資產評估的主要服務領域，公司的改制上市、上市公司並購重組及信息披露等都需要資產評估專業服務，與資本市場創新和規范相關的證券資產評估、創業投資評估、私募股權投資評估等業務正在興起；同時，評估行業也要關注境外企業在中國資本市場融資的最新變化，為資本市場的健康、有序發展提供專業服務。
服務文化體制改革。加快發展文化產業，深化國有文化單位改革，需要充分發揮資產評估價值發現和管理的專業優勢，資產評估可以為經營性文化事業單位的轉企改制、文化企業產權交易、文化企業抵押融資、並購重組、改制上市等經濟活動提供支持，從而有力推動文化體制改革和文化產業發展。
其三，資產評估在對外開放事業中發揮專業作用。
資產評估行業是以服務於國家的經濟改革和對外開放而誕生並成長壯大的。資產評估行業將繼續積極服務於我國對外開放戰略的實施。一是支持「引進來」。在吸引外商來華投資方面，繼續發揮資產評估的價值服務作用，幫助國內企業把握引進投資的價值，增強應對國際經濟風險的能力，提高利用外資的水平。二是支持「走出去」。這里既包括為企業「走出去」服務，也包括為已經「走出去」的企業服務。我國正處於對外投資加快發展的重要階段，越來越多的中國企業進行境外投資和並購重組。資產評估可以發揮專業優勢，為企業了解國際經濟形勢、國際通行的商業規則和境外市場等經營環境提供智力支撐，幫助企業准確把握海外投資的價值，進一步加強對外投資風險管理，維護我國境外國有資產權益，增強中國企業在全球資源配置的能力。
二是黨和政府的重視和支持為行業加快發展提供了政策保障。
其一，黨中央、國務院歷來十分重視資產評估等市場中介行業的發展。
黨的十七大報告指出，要規范發展行業協會和市場中介組織。國家「十二五」規劃提出把推動現代服務業大發展作為產業結構優化升級的戰略重點，明確了加快行業發展的具體要求。近年來，中央領導同志多次對資產評估行業作出重要批示，對加強資產評估行業監管、做好資產評估工作提出明確要求。所有這些都對促進評估行業健康發展產生積極作用。
其二，政府部門和監管部門注重發揮資產評估作用。
政府部門和監管部門按照法律法規要求，強調利用資產評估工作強化監管，將資產評估等專業服務規定為法定業務和必備要件。中國證監會把資產評估作為上市公司重大資產重組定價的核心環節；國務院國資委將資產評估作為維護國有資本權益、提升國有資產管理質效的重要環節。
銀監會、知識產權局、林業局、文化部等也高度重視發揮評估的積極作用，在國家知識產權戰略實施、林權制度改革、文化產業改革等重大改革推進和政策出台之時，都充分發揮資產評估的專業價值服務作用。
其三，財政部十分重視和支持資產評估行業發展。
財政部始終把資產評估作為市場經濟建設的基礎性工作。謝旭人部長在中國資產評估協會第四次全國會員代表大會上明確提出，資產評估在保障市場經濟健康運行，加強行政事業單位資產管理、會計工作、國有金融資產管理、推進財政資金績效評價等方面，具有重要作用。為加強和規范資產評估行業的管理，財政部頒布了一系列有關資產評估管理的部門規章及規范性文件，發布推動評估機構做大做強做優的指導意見，會同國家發改委修訂了資產評估收費管理辦法，修訂發布了資產評估機構審批和監督管理辦法。財政部還注重在有關企業制度安排上，通過政府購買服務方式引入資產評估等中介機構，強化財政資金績效管理和企業財務能力管理，並鼓勵機構積極開展內控管理、管理咨詢等業務。這一系列政策措施，為發揮資產評估專業優勢、推動評估行業科學發展提供了政策保障和有力支持。
三是服務社會管理創新賦予評估行業新的使命。
加強社會管理能力建設，創新社會管理機制，是實現經濟社會協調發展的內在要求。黨的十六屆四中全會指出，「深入研究社會管理規律，完善社會管理體系和政策法規，整合社會管理資源，建立健全黨委領導、政府負責、社會協同、公眾參與的社會管理格局。」黨的十七屆五中全會強調，加強和創新社會管理，正確處理人民內部矛盾，切實維護社會和諧穩定。國家「十二五」規劃綱要指出，發揮各類社會組織的協同作用，推進社會管理的規范化、專業化、社會化和法治化，這就明確了經濟服務業社會組織在新時期的新角色。
資產評估行業是社會管理的重要參與者、社會管理創新的自覺實踐者和重要推動者，在提升社會管理科學化水平方面具有重要作用。一是提供政府需要的專業服務，服務政府職能改革。加快行政管理體制改革，轉變政府職能，使得資產評估等行業協會將承接政府轉移過來的部分職能，從而提升中介行業的發展空間和社會地位。資產評估可以發揮熟悉經濟環境、企業情況、市場信息等優勢，為政府提供獨立、客觀的專業意見，幫助政府提升行政管理效率和水平。二是履行專業監督職能，維護公平正義。資產評估通過提供獨立、客觀、公正的評估專業報告，為政府反腐倡廉、判斷國家的利益損失提供價值參考，幫助有關各方協調利益、化解矛盾，維護社會公平正義，促進社會和諧穩定。
機遇稍縱即逝，機遇總是垂青有準備的人。經濟社會發展為行業發展帶來前所未有的歷史性機遇，但我們也要看到行業面臨的挑戰。由於起步較晚、基礎薄弱等原因，現階段我國資產評估行業整體水平與經濟社會發展要求還有較大差距。傳統業務相對固定，新興業務領域亟待拓展；資產評估機構「小、散、弱」，難以滿足新時期強大的市場需求，難以提供相應規模和水平的專業服務；行業人才儲備不足，行業發展亟需人才支撐；等等。這些因素制約了行業的發展。資產評估行業要在服務經濟社會發展的同時，明確思路，重點突破，促進資產評估行業實現跨越式發展。
三、努力推動評估行業實現跨越式發展
以社會主義市場經濟理論為指導，為市場經濟各類主體提供全方位專業服務，實現資產評估行業跨越式發展，這是當前和今後一個時期我國評估行業科學發展的戰略任務。這就要求我們轉變傳統觀念，創新服務理念，完善體制機制，把服務經濟社會發展與轉變行業自身發展方式有機結合起來，把抓住機遇與提升專業服務能力有機結合起來，把服務改革開放和加強行業各項建設有機結合起來，促進評估行業實現跨越式發展，更好地服務中國特色社會主義的各項建設。
一要解放思想，轉變方式促發展。
解放思想必須與時俱進。實踐發展是永無止境的，只有主動順應市場對評估提出的新要求，才能以思想的領先促進發展的率先。轉變評估行業自身發展方式是行業抓住機遇、實現跨越式發展的必然選擇，也是行業提升專業服務能力、更好地服務經濟社會建設的客觀需要。評估行業如何在未來的競爭中獲得新的優勢，歸根到底要靠發展方式的轉變和專業素質的提升，這是評估行業快速發展的新引擎，是評估行業提高競爭力的內在動力。
評估行業要解放思想，提高認識，創新評估理念，拓展服務領域，加快行業發展方式的轉變。要進一步提升專業服務能力，做精做專做大資產評估價值鑒證和價值咨詢業務，同時大力發展管理咨詢類業務，提升該類業務在收入中的比重，推進評估業務結構調整；在積極服務國有經濟和大型企業的基礎上，大力拓展非公有制經濟和中小企業的評估需求。要由單純為經濟發展服務轉為為經濟社會全面發展服務；由單純為交易服務轉為為交易和管理服務；由單純的價值發現向價值管理、價值運營和價值咨詢延伸和拓展。
二要夯實基礎，提升能力促發展。
資產評估行業是市場經濟中智力密集、技術含量高的專業服務行業，高素質的專業服務是提高行業核心競爭力的根本所在。要內外兼修，強身健體，進一步加強體制機制、專業、隊伍等基礎建設，夯實行業發展基礎，科學引導大中小評估機構健康發展。
其一，評估協會要創新服務理念，加強基礎建設。
要創新體制機制建設。要進一步完善行業自律管理體系，創新行業管理機制建設，促進加快資產評估行業發展的各項政策措施落到實處。要加強評估協會秘書處組織體系建設，要以開放的視野和前瞻性的思維大力推進管理咨詢業務拓展。通過完善會員體制，建立評估大平台。做好政策引導和宣傳工作，搭建創新服務平台，更好發揮協會溝通政府、企業和會員之間的橋梁作用，推進行業發展戰略的實施。
要加強人才和專業能力建設。全面實施資產評估行業人才戰略，創新人才培養方式，探索建立行業人才結構適應行業業務結構的培養模式。加強對內部控制規范體系、企業財務管理能力認證等新業務的培訓，盡快適應新業務開展需求。研究改革評估行業執業資格准入制度；建立健全分類分級後續教育培訓體系，建立勝任能力評價體系，促進資產評估從業人員知識結構更新和能力提升。要加強理論研究和准則制定工作。要完善准則動態更新機制，適時出台資產評估行業開展評價、分析、測算、調查等鑒證服務和管理咨詢服務的專業准則或指南，加強對開展管理咨詢等新業務的專業指導。加強評估准則國際交流與借鑒，發揮好評估准則在提升行業核心競爭力、專業影響力、服務輻射面等方面的積極作用。要加強評估理論研究，整合各方資源，創建以專家智庫、學科院校、機構專業成果共享等為主要內容的評估行業學術平台，為市場開拓和行業發展提供理論指導。
要加強評估機構建設。評估機構是評估行業發展最具活力的細胞。要加強評估機構建設，創新組織形式，科學引導評估機構規模優化、布局合理。一是推動評估機構做優做強做大。支持大型評估機構通過多種方式實現規模化、品牌化發展，鼓勵大型機構在平等互利基礎上加盟國際評估公司。認真總結母子公司試點經驗，探索適合特大型、大型資產評估機構快速發展的組織形式，培養一批與我國經濟發展相適應、具有國際競爭力的大型評估機構，提升評估行業在經濟社會中的話語權，增強評估行業可持續發展的能力。二是促進中小機構科學發展。不斷提高中型資產評估機構專業服務能力和內部管理水平，滿足所在區域經濟社會發展需求；科學引導小型資產評估機構做精做專。研究制定促進中小評估機構健康發展相關文件，力求形成大、中、小評估機構布局合理、各具特色、各有優勢，適應各類市場主體服務需求，滿足國民經濟和社會發展要求的新格局。
其二，評估機構和從業人員要積極作為，提升服務能力。
評估機構要積極作為，發揮主觀能動性，及時捕捉政策和市場信息，創新服務領域、服務方式和服務內容，豐富業務品種，完善業務結構。既要深化價值鑒證業務服務領域，又要加大咨詢業務拓展力度。要積極優化整合機構組織結構，合理設計制度框架，建立完善的內部治理機制和人才培養機制，有效防範風險，提升執業質量，形成品牌優勢，不斷提高服務水平，增強核心競爭力。
評估從業人員要主動適應市場變化，不斷提升適應新市場的專業勝任能力。要加強道德修養，嚴守准則，誠信執業；要勤於學習，善於思考，鑽研評估理論和評估相關理論，完善知識結構，提高綜合業務素質，拓寬評估視野，鍛煉實踐技能，提高服務水平，提升勝任能力。
三要凝聚共識，抓住機遇促發展。
「十二五」時期是評估行業快速發展的重要戰略機遇期。新的歷史時期，評估行業要不斷深化認識，凝聚共識，牢牢把握國家經濟社會發展的主題主線和政府宏觀調控的脈搏，在主動適應、有效服務政府宏觀調控大局中，在積極服務經濟發展方式轉變中，實現評估行業的大發展。要切實增強機遇意識，既要抓住機遇、用好機遇，又要珍惜機遇、維護機遇，充分挖掘自身的專業優勢，把歷史性機遇轉變成加快行業發展的生產力，把看得見的發展空間變為摸得著、抓得住的評估市場，充分發揮評估服務政治經濟社會發展的積極作用，全面推進行業各項建設堅定不移地朝著既定目標前進，不斷開創資產評估行業科學發展新局面。
其一，繼續發揮資產評估價值尺度作用。
隨著市場經濟的發展和評估服務能力的不斷提升，資產評估與市場經濟體系建設的關聯度越來越大，要繼續發揮資產評估在深化經濟體制改革、維護資產權益、優化資源配置中的價值尺度作用；在服務產業結構轉型升級、科技進步和科技創新中的專業支持作用；在服務公允價值計量、並購重組中的價值發現作用；在抵禦金融風險、保衛經濟安全中的輔助防範作用。
其二，深度發揮資產評估價值咨詢作用。
加快行業發展方式轉變必須深度發揮資產評估價值咨詢作用。要積極參與並發揮資產評估在服務財政資金運用、財政資金績效評價、內部控制體系評價和財務管理能力認證中的專業作用。要積極為優化公司治理結構、企業戰略並購、市場調查、投資論證、項目申報及境外資產管理等提供專業服務；要發揮資產評估在資源節約、能耗降低等方面的價值判斷作用和在自然資源保護、環境保護及中國傳統文化保護中的評價服務作用。
其三，大力發揮資產評估價值管理作用。
要以加快社會管理創新為契機，充分發揮資產評估的管理協調作用。發揮資產評估在協調利益、促進和諧中的公平標尺作用，在創新社會管理和改善民生、協助政府提升行政管理效率方面的作用，在服務司法公正、維護社會公平正義中的專業支撐作用。
在推動評估行業實現跨越式發展的過程中，必須充分發揮廣大評估師和評估機構的主體作用。評 估師和評估機構是推動行業發展的主體，也是享有行業發展成果的主體。落實規劃措施，實現規劃目標，要依靠評估師和評估機構。評估師是評估行業生產力的核心要素，評估師在評估機構核心競爭力中佔有決定作用，要尊重和重視評估師的首創，為評估師發揮主動性和創造性提供良好的條件，鼓勵並支持評估師和評估機構探索開拓市場的新路徑。
資產評估行業伴隨著改革開放誕生至今已發展了二十多年。二十年，在歷史長河中只是彈指一揮間，但年輕的評估行業已經發生了徹底的變化，並成為市場經濟不可或缺的重要專業服務行業。行業的進步得益於評估人的共同努力，更得益於黨和國家營造的穩定的政治環境、活躍的市場環境、和諧的社會環境，得益於財政部及社會各界對行業的愛護以及為行業創造的良好外部環境。評估行業要做一個懂得感恩的行業，在實際工作中要以誠信理念、專業精神以及承擔社會責任感恩時代，回報社會，開拓進取。
隨著中國經濟的飛速發展和國家「十二五」規劃的逐步實施，資產評估行業已經站在一個新的歷史起點上，面臨著前所未有的發展機遇和美好的發展前景，我們要按照黨中央和國務院的要求，在財政部黨組的領導下，圍繞經濟建設和社會發展大局，以科學發展觀為指導，解放思想、銳意改革、乘勢而上，積極轉變發展方式，拓寬業務領域，提升服務層次，以高度的責任感和使命感，譜寫資產評估行業科學發展的璀璨篇章，為經濟社會發展做出新的、更大的貢獻。
F. 我國國有資產監督管理體制存在的問題及對策
一、國有資產管理體制的重新認識
國有資產，顧名思義，就是屬於國家所有的一切財產和財產權利的總稱，是一個很大的范疇，它存在於各個經濟領域當中，雖然其表現的形態不一樣，但涉及的卻都是國有資產管理的問題。具體地講國有資產主要有以下三種表現形式：
1、經營性國有資產。經營性國有資產指國家作為出資者在企業中依法擁有的資本及其權益。具體地說，經營性國有資產，指存在於產品生產、流通、經營服務等領域，以盈利為主要目的，其產權屬於國家所有的一切財產。根據經營活動的不同性質，經營性國有資產可以劃分為金融性國有資產和非金融性國有資產兩大類。
2、行政事業性國有資產。行政事業性國有資產廣泛存在於基礎設施、環境衛生、科學研究、文化教育、國防產業等公共領域。隨著國有經濟布局結構調整的深入，以公共事業為主的國有資產投入將迅速增長，發展空間和活力很大，是國有資產拓展的一個重要領域。
3、資源性國有資產。資源性國有資產是指在人們現有的知識、科技水平條件下，對某種資源的開發，能帶來一定經濟價值的國有資源。主要的表現形式是國家擁有的土地、森林、礦藏、文物等。這一形態的國有資產具有雙重性，一方面它是一種國家可以支配的資產；另一方面這種支配對於生態、環境等又存在較大影響，因此需要按照可持續發展的目標，統籌規劃、科學利用。
二、國有資產管理中存在的主要問題
（一）沒有完善的法律體系對國有資產進行規范
國有資產管理體制改革面臨的一個突出問題是立法滯後，適應新體制要求的法律法規短缺，沒有相關的國有資產管理法規來調整國有資產關系、規范國有資產運行，使國有資產的監管與經營缺少必要的依據。
（二）國有資產出資人制度尚未健全
目前的情況是資產形成上渠道多頭、來源復雜，資產管理分散，相關部門工作缺乏有效協調，甚至嚴重影響規章制度的建立和有效實施。因此，必須認真研究誰在實際上履行出資人代表的職責，更好地建立出資人制度。
（三）國有資產管理辦法過於單一，管理目標不明確
目前我們在國有資產管理上，單純以競爭性國有企業的資產管理目標來衡量所有資產，沒有針對不同類型國有資產進行差異化管理和建立不同的管理體系、評價體系，從而導致了不同類型的國資管理與其目標職能發生扭曲和錯位，在制度的基本層面上為國有資產管理的低效率現象提供了容留的空間。另外，在各類國有資產的管理中還存在如下問題：
1、對國資委缺乏有效監督。按照十六大精神設立的國資委集管資產、管人、管事於一身，如果缺乏有力監督，國資委的權力就無限大，由少數人專權和操縱，極易形成內部人控制，各種規章制度等都可能成為牟利的工具。
2、政企分開仍未徹底解決。目前，我國國資改革一些先行地區在國資管理體制上採取「三個層次」構架模式，一些地方黨委、政府及其職能部門出於保證社會穩定的考慮，或多或少超越出資人職責范圍，干預國資管理機構及其下屬營運機構的經營活動，干涉國有企業的人權、事權和資產處置權。
3、金融性國有資產等的出資人缺位問題依然存在。新成立的國資委僅管理非金融類的國有經營性資產。國資管理體制改革沒能解決金融性國有資產、行政事業性國有資產、資源性資產的出資人缺位問題，特別是多龍治水的局面仍存在於金融領域，無人對金融業經營的盈虧負責。
三、國有資產管理體制改革的建議
（一）逐步完善國有資產法體系，立法規范國資管理
1、國有資產法體系應當反映國有資產運行的中國社會主義特色。始終把保障國有資產運行符合全民利益，作為國有資產法體系的結構據以定型和變動的宗旨。
2、國有資產法體系應當符合市場經濟對國有資產運行的基本要求。在制定統一適用於各種國有資產的法規的同時，分別制定經營性國有資產法規和非經營性國有資產法規，並且把經營性國有資產法規作為國有資產法體系的主要組成部分；將確立國有資產所有者、投資者和佔用者的市場主體地位的法規和保障國有資產實現價值化、貨幣化、證券化的法規，置於國有資產法體系中的突出地位。
3、國有資產法體系應當與國有資產運行系統的結構相吻合。國有資產法體系的結構，在具有一定超前性的同時還要適當兼顧國有資產運行的過渡模式的某些要求；把關於非經營性國有資產、資源性國有資產作為國有資產法體系中相對獨立的組成部分。
（二）國有資產有進有退，逐步調整國有經濟布局和結構
政府作為公共機構，主要職責應為社會提供公共物品和公共服務，政府的主要收入來源不應是經營國有資產或收取企業利潤而應是稅收，並將收入用於公共建設和服務，其目的在於為整個社會提供基礎性服務，促進社會的平等和整體發展。因此，規范的國有資產布局應逐步向公共領域和基礎性產業傾斜。但在目前國有企業依然在競爭性領域大量存在的情況下，對國有經營性資產管理體制的完善就成了重中之重。
國有企業是我國國民經濟的支柱，因此應深化國有企業改革，探索公有制特別是國有制的多種有效實現形式，大力推進企業的體制、技術和管理創新。除極少數與國家戰略和安全息息相關的企業必須由國家獨資經營外，積極推行股份制，發展混合所有制經濟，進一步促進競爭性國有企業產權的多元化和流動化。
按照現代企業制度的要求，國有大中型企業繼續實行規范的公司制改革，完善法人治理結構。推進壟斷行業改革，積極引入競爭機制。通過市場和政策引導，發展具有國際競爭力的大公司大企業集團，進一步放開搞活國有中小企業，深化集體企業改革，繼續支持和幫助多種形式的集體經濟的發展。
（三）預防國有資產流失，治理企業腐敗。
1、搞好資產評估，准確量化國有資產。國有資產定價應以市場為基礎，由市場的供求關系決定，即在公開、公平、透明的原則下，由中介機構根據當時的市場供需情況來評估確定。在交易過程中嚴格審查參與交易各方的資質，充分發揮律師事務所、會計師事務所等中介機構的服務、監督作用，提高評估結果的准確性、公正性。
2、規范產權交易行為。進一步落實產權責任主體，建立規范的交易決策和運作制度，防止少數人權力過分集中，搞暗箱操作。有效發揮產權交易所和技術產權交易所的作用，加強產權交易的監督力度，指導產權市場有序發展，為國有資產的交易提供透明的平台。
3、健全國有企業經營者激勵長效機制。明確上市公司對經營者實施股票激勵制度的股票來源渠道，應允許經營者將股權通過指定的產權交易進行交易，交易價格由市場決定。
4、完善國有大中型企業資產運作的相關政策。對進行資產運作前存在的不實資產，可以按規定進行核銷；採取科學合理的方法，對國有資本退出企業過程中進行的資產評估，使評估價值更接近市場價值；對在資產置換過程中，債權債務同時轉移給受讓方的，有關因轉讓資產行為應繳納的增值稅中的地方收入部分，准予先征後返；對資產運作中企業直接支付的稅收和費用，也作適當的降低和調整等。
5、加強對無形資產的管理。（四）建立科學有效的國有資產管理體制
1、縱向上，以國家所有為前提，以出資人為根據，合理劃分中央和地方的國有資產范圍，並賦予其完整而統一的權力與責任。堅持以國家所有為前提，已不同於傳統的國家統一所有，政府分級管理，這里的國家所有，是由中央政府和地方政府分別代表國家履行出資人職責，而非單純由中央政府來履行。
2、橫向上，要區分國有資產的不同類型，確立專門的國有資產管理機構。在分別確定中央政府或地方政府代表國家履行出資人角色之後，需要進一步落實專門的國有資產出資人代表機構。政府應研究出台相應政策，對業已成立的國資委進行有效的監督和約束，防止其權力過大。
按照上述原則，應逐步完善金融性、行政事業性和資源性國有資產的管理體制。應該特別提出的是，在進行金融性國有資產管理改革時，不應將其歸入國資委管理，因為金融機構，主要是銀行，在很大程度上正是國有企業的債權人，如果都由國資委行使所有者權益，就會存在利益沖突，國資委甚至有可能安排金融機構為國有企業發放定向貸款，最終延誤企業改革。
3、一步健全非金融競爭性國有資產經營體制。對於非金融性國有資產，可以參照先行地區的成功經驗，構建三層管理體制：第一層設立國有資產監督管理委員會，是出資人主體，對政府負責，主要職責是管資產、管產權；第二層是控股公司，是資本運營主體，在國有資產調控的范圍內決定具體投資行為，選派國有資產產權代表；第三層是國有資產所投資的具體公司，為經營實體，是國有資產能夠增值與否的決定性環節。
管理的分層級授權，強化了不同層級的相對獨立性。在新的國有資產管理體制條件下，事實上存在雙重授權，即國務院授權國資委代表國家行使出資人職責；國資委對授權代理的資產也可採取授權方式，選擇有條件的資產經營公司代理經營。在授權的范圍內，每一個層級可以獨立運作，並擁有不受干預的權力。由於中間層是代表政府對企業行使國有資產的所有權，以股東身份對企業進行控制並對控股企業行使股東權利。因此，中間層離企業距離更近，控制更直接，利益關系更明顯，因此應逐步制定相應規范，規定其不可行使行政管理和行業管理職能，防止其對企業的管理控制與公司治理規則發生沖突.
G. 資產重組在實際操作中應注意的主要問題和涉及的相關法律法規
資產重組是指企業改組為上市公司時將原企業的資產和負債進行合理劃分和結構調整，經過合並、分立等方式，將企業資產和組織重新組合和設置。狹義的資產重組僅僅指對企業的資產和負債的劃分和重組，廣義的資產重組還包括企業機構和人員的設置與重組、業務機構和管理體制的調整。目前所指的資產重組一般都是指廣義的資產重組。
資產重組可分為哪些類型?
資產重組分為內部重組和外部重組。內部重組是指企業（或資產所有者）將其內部資產案優化組合的原則，進行的重新調整和配置，以期充分發揮現有資產的部分和整體效益，從而為經營者或所有者帶來最大的經濟效益。在這一重組過程中，僅是企業內部管理機制和資產配置發生變化，資產的所有權不發生轉移，屬於企業內部經營和管理行為，因此，不與他人產生任何法律關繫上的權利義務關系。
外部重組，使企業或企業之間通過資產的買賣（收購、兼並）、互換等形式，剝離不良資產、配置優良資產，使現有資產的效益得以充分發揮，從而獲取最大的經濟效益。這種形式的資產重組，企業買進或賣出部分資產、或者企業喪失獨立主體資格，其實只是資產的所有權在不同的法律主體之間發生轉移，因此，此種形式的資產轉移的法律實質就是資產買賣。
從產權經濟學的角度看，資產重組的實質在於對企業邊界進行調整。從理論上說，企業存在著一個最優規模問題。當企業規模太大，導致效率不高、效益不佳，這種情況下企業就應當剝離出部分虧損或成本、效益不匹配的業務；當企業規模太小、業務較單一，導致風險較大，此時就應當通過收購、兼並適時進入新的業務領域，開展多種經營，以降低整體風險把握升浪起點 外匯交易怎樣開始？
外匯市場直通車 沒有必賺只有穩賺
從會計學的角度看，資產重組是指企業與其他主體在資產、負債或所有者權益諸項目之間的調整，從而達到資源有效配置的交易行為。
資產重組根據重組對象的不同大致可分為對企業資產的重組、對企業負債的重組和企業股權的重組。資產和債務的重組又往往與企業股權的重組相關聯。企業股權的重組往往孕育著新股東下一步對企業資產和負債的重組。
對企業資產的重組包括收購資產、資產置換、出售資產、租賃或託管資產、受贈資產，對企業負債的重組主要指債務重組，根據債務重組的對手方不同，又可分為與銀行之間和與債權人之間進行的資產重組。
資產重組根據是否涉及股權的存量和增量，又大致可分為戰略性資產重組和戰術性資產重組。上述對企業資產和負債的重組屬於在企業層面發生、根據授權情況經董事會或股東大會批准即可實現的重組，我們稱之?quot;戰術性資產重組"，而對企業股權的重組由於涉及股份持有人變化或股本增加，一般都需經過有關主管部門（如中國證監會和證券交易所）的審核或核准，涉及國有股權的還需經國家財政部門的批准，此類對企業未來發展方向的影響通常是巨大的，我們稱之為"戰略性資產重組"。戰略性資產重組根據股權的變動情況又可分為股權存量變更、股權增加、股權減少（回購）三類。
股權存量變更在實務中又存在股權無償劃撥、股權有償協議轉讓、股權抵押拍賣、國有股配售、二級市場舉牌、間接股權收購等多種形式，股權增加又可區分為非貨幣性資產配股、吸收合並和定向增發法人股三種方式，而股權回購根據回購支付方式不同，則可分為以現金回購和以資產回購兩種形式。
H. 公司在投融資過程中都會遇到哪些法律問題
建議咨詢專門律師，以下供參：
第一，融資人的法律主體地位。
劉先生的身份是該縣辦企業的承包人，從法律角度來說，其代表職能令人懷疑。根據法律規定，劉先生作為企業的承包人只有承包經營的權利，無權處理企業投融資之類的重大事項。既然該企業是縣辦的，很有可能是國有企業，國有企業是否需要融資是由企業或者企業的股東決定的，也就是由當地的國有資產管理部門決定的。
換言之，劉先生如果沒有企業的授權或者國有資產管理部門的授權，無權與投資人就投融資問題達成任何協議。即使達成某種協議，該協議的效力需要企業或者國有資產管理部門事後追認才具有法律效力。
第二，投資人的法律主體地位。
劉先生所找的投資人是某外國投資公司駐北京代表處。根據法律的規定，代表處不得進行任何與經營有關的商業活動。因此，代表處無權與劉先生簽訂任何關於投融資方面的合同。
另外，我國法律規定，某些礦產資源的開發是禁止外商投資的。同時需要指出的是，這些外商投資公司或者代表處，在沒有經過詳細的調查、核實投資項目和融資人的資質情況下，輕易同意簽署所謂的合資、合作協議，並要求融資人交納保證金或者其他名目繁多的費用，融資人應當慎重考察核實融資人的情況，以防上當受騙。
第三，投融資項目要符合中央政府和地方政府的產業政策。
在中國現有政策環境下，許多投資領域是不允許外資企業甚至民營企業涉足的。
第四，融資方式的選擇。
融資的方式有很多選擇，例如：債權融資、股權融資、優先股融資、租賃融資等，各種融資方式對雙方的權利和義務的分配也有很大的不同，對企業經營的影響重大。
第五，回報的形式和方式的選擇。
例如債權融資中本金的還款計劃、利息計算、擔保形式等需要在借款合同中重點約定。如果投資人投入資金或者其他的資產從而獲得投資項目公司的股權，則需要重點安排股權的比例、分紅的比例和時間等等。相對來說，投資人更加關心投資回報方面的問題。
第六，可行性研究報告、商業計劃書、投資建議書的撰寫。
I. 公司有關的法律法規
公司法（部分）
第一章 總 則
第一條【立法宗旨】 為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。
第二條【調整對象】 本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。
第三條【法人財產權及股東責任】 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
第四條【股東權利】 公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。
第五條【公司義務及權益保護】 公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。
公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。
第六條【公司登記】 設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。
法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批准手續。
公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。
第七條【營業執照】 依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。
公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。4
公司營業執照記載的事項發生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照。
第八條【公司名稱】 依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。
依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。
第九條【公司性質改變】 有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。
有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更後的公司承繼。
第十條【公司住所】 公司以其主要辦事機構所在地為住所。
第十一條【公司章程】 設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第十二條【經營范圍】 公司的經營范圍由公司章程規定，並依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。
公司的經營范圍中屬於法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批准。
第十三條【法定代表人】 公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，並依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。
第十四條【分公司與子公司】 公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。
公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。
第十五條【轉投資】 公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
第十六條【公司擔保】 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。
公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。
前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
第十七條【權益保護與職業教育】 公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。
公司應當採用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。
第十八條【工會與職工代表大會】 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。
公司依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。
公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，並通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。
第十九條【黨組織】 在公司中，根據中國共產黨章程的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。
第二十條【股東禁止行為】 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第二十一條【關聯交易】 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。
違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二十二條【公司決議的無效或被注銷】 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。
公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
第二章 有限責任公司的設立和組織機構
設 立
第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件：
股東符合法定人數；
有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；4
股東共同制定公司章程；
有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；
有公司住所。
第二十四條 有限責任公司由五十個以下股東出資設立。
第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列事項：
公司名稱和住所；
公司經營范圍；
公司注冊資本；
股東的姓名或者名稱；
股東的出資方式、出資額和出資時間；
公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；
公司法定代表人；
股東會會議認為需要規定的其他事項。
股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。4
第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。4
第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第二十九條 股東認足公司章程規定的出資後，由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。4
第三十條 有限責任公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
第三十一條 有限責任公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。
出資證明書應當載明下列事項：
公司名稱；
公司成立日期；
公司注冊資本；
股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；
出資證明書的編號和核發日期。
出資證明書由公司蓋章。
第三十二條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
股東的姓名或者名稱及住所；
股東的出資額；
出資證明書編號。
記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。4
第三十三條 股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
第三十四條 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。
第三十五條 公司成立後，股東不得抽逃出資。
組織機構
第三十六條 有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。
第三十七條 股東會行使下列職權：
決定公司的經營方針和投資計劃；
選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
審議批准董事會的報告；
審議批准監事會或者監事的報告；
審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
對發行公司債券作出決議；
對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
修改公司章程；
公司章程規定的其他職權。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第三十八條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。
第三十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第四十條 有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。
董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第四十一條 召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第四十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。
第四十三條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第四十四條 有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十一條另有規定的除外。
兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。
第四十五條 董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
第四十六條 董事會對股東會負責，行使下列職權：
召集股東會會議，並向股東會報告工作；
執行股東會的決議；
決定公司的經營計劃和投資方案；
制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
制訂公司合並、分立、解散或者變更公司形式的方案；
決定公司內部管理機構的設置；
決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
制定公司的基本管理制度；
公司章程規定的其他職權。
第四十七條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第四十八條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第四十九條 有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：
主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
擬訂公司內部管理機構設置方案；
擬訂公司的基本管理制度；
制定公司的具體規章；
提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
董事會授予的其他職權。
公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。
經理列席董事會會議。
第五十條 股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。
執行董事的職權由公司章程規定。
第五十一條 有限責任公司設監事會，其成員不得少於三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低於三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
第五十二條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。
第五十三條 監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：
檢查公司財務；
對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
向股東會會議提出提案；
依照本法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
公司章程規定的其他職權。
第五十四條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。
監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
第五十五條 監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
第五十六條 監事會、不設監事會的公司的監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
一人有限責任公司的特別規定
第五十七條 一人有限責任公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。
本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。
第五十八條 一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。
第五十九條 一人有限責任公司應當在公司登記中註明自然人獨資或者法人獨資，並在公司營業執照中載明。
第六十條 一人有限責任公司章程由股東制定。
第六十一條 一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應當採用書面形式，並由股東簽名後置備於公司。
第六十二條 一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並經會計師事務所審計。
第六十三條 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
國有獨資公司的特別規定
第六十四條 國有獨資公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。
本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。
第六十五條 國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監督管理機構批准。
第六十六條 國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合並、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合並、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核後，報本級人民政府批准。
前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規定確定。
第六十七條 國有獨資公司設董事會，依照本法第四十七條、第六十七條的規定行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。
董事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。
董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。
第六十八條 國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理依照本法第五十條規定行使職權。
經國有資產監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。
第六十九條 國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。
第七十條 國有獨資公司監事會成員不得少於五人，其中職工代表的比例不得低於三分之一，具體比例由公司章程規定。
監事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。
監事會行使本法第五十四條第（一）項至第（三）項規定的職權和國務院規定的其他職權。
第三章 有限責任公司的股權轉讓
第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
第七十二條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。
第七十三條 依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權後，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；
公司合並、分立、轉讓主要財產的；
公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
第七十五條 自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。
J. 針對經營管理中存在的問題和潛在的風險,提出解決的措施和建設性的建議
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第十章 會計信息系統內部控制與制度建設
由於會計信息系統軟體的功能不完善，覆蓋范圍狹小，傳統會計體系打破而新的系統體系又未建立起來，形成新系統的缺口或斷鏈，甚至是個別軟體還存在信息陷阱。在這破舊立新的轉折時期，把會計控制系統建設擺在優先位置，具有特別的重要意義。
會計信息系統軟體功能的豐富、性能的提高、體系日臻完善是需要逐步解決的。但是，迫切需要提高認識，加以解決的是下面四個問題：一是會計信息系統中的會計控制問題；二是會計作息系統的檔案管理系統；三是會計工作運行管理機制問題，包括，安全體系、運行管理、軟體硬體的維護等。解決上述三方面問題是學習本章的目的。這些也是擺在政府會計主管部門，企業、業界的會計工作者面前的重要而急迫的大事。
會計控制，是從會計人微言輕定理生產經營的工具產生而產生，伴隨會計發展而發展；一部會計發展完善的歷史，也是會計控制的發展完善的歷史。隨著社會化的大生產的發展，企業由個體的地域型企業發展為全國型、跨國公司，會計管理出了國，會計控制進入國際范圍。隨同會計的國際化，會計控制規范也日趨國際化；特別是20世紀計算機網路技術、信息技術的大發展，Internet/Intranet把世界上的各個精兵信息管理系統連接成了一個世界范圍的可以信息交換的國際互聯網路；它打破了企業的傳統疆域、傳統數據交換模式，改變了交易流程的時、空、距離觀，這使會計工作、會計控制不得不站到國際化的、Internet/Intranet國際互聯網路的環境下去構築會計工作控制體系，實施會計控制。
一、企業內部控制概述
1. 企業內部控制和內部控制體系
企業內部控制體系是隨著內部控制理論而發展起來的。較精闢的概念有兩個，一是，「內部控制是企業為保護資產，檢查會計數據正確性和可靠性，提高經濟
效益，促進貫徹執行既定的管理政策，而在內部所採取的組織規劃和一系列相互協調的方法和措施」。二是，影響最大最具有權威性的是：COSO提出的《內部控制
整體框架》報告，它開創性地提出了一套內部控制整體框架體系。報告中提出的觀點，超越了以往內部控制理論界的內部牽制、內部控制制度和內部控制結構等理論，它幾乎成了各國公認標准。
內部控制整體框架。COSO內部控制整體框架，該報告核心的內容是內部控制的定義、目標和要素。
內部控制的概念。報告認為，內部控制是由董事、管理層及其他人員在公司內進行的，旨在為經營的有效性、財務報告的可靠性、適用法律法規的遵循性提供合理保證的過程。這里有三層含義：
一是，內部控制是為了確保組織的最高層（董事會、經理會）、管理層及其他人員參與到整個機構的動作過程中，以實現單位組織經營目標。
二是，上述人員為保證財務報告的可靠性，而所謂的可靠性則指財務報告的一致性、可比性以及選擇適當的會計處理方法。保證財務報告的可靠性也是為實現單位組織目標。
三是，上述人員的動作過程要提供適用的可以遵循的法律法規性的合理保證。
綜合上述兩種說法的共性，可以將企業內部控制的概念定義為：內部控制是企業為實現經營目標，保證生產經營活動的高效率運行，保護企業資源的安全完整，確保財務會計信息的正確性、可靠性、一致性，提高經濟效益，促進貫徹執行既定的管理政策，而在企業內聞所採取的組織規劃和一系列相互協調的方法、措施、程序的總稱。
2.內部控制的要素
為了實現內部控制的有效性，需要下列5個方面的要素支持：控制環境(Control Environ-ment)、風險評估(Riskassessment)、控制活動(ControlActivities)、信息與交流(1nformationandCommunication)和監測(Monitoring)。
控制環境，包括最高管理層的完整性、道德觀念、能力、管理哲學、經營風格和董事會的關注、指導。其特徵是先明確定義機構的目標和政策，再以戰略計劃和預算過程進行支持；然後，清晰定義利於劃分職責和匯報路徑的組織結構，確立基於合理年度風險評估的風險接受政策；最後，向員工澄清有效控制和審計體系的必要性以及執行控制要求的重要性，同時，高級領導層需對內部控制的規章制度的執行作出承諾。
風險評估，是指在既定的經營目標下分析並減少風險。這一環節是COSO內部控制整體框架的獨特之處。通過對經營目標的風險預測分析和評價，對未來執行過程中可能的出現風險、開銷、危害等早有防範，降低損失。
控制活動，它是指確保最高管理層到一般管理者管理指令得以實施的政策、程序及實施過程。它包括它們的批准、授權；業務事件、確認計量、數據稽核，會計分錄審核；處理流程核實(包括內部控制模型)；檢查業績；風險披露限制；職責劃分；生產安全。制定控製程序的原則有：避免由「相關人：亡」組成的集團從頭到尾控制某個操作或交易。堅持相悖業務不能一個人兼，任何會計事件不能一人處理的原則。
信息與交流，是經營管理的信息的不斷掌握、處理、交流與反饋的動態過程。它是整個內部控制系統的生命線，為管理層監督各項活動和在必要時採取糾正措施提供了保證。內控是一個動態的過程，依據環境，制定措施，信息反饋，進行糾錯，如此不斷改進的過程；是一個循環提高、螺旋上升的無止境過程。同時，內部控制，是受成本效益原則的約束。
監測，是指對內部控制等評估，貫穿於經營活動之中，具有獨立性。監測的實施途徑可以是內部審計，也可以是內部控制自我評估。前者的實施人是獨立的職能部門，而後者是由管理部門和員工完成的。內部審計的目的是，就控制系統的風險和操作情況向管理層提供獨立保證並幫助管理層有效地腥行責任。它是控制系統的監督機制。員工是生產經營活的管理者，也是內部控制機制的實施者，受控制者；他們的主動實施和按照控制要求去做，並時時對自己的行動做出評價，對異常做出限制和調整，這是最重要的監測。
為適應經濟改革開放和市場經濟發展，防範經濟風險的需要，我國也制定了一系列法規文件：《加強金融機構內部控制的指導原則》、《獨立審汁具體准則第9號內部控制與審汁風險》、《會計法》、《內部會計控制規范——基本規范(試行)》、《內部會計控制規范一一貨幣資金(試行)》、《證券公司內部控制指引》等。特別是新《會計法》中提出了我國內部會計控制的法理依據，{會計法》第二十七條規定：「各單位應當建立、健全本單位內部會計監督制度。單位內部會計監督應當符合下列要求：(1)記賬人員與經濟業務事項和會計事項的審批人員、經辦人員、財物保管人員的職責許可權應當明確，並相互分離、相互制約。(2)重大對外投資、資產處置、資金調度和其他重要經濟業務事項的決策和執行的相互!監督、相互制約程序應當明確。(3)財產清查的范圍、期限和組織程序應當明確。(4)對會計資料定期進行內部審計的辦法和程序應當明確。」上述4個「應當明確」盡管在字面上沒有出現內部控制的提法，但其所規定的職責分離、授權批准、相互制約、監督檢查等制度卻體現了內部控制的核心和精髓，反映了內部控制的基本理念。這些為我國企業內部控制和內部會計控制奠定了理論與實務基礎。
二、內部會計控制概述
內部會計控制是企業內部控制的最重要的、最主要的組成部分，它在內部控制中處於核心地位。同時，內部會計控制是實現會計管理職能的主要手段，也是企業激勵、調動部門積極性，抑制、協調負面因素的重要杠桿。
如何實現內部會計控制，首先，要准確掌握內部會計控制的含義；其次，要界定內部會汁控制的目標、原則；第三，內部會計控制的內容；第四，針對控制目標、環境，過程特點採取的內部會計控制方法。
1．內部會計控制的概念
內部會計控制規范指出，「內部會計控制是指單位為了提高會計信息質量，保護資產的安全、完整，確保有關法規和規章制度的貫徹執行等而制定和實施的一系列控制方法、措施和程序」。這里，內部會計控制的定義隱含了大目標——實現單位組織經營目標；隱含了企業等內部會計控制的組織制度等說法，因為內部會計控制是內部控制的——部分，隱含了整體對局部的控制。只闡述了兩層，第一層含意是具體目標：提高會計信息質量，保護資產的安全、完整，確保有關法規和規章制度的貫徹執行等；第二層含意：制定和實施的一系列控制方法、措施和程序，這里指出了實現內部會計控制的途徑、手段。
深刻理解內部會計控制規范中揭示的會計控制的概念，應當包括：
(1)內部會計控制實現的大目標就是企業的經營目標，具體目標是大目標在這具體部門的分目標，實現內部會計控制的目標是保證總目標實現的重要條件。
(2)內部會計控制要有組織制度條文和職、責、權的授權書。內部會計控制是授權於企業最高當局(董事會或經理會)，受控於最高當局，按照財政、稅務等法規、企業規章辦事的管理層，處於國家、投資者、企業職工三方利益的直接矛盾的焦點，要使其能擔負重任，必須有組織和制度條文保證，否則，難以實行。這個精神適用於執行內部會計控制職能的各級執行人員。
(3)明確內部會計．控制的目標。內部會計控制的概念中，提出了「提高會計信息質量，保護資產的安全、完整，確保有關法規和規章制度的貫徹執行」的控制目標。這個目標至少包括了：提高會計信息質量；保護資產的安全、完整；確保有關法規和規章制度的貫徹執行等三層意思。
(4)實現內部會計控制需要制定達到控制目標的若干規章制度、執行措施、執行程序、執行途徑、執行方法等。這些制度、方法措施、程序是實施內部會計控制的具體保證措施。
(5)實現內部會計控制是一個長期反復提高的過程。內部會計控制是實現控制具體目標，保證企業經營目標的手段，執行規范是隨經營目標實現的一個連續過程；同時，由於執行環境會不斷變化，具體控制規范需要不斷的修改、完善，執行的方法、程序等需要不斷的修訂完善。所以說，實現內部會計控制是一個長期反復改善的過程，不是一朝一日可以完成的。
內部會計控制的基本目標和原則
(1)內部會計控制的基本目標。如，卜所述，內部會計控制的基本目標包括三個方面：
①保證會計資料真實、完整，這是職業的工作質量目標。在實施會計行為、完成會汁任務時，做到會計行為規范，合法合規；所提供的會計資料真實、完整，它包括提供的數據資料能如實地計量確認、記錄反映完整的業務事件；處理方法得當，並按照規范的格式(電子數字／紙質有形數字)保存和輸出。同時還包括，提供的會計信息是標準的，使用中理解一致，不產生異義；提供的會計信息是及時的，以保持會計信息時效性、有用性。
②堵漏洞、除隱患保護單位資產安全完整。通過會計工作過程、信息反映、資源變化的動態分析，及時發現漏洞、隱患，予以反映監督、糾正，達到堵塞漏洞、消除隱患，及時發現、糾正錯誤及舞弊行為，保護單位財產安全、完整目的。
③依法律、規范和企業規定進行會計工作，保證國家和企業法規的貫徹執行。同時，單位的、企業的經濟事件，絕大部分會在財會部門有反映有記錄；財會人員雖然管不了多少，但反映、稽查、監督作用的能力強、機會多，對國家有關法律法規和單位內部規章制度的貫徹執行有較強的監督作用。
(2)內部會計控制的基本原則。基本原則有五條：
①法規性原則。內部會計控制應當符合國家有關法律法規和內部會計控制基本規范，以及單位的實際情況。
②有效性原則。內部會計控制的制度、方法、措施和程序，應堅持按照控制環境的實際情況制定，並隨著外部環境的變化，單位業務職能的調整和管理要求的提高，不斷修訂和完善，使其經濟有效。
③全面控制原則。內部會計控制應當涵蓋到單位內部涉及會計工作的各項經濟業務及相關崗位，並應針對業務處理過程中的關鍵控制點，落實到決策、執行、監督、反饋等各個環節。同時，單位內部涉及會計工作的所有人員，任何個人都不得擁有超越內部會計控制的權力，都要接受別人或組織的控制與監督。
④相互制約原則。內部會計控制應當保證單位內部涉及會計工作的機構、崗位的合理設置及其職責許可權的合理劃分，堅持不相容職務相互分離，確保不同機構和崗位之間權責分明、相互制約、相互監督。
⑤內部會計控制應當遵循成本效益原則，以合理的控製成本達到最佳的控制效果。
3．內部會計控制的內容
根據我們的國情實際和經濟有效原則，當前內部會計控制的主要內容是貨幣資金、實物資產、對外投資、工程項目、采購與付款、籌資、銷售與收款、成本費用、擔保等九個方面經濟業務的會計控制。在企業會計信息系統軟體中要優先解決。
(1)建立嚴格貨幣資金收支、保管的授權批准制度。單位的貨幣資金收支和保管業務，應當嚴格按照授權批准許可權，辦理貨幣資金收支、保管業務。崗位設置、人員職能分工堅持不相容崗位應當分離，相關機構和人員應當相互制約，確保貨幣資金的安全。
(2)建立健全實物資產管理的崗位責任制度。對實物資產的驗收入庫、領用、發出、盤點、保管及處置等關鍵環節要進行控制，設立資產收、付、存和移動的交驗、記錄、簽字制度，防止各種實物資產被盜、毀損和流失。
(3)建立規范的對外投資決策機制和程序。企業要實行重大投資決策集體審議聯簽制，一般投資決策授權負責制，調整投資由原決策者審批決定等責任制度，加強投資項目立項、評估、決策、實施、投資處置等環節的會計控制，嚴格控制投資風險。
(4)建立規范的工程項目決策、監督、授權機制。嚴格按照工程項目決策程序，明確相關機構和人員的職責許可權，建立工程項目投資決策的責任制度，加強工程項目的預算、投招標、質量管理等環節的會計控制，防止決策失誤及工程發包、承包、施工、驗收等過程中的舞弊行為。
(5)建立健全采購與付款業務的崗位責任制及會計控製程序。企業應當合理設置采購與付款業務的機構和崗位，認真執行采購與付款的會計控製程序，加強請購、審批、合同訂立、采購、驗收、付款等環節的會計控制，堵塞采購環節的漏洞，減少採購風險。
(6)建立籌資活動的會計控制機制。企業應加強對籌資活動的會計控制，合理確定籌資規模和籌資結構、選擇籌資方式，降低資金成本，防範和控制財務風險，確保籌措資金的合理、有效使用。
(7)建立商品銷售、結算上的會計控制機制。企業應當充分發揮會計機構和人員的作用，加強銷售合同訂立、商品發出和賬款回收的會計控制，避免或減少壞賬損失。
(8)建立成本費用控制系統，做好成本費用管理的各項基礎工作，制定成本費用標准，分解成本費用指標，控製成本費用差異，考核成本費用指標的完成情況，落實獎罰措施，降低成本費用，提高經濟效益。
(9)建立加強對擔保業務的會計控製程序。企業應當嚴格執行擔保業務的控製程序，控制擔保行為，加強對擔保合同訂立的管理，及時了解和掌握被擔保人的經營和財務狀況，防範潛在的風險，避免或減少可能發生的損失。
上面介紹的內部會計控制的目的、原則、內容，它們既可以應用於手工會計系統，同樣適用於電子計算機會計信息系統。但是，如何實現內部會計控制的方法卻有了很大的差別。
三、內部會計控制方法
內部會計控制的方法很多，現在簡單介紹以下幾個：
1．不相容職務相互分離控制。不相容職務主要是授權批准、業務經辦、會計記錄、財產保管、稽核檢查等職務。按照不相容職務相互分離的原則，合理設置這些崗位及人員，明確職責許可權，形成相互制約機制。
2．授權批准控制。要求單位明確規定涉及會汁及相關工作的授權批準的范圍、許可權、程序、責任等內容，單位內部的各級管理層必須在授權范圍內行使職權和承擔責任。經辦人員也必須在授權范圍內辦理業務。
3.會計系統控制。要求單位依據《會計法》和國家統一的會計制度，制定適合本單位的會計制度，明確會計憑證、會計賬簿和財務會計報告的處理程序，建立和完善會計檔案保管和會計工作交接辦法，實行會計人員崗位責任制，充分發揮會計的監督職能。
4．預算控制。要求單位加強預算編制、執行、分析、考核等環節的管理，明確預算項目，建立預算標准，規范預算的編制、審定、下達和執行程序，及時分析和控制預算差異，採取改進措施，確保預算的執行。
預算內資金業務實行責任人限額審批，限額以上實行集體審批，嚴格控制無預算資金支出。
5．財產保全控制。要求單位限制未經授權的人員對財產的直接接觸，採取定期盤點、財產記錄、賬實核對、財產保險等措施，確保各種財產的安全完整。
6．風險控制。要求單位樹立風險意識，針對各個風險控制點，建立有效的風險管理系統，通過風險識別、風險預警、風險評估、風險分析、風險報告等措施，對財務風險和經營風險進行全面防範和控制。
7．內部報告控制。要求單位建立和完善內部報告制度，全面反映經濟活動情況，及時提供業務活動中的重要信息，增強內部管理的時效性和針對性。
8．電子信息技術控制。要求運用電子信息技術手段建立內部會計控制系統，減少和消除人為操縱因素，確保內部會計控制的有效實施；同時，要加強對財務會計電子信息系統開發與維護、數據輸入與輸出，文件儲存與保管、網路安全等方面的控制。
上述內部會計控制的一般化方法，其原則都適用於會計信息系統，但具體實現技術式、方法、有很大差別。
四、會計信息系統及內部會計控制的現狀
目前我國會計信息系統及內部會計控制的現狀，可以分為四種情況。
1．處於單機數據處理階段，功能上僅能完成會計的記賬憑證數據採集、賬務處理、常規財務報告的編制、賬表資料的列印輸出、查詢輸出等。與各業務系統無在線聯系。目前這樣單位占電算化單位，從個數說是多數。
處於該階段的系統，在內部會計控制上，只是模擬了傳統會計審核對制單的簡單控制，殊不知，這對單式錄入，單線程處理的會計信息系統已經失去了手工復式記賬的控制監督作用。對處理流程中可能發生的侵犯，還處於盲目迷信不出問題階段，而無防範。會計系統工作流程、崗位設置、人員職能分工、相互制約控制，雖然有口令級控制，但因為認識不足，存在相互調用等情況，系統本身沒有更好的措施；致使口令級控制形同虛設，控製作用甚微。特別是將會計業務范圍上移到記賬憑證製做錄入作起點，拋棄了原始憑證作為記明細賬的依據，使會計工作失去了對業務事件的及時控制時機，造成了業務過程的失控。內部會計控制的漏洞多多。
2．處於初級網路財務會計信息系統階段，功能上除了完成會計的記賬憑證數據採集、賬務處理、常規財務報告的編制、賬表資料的列印輸出、查詢輸出外，擴大到簡單的統計分析、預測決策的輔助、關聯查詢，具有較豐富的輸出展現形式等。與各業務系統有了在線聯系，但，是單向聯系狀態，很少或不存在網路數據的共享。目前這樣單位占網路電算化單位的大多數。
處於該階段的系統，在內部會計控制上，只是在技術上實現了網路化，在內部會計控制上沒有大進展，只是各會計崗位的工作結果能處於財務主管、總會計師、財務總監的監督下，內部會計控制有所加強。會計信息系統內部控制系統還未啟動。
3．處於企業網路級的企業財務會計信息系統，是企業管理信息系統的子系統。功能上除完成會計的記賬憑證數據採集、賬務處理、常規財務報告的編制、賬表資料的列印輸出、查
詢輸出外，擴大到統計分析、預測決策的輔助、關聯查詢，具有較豐富的輸出展現形式等，有了與各業務系統的內在數據關聯，實現了有控制的網路數據的共享。
處於該階段的會計信息系統，在內部會計控制建設上，具備了建立企業級內部會計控制系統的條件，但是認識不足，缺乏理論指導，缺乏立法支持、缺乏實踐借鑒，仍處於探索階段。
像這樣的單位應該積極探索，建立覆蓋企業會計全部過程的、適應網路化會計信息系統的內部會計控制系統，擔負起內部會計控制的任務，實現內部會計控制的目標。同時，也為全國企業創造借鑒的經驗。
4．實現了Internet/Intranet級互聯網財務會計信息系統，實行了全國、世界范圍的集中式財務會計信息系統，支持電子商務和企業ERP系統，實現了一體化無紙化企業經營管理信息系統。這種高級形式還只是個別的試驗品，還有許多問題待解決。還只能說是一個正在發育期的嬰兒，是一個飛速成長的未來用戶群體。
處於該階段的會計信息系統，面對的是全球開放的、激烈競爭的、會計風險更多更復雜的大環境，要求有功能更加強大的內部會計控制系統。然而，更是「缺乏理論、缺乏立法、缺乏借鑒」的三缺狀態。
綜合上述，現在會計信息系統中有的一點會計控制功能，基本上是按照內部會計控制的目標、原則要求，利用電子技術，加密技術，結合企業信息化的實際環境，實現內部會計控制的簡單功能。例如，會計信息系統中，只採用了手工會計復式記賬系統的制證與審核，而且往往僅限於數據採集階段，對於以後的可能的修改根本沒有防範措施，對於系統內外數據的一致性問題、會計信息系統數據和業務數據的關聯核校問題等、電子檔案信息一致性、共享問題、系統安全管理，防止會計風險等，基本上無系統考慮，更無系統解決方案。上述現狀，基本上不適應目前的會計信息系統要求。
面對財務會計信息系統的當前狀態，內部會計控制雖然已經制定了部分法規，也正在試行、正在探索。但是，如何在計算機會計信息系統中試行，如何變成實現內部會計控制功能的軟體和現行各級層的會計信息系統軟體融合在一起，這是一個大課題，恐怕比實現電算化會計還艱難