山西投資基金業協會法律顧問

『壹』 私募基金保殼業務為什麼法律上不好通過

轉眼間，私募基金備案制正式實施已滿兩年。在經歷了將近兩年的「草莽式生長」後，私募監管自2015年年末起不斷趨向嚴格。隨著《私募投資基金管理人內部控制指引》、《私募投資基金信息披露管理辦法》等文件的密集發布，2016年儼然成為私募的監管大年，行業在走向規范的同時將完成大浪淘沙。

春節前夕的2月5日，中國基金業協會發布了《關於進一步規范私募基金管理人登記若幹事項的公告》(下稱「備案新規」)。受備案新規影響，春節過後的首個工作周里，私募行業掀起了「保殼」熱潮，引申出的產業鏈上的第三方機構也齊齊上陣。

正當私募基金忙於「保殼」，中介機構價格戰正酣之際，2月22日晚間，基金業協會相關負責人就私募備案新規實行以來出現的問題進行了答記者問。該負責人在明確「通過第三方渠道發行的顧問管理型基金暫不能作為私募機構的首隻私募產品備案」的同時，還針對第三方機構的不良競爭提出了警示。

私募「保殼」忙

基金業協會最新統計數據顯示，截至2016年1月底，已登記私募基金管理人25841家。其中，已登記但未展業私募基金管理人數量超過1.7萬家，佔到已登記私募基金管理人總量的69%。空殼私募佔到了行業公司總量的七成，《關於進一步規范私募基金管理人登記若幹事項》的出爐，引發了私募圈的強烈反應。

備案新規的要點包括：為避免徵信亂象，私募以後不再發放紙質、電子牌照;不及時報送季度、年度等信息要被列入異常機構。拿到牌照卻不發產品的機構會被注銷資格，直指空殼私募的「命脈」;另外，新備案私募需要出具法律意見書;私募機構至少要有2名高管具有基金從業資格。

具體而言，三類私募基金管理人面臨資格被注銷的風險，且分別有對應的備案截止日期：新登記的私募基金管理人，如果6個月內仍未備案首隻產品的;已登記滿12個月且尚未備案首隻私募基金產品的私募基金管理人，在2015年5月1日前仍未備案私募基金產品的;已登記不滿12個月且尚未備案首隻私募基金產品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未備案私募基金產品的。

備案截止日期確定，資格注銷危險當前，私募機構的「保殼」戰在節後正式打響。基金管理人紛紛在朋友圈轉發學習新規並進行自查，空殼私募則加緊發行備案首隻產品。

基金業協會官方網站私募基金公示系統顯示，節後第一個工作日(2月14日)有36隻私募產品成功備案，之後幾個工作日備案數量迅速增長，6個工作日內累計272隻私募基金完成備案。

此外，在「至少要有2名高管具有基金從業資格」的要求下，一些私募基金高管也正忙於報名參加資格考試。《第一財經日報》記者查詢基金從業資格考試(預約考)的報名系統發現，最近一次考試時間為3月19日，分為北京、上海、廣州、深圳四考區，《證券投資基金基礎知識》、《基金法律法規、職業道德與業務規范》兩科目的考試均顯示「選擇的報考區域目前沒有空餘機位」。

私募機構忙不停，同處產業鏈中的中介機構也應聲加入大戰。因為備案新規引入律師審查及法律意見書制度，相關律師事務所也加入了分食蛋糕的大軍。「我們之前已經備案過產品了，但是現在不清楚協會要不要我們補交法律意見書。為防萬一，我們咨詢下來，一份法律意見書報價3萬到10萬之間的都有。」上海地區一家私募基金合規人員說道。

監管警示中介不良競爭風險

私募的「保殼」運動在節後第一周開展得如火如荼，但中介機構賣力宣傳、大打價格戰的情況也引起了監管層的重視。2月22日，基金業協會就備案新規落實中出現的市場熱點問題進行了答記者問。

「私募基金管理人登記和私募基金備案是私募基金自律管理的第一步，但絕不是』一備了之』。」該負責人提醒稱，私募機構應該避免因「歷史抱佛腳」似的草率登記備案，不顧及登記備案的程序性和實體性要求，給自身經營帶來後續不利影響，甚至引發與基金服務機構、投資者的爭拗和糾紛。

對於空殼私募能否發行「投顧類」產品作為協會首隻備案產品，基金業協會給予明確答復稱，通過第三方渠道發行的顧問管理型基金暫不能作為私募機構的首隻私募產品備案。

這也就意味著，私募機構通過擔任渠道的投資顧問，由渠道幫忙備案的「保殼」之路無法走通，若想成功「保殼」，空殼私募需自主發行產品。

「目前協會正在抓緊研究制定私募基金管理人從事投資顧問服務的相關業務管理辦法。待相關業務管理辦法正式發布後，私募基金管理人可將其管理的相關顧問管理型私募基金產品，再按相關規定進行補充備案。」該負責人進一步表示。

對於同樣在「保殼戰」中激戰正酣的中介機構，該負責人則提醒稱，相關中介機構在開展私募基金服務業務時，應當對私募行業法律法規和《公告》的內涵有充分理解和正確認識。「應避免一哄而上，盲目發展業務，切不可對面臨的法律風險、道德風險、合規風險視而不見。」該負責人稱，協會將持續關注私募基金相關參與主體業務發展情況，並適時開展自律檢查和核查工作。

此外，監管層還對參與機構的責任進行了明確：若律師事務所、會計師事務所接受基金管理人、基金託管人的委託，為有關基金業務活動出具法律意見書、審計報告、內部控制評價報告等文件，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人財產造成損失，則將與委託人承擔連帶賠償責任。

另外在法律事務方面，基金業協會負責人也對《法律意見書》模板、律師事務所資質、已備案機構是否需要提交《法律意見書》等問題做出了進一步明確。

具體而言，備案新規發布前已登記且有私募基金產品備案的私募基金管理人，基金業協會將視具體情形個案要求其補提《法律意見書》。而對於已登記但無管理規模、首次申請私募基金備案的機構，《法律意見書》則是必備的重要內容。

對於《法律意見書》的文本規范，該負責人則表示沒有官方統一模板，律師出具以後協會將落實監管，對意見書進行核查，還會視情況在私募基金管理人登記或重大事項變更的反饋意見中提出進一步的詢問。在律師事務所和律師的資質問題上，協會亦表示並無太多限制，但也列舉了相應的鼓勵標准。

『貳』 投顧執業資格符合新規私募基金高管資格嗎

一、《私募投資基金管理人內部控制指引》簡析

《私募投資基金管理人內部控制指引》（「《內部控制指引》」）分為五章三十三條，主要從私募基金管理人內部控制的目標與原則、內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通及內部監督等方面的制度建設進行自律管理，構成了私募基金管理人內部控制的自律監管框架。

（一）目標與原則

《內部控制指引》第四條規定：私募基金管理人內部控制總體目標是：（一）保證遵守私募基金相關法律法規和自律規則。（二）防範經營風險，確保經營業務的穩健運行。（三）保障私募基金財產的安全、完整。（四）確保私募基金、私募基金管理人財務和其他信息真實、准確、完整、及時。

目前設立私募基金管理機構不設行政審批，整個私募投資的業態也尚處於監管未成體系的階段，有鑒於此，基金業協會要求私募基金管理人以自律的形式形成符合目標的內控制度並運行，核心還是信息披露和募集行為，後續發布的信息披露管理辦法有助於內控制度的進一步落地。

（二）內部控制的健全、有效

《內部控制指引》第六條規定：私募基金管理人建立與實施有效的內部控制，應當包括下列要素：（一）內部環境：包括經營理念和內控文化、治理結構、組織結構、人力資源政策和員工道德素質等，內部環境是實施內部控制的基礎。（二）風險評估：及時識別、系統分析經營活動中與內部控制目標相關的風險，合理確定風險應對策略。（三）控制活動：根據風險評估結果，採用相應的控制措施，將風險控制在可承受范圍之內。（四）信息與溝通：及時、准確地收集、傳遞與內部控制相關的信息，確保信息在內部、企業與外部之間進行有效溝通。（五）內部監督：對內部控制建設與實施情況進行周期性監督檢查，評價內部控制的有效性，發現內部控制缺陷或因業務變化導致內控需求有變化的，應當及時加以改進、更新。

第七條規定：私募基金管理人應當牢固樹立合法合規經營的理念和風險控制優先的意識，培養從業人員的合規與風險意識，營造合規經營的制度文化環境，保證管理人及其從業人員誠實信用、勤勉盡責、恪盡職守。

該等條款從企業文化、合規理念、風控優先、信息溝通等角度對內控的健全和有效提出了要求，總體說來較為原則，但也有以下較為實質性的的條款：

如第八條規定：私募基金管理人應當遵循專業化運營原則，主營業務清晰，不得兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業務。

這是否意味著管理人目前流行的跟投基金投資的項目將受到限制？畢竟如果將管理人的主營業務界定為管理基金，那麼直投便不是其主營業務，這有待於後續實踐中基金業協會的進一步態度。

第九條規定：私募基金管理人應當健全治理結構，防範不正當關聯交易、利益輸送和內部人控制風險，保護投資者利益和自身合法權益。

第十一條規定：私募基金管理人應當建立有效的人力資源管理制度，健全激勵約束機制，確保工作人員具備與崗位要求相適應的職業操守和專業勝任能力。私募基金管理人應具備至少2名高級管理人員。

根據第第十二條的規定，這2名高管人員當中，私募基金管理人應當設置負責合規風控的高級管理人員，將風控提到一個較高的高度。

到底什麼才屬於合格的私募基金管理人的高級管理人員呢？後續出台的《關於進一步規范私募基金管理人登記若幹事項的公告》的規定做了區分，即從事私募證券投資基金業務的各類私募基金管理人，其高管人員（包括法定代表人\執行事務合夥人（委派代表）、總經理、副總經理、合規\風控負責人等）均應當取得基金從業資格。從事非私募證券投資基金業務的各類私募基金管理人，至少2名高管人員應當取得基金從業資格，其法定代表人\執行事務合夥人（委派代表）、合規\風控負責人應當取得基金從業資格。各類私募基金管理人的合規\風控負責人不得從事投資業務。

私募基金管理人的高管人員符合以下條件之一的，可取得基金從業資格：

（一）通過基金從業資格考試。基金從業資格考試的考試科目含科目一《基金法律法規、職業道德與業務規范》及科目二《證券投資基金基礎知識》。根據中國基金業協會《關於基金從業資格考試有關事項的通知》（中基協字[2015]112號），符合相關考試成績認可規定情形的，可視為通過基金從業資格考試。（二）最近三年從事投資管理相關業務並符合相關資格認定條件。此類情形主要指最近三年從事資產管理相關業務，且管理資產年均規模1000萬元以上。（三）已通過證券從業資格考試、期貨從業資格考試、銀行從業資格考試並符合相關資格認定條件；或者通過注冊會計師資格考試、法律職業資格考試、資產評估師職業資格考試等金融相關資格考試並符合相關資格認定條件。（四）中國基金業協會資格認定委員會認定的其他情形。

擬通過上述第（二）、（三）情形的認定方式取得基金從業資格的私募基金管理人的高管人員，還應通過基金從業資格考試科目一《基金法律法規、職業道德與業務規范》考試，方可認定取得基金從業資格。

已取得基金從業資格的私募基金管理人的高管人員，應當按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及《關於基金從業資格考試有關事項的通知》的要求，每年度完成15學時的後續培訓方可維持其基金從業資格。

（三）控制活動的具體要求

《內部控制指引》第十四條至第二十四條從業務流程式控制制、授權控制、募集控制、財產分離、防範利益沖突、投資控制、託管控制、外包控制、信息系統控制和會計系統控制等具體方面的內部控制制度進行了規范。其中較為實質的條款包括：

第十七條規定：私募基金管理人委託募集的，應當委託獲得中國證監會基金銷售業務資格且成為中國證券投資基金業協會（以下簡稱「中國基金業協會」）會員的機構募集私募基金，並制定募集機構遴選制度，切實保障募集結算資金安全；確保私募基金向合格投資者募集以及不變相進行公募。

這意味著如果人委託募集的，受託人必須具有相應的銷售資格，進一步規范募集行為，這在後續發布的募集行為管理辦法中應該會有進一步的體現。

第十九條規定：私募基金管理人應建立健全相關機制，防範管理的各私募基金之間的利益輸送和利益沖突，公平對待管理的各私募基金，保護投資者利益。

同一個基金管理人管理數支基金的現象較為常見，《內部控制指引》進一步明確要求管理人的公平對待原則，防止利益輸送。

第二十一條規定，除基金合同另有約定外，私募基金應當由基金託管人託管，私募基金管理人應建立健全私募基金託管人遴選制度，切實保障資金安全。
今後，私募基金由銀行等託管人託管將成為常態，進一步規范私募基金資金的使用。

（四）制度制定和上傳

《內部控制指引》第二十九條規定：私募基金管理人應當按照本指引要求制定相關內部控制制度，並在中國基金業協會私募基金登記備案系統填報及上傳相關內部控制制度。

《內部控制指引》發布後，預測將會有大量的基金管理人要求律師起草、修訂、規范相關內部控制制度，以滿足監管要求。

二、《私募投資基金信息披露管理辦法》簡析

《私募投資基金信息披露管理辦法》（「《信息披露管理辦法》」）分為七章三十一條，主要從信息披露的主體和對象、信息披露的內容和方式、各種期間的信息披露、信息披露的事務管理、信息披露的自律管理等方面進行規定主要內容如下：

（一）信息披露義務人和披露方式

《信息披露管理辦法》第二條規定：本辦法所稱的信息披露義務人，指私募基金管理人、私募基金託管人，以及法律、行政法規、中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)和中國證券投資基金業協會(以下簡稱中國基金業協會)規定的具有信息披露義務的法人和其他組織。

同一私募基金存在多個信息披露義務人時，應在相關協議中約定信息披露相關事項和責任義務。

信息披露義務人委託第三方機構代為披露信息的，不得免除信息披露義務人法定應承擔的信息披露義務。

信息披露義務人應當保證所披露信息的真實性、准確性和完整性。

也就是說，信息披露的主要義務人還是基金管理人，但如存在託管人的，託管人也是義務人，且信息披露義務人不得通過約定免除其法定的披露義務。

關於披露的方式，根據第五條、第六條的規定：私募基金管理人應當按照規定通過中國基金業協會指定的私募基金信息披露備份平台報送信息；投資者可以登錄相關平台查詢信息。

私募基金管理人過往業績以及私募基金運行情況將以私募基金管理人向私募基金信息披露備份平台報送的數據為准。

即信息披露義務人可以採取信件、傳真、電子郵件、官方網站或第三方服務機構登錄查詢等非公開披露的方式向投資者進行披露，並應通過私募基金信息披露備份平台報送信息。但一定要保持其信息披露的「非公開性」，即不得公開披露或者變相公開披露。就披露的具體要求應有基金合同約定，即十五條規定：基金合同中應當明確信息披露義務人向投資者進行信息披露的內容、披露頻度、披露方式、披露責任以及信息披露渠道等事項。

但根據《信息披露管理辦法》的起草說明，本辦法規定投資者可以登錄私募基金信息披露備份平台進行信息查詢。投資者登錄平台後只能夠查詢到其購買的基金產品的相關信息，中國基金業協會將會負責私募基金信息披露備份平台的建設和維護，並保護私募基金管理人和投資者的商業秘密。由於私募基金信息披露備份平台目前正在建設之中，本辦法第五條、第六條的具體實施安排，中國基金業協會將另行通知。

（二）信息披露內容

根據《信息披露管理辦法》第九條的規定：信息披露義務人應當向投資者披露的信息包括：(一)基金合同；(二)招募說明書等宣傳推介文件；(三)基金銷售協議中的主要權利義務條款(如有)；(四)基金的投資情況；(五)基金的資產負債情況；(六)基金的投資收益分配情況；(七)基金承擔的費用和業績報酬安排；(八)可能存在的利益沖突；(九)涉及私募基金管理業務、基金財產、基金託管業務的重大訴訟、仲裁；(十)中國證監會以及中國基金業協會規定的影響投資者合法權益的其他重大信息。

（三）信息披露禁止行為

《信息披露管理辦法》第十一條規定，信息披露義務人披露基金信息，不得存在以下行為：(一)公開披露或者變相公開披露；(二)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；(三)對投資業績進行預測；(四)違規承諾收益或者承擔損失；(五)詆毀其他基金管理人、基金託管人或者基金銷售機構；(六)登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；(七)採用不具有可比性、公平性、准確性、權威性的數據來源和方法進行業績比較，任意使用「業績最佳」、「規模最大」等相關措辭；(八)法律、行政法規、中國證監會和中國基金業協會禁止的其他行為。

私募與公募畢竟不同，不僅披露頻次、內容有差別，同時，私募也不得公開披露。另外，對業績進行預測以及使用極限詞語宣傳是私募宣傳中比較常見的現象，目前，新《廣告法》對此也進行了禁止性規定。

（四）不同期間的信息披露

1、基金募集期間的信息披露

《信息披露管理辦法》第十三條、第十四條規定了基金募集期間的信息披露內容，即應當在宣傳推介材料(如招募說明書)中向投資者披露如下信息：(一)基金的基本信息：基金名稱、基金架構(是否為母子基金、是否有平行基金)、基金類型、基金注冊地(如有)、基金募集規模、最低認繳出資額、基金運作方式(封閉式、開放式或者其他方式)、基金的存續期限、基金聯系人和聯系信息、基金託管人(如有)；(二)基金管理人基本信息：基金管理人名稱、注冊地/主要經營地址、成立時間、組織形式、基金管理人在中國基金業協會的登記備案情況；(三)基金的投資信息：基金的投資目標、投資策略、投資方向、業績比較基準(如有)、風險收益特徵等；(四)基金的募集期限：應載明基金首輪交割日以及最後交割日事項(如有)；(五)基金估值政策、程序和定價模式；(六)基金合同的主要條款：出資方式、收益分配和虧損分擔方式、管理費標准及計提方式、基金費用承擔方式、基金業務報告和財務報告提交制度等；(七)基金的申購與贖回安排；(八)基金管理人最近三年的誠信情況說明；(九)其他事項。

2、基金運行期間的信息披露

根據《信息披露管理辦法》第十六條、第十七條的規定，私募基金運行期間分為季度披露和年度披露，即信息披露義務人應當在每季度結束之日起10個工作日以內向投資者披露基金凈值、主要財務指標以及投資組合情況等信息。單只私募證券投資基金管理規模金額達到5000萬元以上的，應當持續在每月結束之日起5個工作日以內向投資者披露基金凈值信息。

信息披露義務人應當在每年結束之日起4個月以內向投資者披露以下信息：(一)報告期末基金凈值和基金份額總額；(二)基金的財務情況；(三)基金投資運作情況和運用杠桿情況；(四)投資者賬戶信息，包括實繳出資額、未繳出資額以及報告期末所持有基金份額總額等；(五)投資收益分配和損失承擔情況；(六)基金管理人取得的管理費和業績報酬，包括計提基準、計提方式和支付方式；(七)基金合同約定的其他信息。

3、臨時性信息披露

除季度披露（規模大的還包括月度披露）、年度披露外，《信息披露管理辦法》也規定了臨時性披露制度，即根據第十八條的規定，發生以下重大事項的，信息披露義務人應當按照基金合同的約定及時向投資者披露：(一)基金名稱、注冊地址、組織形式發生變更的；(二)投資范圍和投資策略發生重大變化的；(三)變更基金管理人或託管人的；(四)管理人的法定代表人、執行事務合夥人(委派代表)、實際控制人發生變更的；(五)觸及基金止損線或預警線的；(六)管理費率、託管費率發生變化的；(七)基金收益分配事項發生變更的；(八)基金觸發巨額贖回的；(九)基金存續期變更或展期的；(十)基金發生清盤或清算的；(十一)發生重大關聯交易事項的；(十二)基金管理人、實際控制人、高管人員涉嫌重大違法違規行為或正在接受監管部門或自律管理部門調查的；(十三)涉及私募基金管理業務、基金財產、基金託管業務的重大訴訟、仲裁；(十四)基金合同約定的影響投資者利益的其他重大事項。

（五）其他

此外，《信息披露管理辦法》還對信息披露事務的管理、自律性要求、罰則等進行了具體的規定。

特別需要指出的是，《信息披露管理辦法》並不是一刀切，其規定並不是完全適用於所有類型的私募基金。即根據《信息披露管理辦法》的起草說明，由於證券類私募基金與股權或其他類私募基金在流動性、估值、認購贖回等方面存在差異，辦法對二者披露的內容和頻度也有一定區分。辦法中有關信息披露內容有些可能對於股權或其他類型私募基金來說確不適用的，此種情況下可以參照適用。中國基金業協會也會根據不同類型私募基金的特點，制定相應的披露內容和格式指引，供私募基金管理人參照使用。

三、登記事項公告簡析

《關於進一步規范私募基金管理人登記若幹事項的公告》（「《登記事項公告》」）的主要內容包括取消私募基金管理人登記證明、加強信息報送、法律意見書、審計報告、高管人員資質要求（見本文第一部分）等四個方面加強規范私募基金管理人登記相關事項，主要內容如下：

（一）取消私募基金管理人登記證明

根據《登記事項公告》的規定，為了防止「招搖撞騙」，基金業協會此前發放的紙質私募基金管理人登記證書、私募基金管理人登記電子證明不再作為辦理相關業務的證明文件。根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的規定，中國基金業協會以通過協會官方網站公示私募基金管理人基本情況的方式，為私募基金管理人辦結登記手續。私募基金管理人登記備案最新情況，以中國基金業協會網站「私募基金管理人公示平台（http：//gs.amac.org.cn）」和「私募匯」手機APP客戶端公示的私募基金管理人登記的實時基本情況為准。社會公眾和投資者可通過上述兩個官方渠道查詢相關信息。

（二）「光桿司令」將被禁止

根據《登記事項公告》的規定，對於沒有私募基金產品的私募基金管理人，將分類處理，具體如下：

1、自本公告發布之日起，新登記的私募基金管理人在辦結登記手續之日起6個月內仍未備案首隻私募基金產品的，中國基金業協會將注銷該私募基金管理人登記。

2、自本公告發布之日起，已登記滿12個月且尚未備案首隻私募基金產品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未備案私募基金產品的，中國基金業協會將注銷該私募基金管理人登記。

3、自本公告發布之日起，已登記不滿12個月且尚未備案首隻私募基金產品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未備案私募基金產品的，中國基金業協會將注銷該私募基金管理人登記。

被注銷登記的私募基金管理人若因真實業務需要，可按要求重新申請私募基金管理人登記。對符合要求的申請機構，中國基金業協會將以在官方網站公示私募基金管理人基本情況的方式，為該申請機構再次辦結登記手續。

（三）提交經審計的年度財務報告的要求

《登記事項公告》要求，私募基金管理人應當於每年度四月底之前，通過私募基金登記備案系統填報經會計師事務所審計的年度財務報告。

1、自《登記事項公告》發布之日起，已登記的私募基金管理人未按要求提交經審計的年度財務報告的，在私募基金管理人完成相應整改要求之前，中國基金業協會將暫停受理該機構的私募基金產品備案申請。同時，中國基金業協會將其列入異常機構名單，並通過私募基金管理人公示平台
（http：//gs.amac.org.cn）對外公示。一旦私募基金管理人作為異常機構公示，即使整改完畢，至少6個月後才能恢復正常機構公示狀態。

2、新申請私募基金管理人登記的機構成立滿一年但未提交經審計的年度財務報告的，中國基金業協會將不予登記。

（四）提交法律意見書的要求

這是本次最重磅的要求，看來律所的生意來了，即《登記事項公告》發布之日起，新申請私募基金管理人登記、已登記的私募基金管理人發生部分重大事項變更，需通過私募基金登記備案系統提交中國律師事務所出具的法律意見書。具體適用如下：

1、自《登記事項公告》發布之日起，新申請私募基金管理人登記機構，需通過私募基金登記備案系統提交《私募基金管理人登記法律意見書》作為必備申請材料。對於本公告發布之日前已提交申請但尚未辦結登記的私募基金管理人申請機構，應按照上述要求提交《私募基金管理人登記法律意見書》。

2、已登記且尚未備案私募基金產品的私募基金管理人，應當在首次申請備案私募基金產品之前按照上述要求補提《私募基金管理人登記法律意見書》。
即「光桿司令」型的私募基金管理人在首次申報基金產品時必須補交法律意見書。

3、已登記且備案私募基金產品的私募基金管理人，中國基金業協會將視具體情形要求其補提《私募基金管理人登記法律意見書》。

雙登記的私募基金管理人不一定需要補交法律意見書。

4、已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人\執行事務合夥人等重大事項或中國基金業協會審慎認定的其他重大事項的，應提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》。

關於法律意見書的具體要求和格式，協會發布了《私募基金管理人登記法律意見書指引》，根據該指引，該法律意見書也屬於《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》規定的范圍，必須在盡職調查的基礎上對本指引規定的內容發表明確的法律意見，製作工作底稿並留存，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》，保證《法律意見書》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。《法律意見書》應當由兩名執業律師簽名，加蓋律師事務所印章，並簽署日期。用於私募基金管理人登記的《法律意見書》的簽署日期應在私募基金管理人提交私募基金管理人登記申請之日前的一個月內。《法律意見書》報送後，私募基金管理人不得修改其提交的私募登記申請材料；若確需補充或更正，經中國基金業協會同意，應由原經辦執業律師及律師事務所另行出具《補充法律意見書》。需要律師發表法律意見的事項包括：(一)申請機構是否依法在中國境內設立並有效存續。(二)申請機構的工商登記文件所記載的經營范圍是否符合國家相關法律法規的規定。申請機構的名稱和經營范圍中是否含有「基金管理」、「投資管理」、「資產管理」、「股權投資」、「創業投資」等與私募基金管理人業務屬性密切相關字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有「私募」相關字樣。(三)申請機構是否符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》第22條專業化經營原則，說明申請機構主營業務是否為私募基金管理業務；申請機構的工商經營范圍或實際經營業務中，是否兼營可能與私募投資基金業務存在沖突的業務、是否兼營與「投資管理」的買方業務存在沖突的業務、是否兼營其他非金融業務。(四)申請機構股東的股權結構情況。申請機構是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透後其境外股東是否符合現行法律法規的要求和中國基金業協會的規定。(五)申請機構是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構的控制關系，並說明實際控制人能夠對機構起到的實際支配作用。(六)申請機構是否存在子公司(持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上的其他企業)、分支機構和其他關聯方(受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構)。若有，請說明情況及其子公司、關聯方是否已登記為私募基金管理人。(七)申請機構是否按規定具有開展私募基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件。(八)申請機構是否已制定風險管理和內部控制制度。是否已經根據其擬申請的私募基金管理業務類型建立了與之相適應的制度，包括(視具體業務類型而定)運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防範內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規范制度以及(適用於私募證券投資基金業務)的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等配套管理制度。(九)申請機構是否與其他機構簽署基金外包服務協議，並說明其外包服務協議情況，是否存在潛在風險。(十)申請機構的高管人員是否具備基金從業資格，高管崗位設置是否符合中國基金業協會的要求。上海契石投資咨詢有限公司，高管人員包括法定代表人\執行事務合夥人委派代表、總經理、副總經理(如有)和合規\風控負責人等。(十一)申請機構是否受到刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被採取行政監管措施；申請機構及其高管人員是否受到行業協會的紀律處分；是否在資本市場誠信資料庫中存在負面信息；是否被列入失信被執行人名單；是否被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；是否在「信用中國」網站上存在不良信用記錄等。(十二)申請機構最近三年涉訴或仲裁的情況。(十三)申請機構向中國基金業協會提交的登記申請材料是否真實、准確、完整。(十四)經辦執業律師及律師事務所認為需要說明的其他事項。

此外，對於已登記的私募基金管理人若申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人\執行事務合夥人等重大事項或中國基金業協會審慎認定的其他重大事項，需向中國基金業協會提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》，對私募基金管理人重大事項變更的相關事項逐項明確發表結論性意見。《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的要求參見上述《法律意見書》的相關要求。

從前述需要律師發表法律意見的事項來看，相當繁雜，從管理人的主體資格、人員、內控、風險等各個層面都提出了要求律師出具意見的要求。

《內部控制指引》、《信息披露管理辦法》和《登記事項公告》這三大招出台後，可以預見的是，基金業協會將會全面修訂《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》並頒布私募基金募集、基金合同內容與必備條款、私募基金管理人從事投資顧問服務、託管、外包等系列行業行為管理辦法和指引，不斷完善私募基金行業自律管理的規則體制，營造規范、誠信、創新的私募行業發展環境。

『叄』 私募基金高級管理人員有什麼要求

關於私募基金從業高管的展業說明及相關佐證材料的提供

私募基金管理人登記審核標准越來越高，主要集中在四點問題上，中國證券投資基金業協會會重點核查，分別為：實際辦公場所問題、企業真實展業意願及相關儲備項目問題、企業資金實力問題與從業高管人員的展業能力問題。
今天重點說一說關於備案企業的從業高管人員能力問題，如何在日趨苛求的情況下，獲取基金業協會的採信。
私募基金管理人從業高管都包括誰呢？從協會的政策來講，法定代表人、總經理、執行董事、執行事務合夥人、風控負責人、基金經理、投資經理都是私募基金機構的從業高級管理人員。
首先人員的基本任職標准我們都知道了，金融相關專業本科及以上學歷，金融企業相關崗位二年以上工作經驗，對任職崗位有充分的認知，並達到相關任職能力的要求。那麼通過哪些材料，才能塑造一個可以使基金業協會採信的從業高管呢？
一、相關硬體標准：
隨著審核標準的逐漸提高，從業高管整體的硬體格式化材料包括：
1. 個人履歷（學習經歷自高中始至最高學歷止；工作經歷最高學歷畢業後至現今階段止） 要求履歷自高中畢業後，不能存在3個月以上空檔期，如實業、自由職業，未在工商系統登記注冊的自主創業等超過3個月以上的時間均需說明情況。
2. 高中以上的學歷畢業證書及學位畢業證書（如為海外學校畢業，需出示中國政府認證的學歷學位證明材料）
3. 個人一寸免冠照片
4. 個人徵信報告電子版或戶籍所在地無犯罪記錄證明材料
5. 從業高管在備案企業繳納社保記錄的證明材料
這些為格式化，統一制式材料，是人員進行個人平台登記與資管報送平台填報所需要的材料，務必要提供齊全。相關材料切忌整改、包裝，出現與真實情況不符而影響備案企業私募基金管理人登記業務正常進行。
二、展業能力軟性材料：
1. 從業高管自行以文字形式對過往相關工作經歷所負責的工作內容，涉及或參與過的項目進行闡述。盡量細致描述工作內容及項目參數，如項目投資方向，項目基本情況，在項目中負責過哪些工作，起到了哪些作用等。
2. 提供過往社保繳納記錄證明，及離職證明，以佐證工作經歷的真實性。
3. 提供項目佐證資料（可為可行方案報告、盡職調查報告等文件格式的材料，也可為與項目有關的郵件交易記錄）
4. 提供個人署名的在網路或雜志書刊上發表過的相關領域文章、報告等文字資料。

綜上所述，只有從業高管人員 有充足的知識底蘊儲備、豐富的實踐工作經驗，才是獲取目前中基協採信，成為合規從業高管的不二法門。

希望各備案企業，實際行動起來，即便是掛靠人員進行私募基金管理人登記，也盡量按協會要求進行真實、有效、詳盡的闡述，切忌不要再對人員過往經歷進行包裝，包裝人員不僅會耽誤您的備案進度，更有甚者可能會給中基協審核人員對您的企業留下不良的印象。

我主要負責私募基金管理人登記、私募基金產品備案、重大事項變更、私募基金從業高管掛靠、私募基金展業計劃書撰寫、私募基金資管報送平台維護等業務事宜，歡迎有所需要的企業機構隨時聯系。更多疑問，歡迎隨時咨詢

『肆』 私募基金管理人需要通過基金從業哪些科目考

參加考試的人員通過科目一和科目二，或科目一和科目三考試成績合格的，均可申請注冊基金從業資格。其中：

1.公募基金管理人、基金託管人、證券期貨資產管理機構、基金服務機構（含基金銷售、份額登記、估值、投資顧問、評價、信息技術系統服務等機構）的從業人員，需通過科目一和科目二。

2.私募基金管理人的從業人員需通過科目一和科目二、或科目一和科目三。

3.在基金銷售機構從事宣傳推介基金、基金銷售信息管理平台系統運營維護的人員，需通過科目一和科目二、或科目一和科目三。

建議您選擇：科目一和科目二；（如果您想多學習知識……3科都學習考試提升自己；單純為了取得從業資格為目標……你懂的）

『伍』 證券從業資格考試考了基礎和法律法規考過之後還用考基金嗎

證券從業資格考試是從事證券工作的人員入門考試，有基金從業資格考試，基金和證券是分開的，雖然都是金融類的資格考試，但是是不同的行業的入門考試。

證券考試科目

入門資格考試科目設定兩門，名稱分別為《證券市場基本法律法規》和《金融市場基礎知識》。

各專業資格考試設相應考試科目1門。保薦代表人勝任能力考試、證券分析師勝任能力考試和證券投資顧問勝任能力考試的考試科目分別對應為《投資銀行業務》、《發布證券研究報告業務》和《證券投資顧問業務》。

各管理資質測試的考試科目均設1門，分別為《證券公司高級管理人員資質測試》、《證券評級業務高級管理人員資質測試》和《證券公司合規管理人員勝任能力測試》。

基金從業資格考試

『陸』 如何做好私募基金的法律顧問工作

為私募基金從事法律工作的話，基本上有如下的工作內容：
·設計並制定融資方案;
·參與商回業計劃書的擬定;
·為答客戶尋找、推薦合適的PE投資者;
·協助客戶參與PE有關的洽商和談判;
·參加對PE的評估和選擇，並在必要時提供法律、稅務意見;
·代表或協助公司設計PE方案;
·起草、審查和修改與項目有關的章程、投資協議等法律文件。
至於說如何做好私募基金的法律顧問，就是見仁見智了，首先的，私募基金的各種規定，基金業協會的各項規則是要明確的；作為法律顧問，其目的不是發現並提示法律風險、問題，而是針對發現的法律風險、問題作出相應的應對方案，是規避、分散還是降低、接受等等，在合規的前提下，合理的控製法律風險，動態跟蹤私募基金的進展過程，調整既定的風控方案等，總而言之：風險可控在預估范圍之內；當然超出了風險的話，也要有相應的預案。
簡單的根據自己的經驗說了幾句，希望能有用吧。

『柒』 在私募股權基金的成立過程中，政府審批、法律法規等方面具體有哪些點是需要特別注意的

根據相關法律法規、監管政策，刺蝟梳理了私募投資基金的合格投資者、募集機構、募集賬戶和募集行為等法律合規要點，部分內容依據《私募投資基金募集行為管理辦法(試行)》(徵求意見稿)撰寫。供各位讀者參考。

主要法規

《中華人民共和國證券投資基金法》(簡稱《基金法》)
《中華人民共和國信託法》(簡稱《信託法》)
《私募投資基金監督管理暫行辦法》(簡稱《私募監管辦法》)
《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》(簡稱《登記備案辦法》)
《關於進一步規范私募基金管理人登記若幹事項的公告》(簡稱《規范登記公告》)
《私募投資基金管理人內部控制指引》(簡稱《內部控制指引》)
《基金業務外包服務指引（試行）》(簡稱《基金外包指引》)
《私募投資基金信息披露管理辦法》(簡稱《信息披露辦法》)
《基金從業人員執業行為自律准則》(簡稱《執業自律准則》)

一、合格投資者

1、投資者人數

私募基金應當向合格投資者募集，單只私募基金的投資者人數累計不得超過《基金法》《公司法》《合夥企業法》等法律規定的特定數量。

契約型基金投資者人數不超過200人，有限合夥型基金、有限責任公司型基金均為50人以下，股份有限公司型基金為2人以上且不超過200人。

投資者轉讓基金份額的，受讓人應當為合格投資者且基金份額受讓後投資者人數應當符合前述規定。

2、合格投資者

（1）認定標准

私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資於單只私募基金的金額不低於100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：

第一，凈資產不低於1000萬元的單位；
第二，金融資產（包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信託計劃、保險產品、期貨權益等）不低於300萬元或者最近三年個人年均收入不低於50萬元的個人。

下列投資者視為合格投資者：

第一，社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；
第二，依法設立並在基金業協會備案的投資計劃；
第三，投資於所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員；
第四，中國證監會規定的其他投資者。

（2）穿透計算

以合夥企業、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資於私募基金的，私募基金管理人或者募集機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，並合並計算投資者人數。

但是，社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；依法設立並在基金業協會備案的投資計劃等投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合並計算投資者人數。

（3）拆分轉讓

任何機構和個人不得為規避合格投資者標准募集以私募基金份額或其收益權為投資標的的產品，或者將私募基金的份額或其收益權進行拆分轉讓，變相突破合格投資者標准。

募集機構應當對投資者盡到合理的注意義務，確保投資者以書面方式承諾為其自己購買私募基金，在基金合同中約定轉讓條件。任何機構和個人不得以非法拆分轉讓為目的購買私募基金。

二、募集機構

私募基金的募集（銷售）機構應當是私募基金管理人或在中國證監會注冊取得基金銷售業務資格並成為基金業協會會員的機構。私募基金管理人不得聘請沒有業務資格的機構進行私募基金的募集活動以及推薦客戶、代理收付等變相募集的活動。從事私募基金募集業務的人員應當具有基金從業資格。

私募基金管理人和募集機構均應當誠實信用、謹慎勤勉地履行職責，私募基金管理人不得因委託募集免除其法定責任，募集機構及其從業人員不得從事侵佔基金資產和客戶資產、利用基金未公開信息進行交易等違法活動。

三、募集賬戶

1、募集結算資金

募集結算資金是指由私募基金管理人歸集的，在合格投資者賬戶與私募基金財產賬戶或託管賬戶之間劃轉的往來資金。募集結算資金從合格投資者賬戶劃出，到達私募基金財產賬戶或託管賬戶之前，屬於合格投資者合法財產。

2、開戶要求

私募基金管理人應當與監督機構聯名開立私募基金募集資金募集結算資金專用賬戶，統一歸集私募基金募集結算資金。

取得基金銷售業務資格的商業銀行、證券公司等大型機構自行募集私募基金的，可以以自身名義開立募集結算專用賬戶，但須向基金業協會報告相關風控制度。

3、監督機構

監督機構是指中國證券登記結算有限責任公司和取得基金銷售業務資格的商業銀行或證券公司。基金業協會鼓勵私募基金管理人與在基金業協會辦理登記的監督機構聯名開立私募基金募集結算專用賬戶。

私募基金管理人應當與監督機構簽署監督協議，監督機構負責對募集結算專用賬戶實施有效監督。監督協議中需明確反洗錢義務、責任劃分及保障投資者資金安全的連帶責任條款。

4、財產獨立

涉及私募基金募集結算專用賬戶開立、使用的機構不得將募集結算資金歸入其自有財產。禁止任何單位或者個人以任何形式挪用私募基金募集結算資金。相關機構破產或者清算時，私募基金募集結算資金不屬於其破產財產或清算財產。

四、募集行為

募集行為包含宣傳推介、發售基金份額(權益)、辦理基金份額(權益)認購/申購(認繳)、贖回(退出)等活動。

1、特定對象調查

（1）調查程序和風險評估

募集機構應當在向投資者推介私募基金之前採取問卷調查等方式，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，由投資者書面承諾符合合格投資者條件。

投資者的評估結果有效期最長不得超過3年，逾期需重新進行投資者風險評估。投資者風險承擔能力發生重大變化時，可主動申請對自身風險承擔能力進行重新評估。

（2）調查問卷的內容

募集機構設計投資者風險調查問卷時應建立科學有效的評估方法，確保問卷結果與投資者的風險識別能力和風險承擔能力相匹配。

調查問卷的主要內容可以參見基金業協會制定的內容與格式指引，應包括但不限於投資者基本信息、財務狀況、投資知識、投資經驗、風險偏好等。應以投資者自願為前提獲取上述信息。

（3）在線調查程序

募集機構通過互聯網媒介在線向投資者推介私募基金的，應當設置在線特定對象調查程序，投資者承諾其符合合格投資者標准。前述認定程序包括但不限於：

第一，投資者如實填報真實身份信息及聯系方式；
第二，募集機構應通過驗證碼等有效方式核實用戶的注冊信息；
第三，投資者閱讀並同意募集機構的網路服務協議；
第四，投資者閱讀並確認其自身符合合格投資者的認定標准；
第五，投資者在線填寫風險識別能力和風險承擔能力調查問卷；
第六，募集機構根據調查問卷及其評估方法在線確認投資者的風險識別能力和風險承擔能力。

2、投資者適當性

募集機構應當自行或者委託第三方機構對私募基金進行風險評級，建立科學有效的私募基金風險評級標准和方法，並應當根據私募基金的風險類型和評級結果，向投資者推介與其風險識別能力和風險承擔能力相匹配的私募基金。

風險評估的具體標准，主要由主私募基金管理人自行或委託獨立第三方機構制定。

3、非公開宣傳推介

募集機構不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊、電台、電視、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機簡訊、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。為確保宣傳推介合法合規，應注意以下兩個要點：

第一，宣傳推介的對象須為合格投資者。要求募集機構在實施宣傳推介前對目標對象進行調查了解，通過收集相關證明材料、取得其書面承諾等方式，確認其符合合格投資者標准。

第二，宣傳推介的范圍須為特定主體。舉例說明，在微博、博客中宣傳推介私募基金，由於任何互聯網用戶均有許可權、有可能接收宣傳推介信息，受眾范圍不特定，因此屬於違規行為；而通過實名認證的微信公眾平台，向符合合格投資者標準的特定訂閱用戶推送宣傳推介信息，則不違反非公開募集的規定。

此外，募集機構僅可以通過合法途徑公開宣傳私募基金管理人的品牌、發展戰略、投資策略以及由基金業協會公示的已備案私募基金的基本信息。

4、宣傳推介材料

推介材料應由募集機構製作使用，其他任何機構或個人不得使用、更改、變相使用。募集機構對推介材料內容的真實性、完整性、准確性負責。

私募基金推介材料內容應與基金合同主要內容一致，不得有任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。募集機構應當採取合理方式向投資者揭示風險，確保推介材料中的相關內容清晰、醒目。

5、禁止的推介行為

募集機構及其從業人員推介私募基金時，禁止以下行為：

（1）公開推介或者變相公開推介；

（2）推介材料虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（3）以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳預期收益、預計收益、預測投資業績等；

（4）誇大或者片面推介基金，違規使用安全、保證、承諾、保險、避險、有保障、高收益、無風險等可能使投資人認為沒有風險的表述；

（5）登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；

（6）惡意貶低同行；

（7）允許非本機構僱傭的人員進行推介；

（8）推介非本機構募集的私募基金；

（9）法律、行政法規、中國證監會的有關規定和中國基金業協會自律規則禁止的其他行為。

6、基金合同的簽署

（1）合格投資者確認

在完成私募基金風險揭示後，投資者應當向募集機構提供金融資產證明文件，募集機構應當審查其是否符合合格投資者條件。

在完成合格投資者確認程序後，募集機構應給予投資者不少於一天的投資冷靜期，投資者在冷靜期滿後方可簽署私募基金合同。

（2）風險揭示書

在投資者簽署基金合同之前，募集機構應當向投資者說明有關法律法規，須重點揭示私募基金風險，並與投資者一同簽署風險揭示書。風險揭示書的主要內容可以參見基金業協會制定的內容與格式指引，包括但不限於：

第一，私募基金的特殊風險，包括基金合同與基金業協會合同指引不一致的風險、基金未託管風險、基金委託募集的風險、未在基金業協會備案的風險、聘請投資顧問的風險等；

第二，私募基金投資運作中面臨的一般風險，包括資金損失風險、流動性風險、募集失敗風險等；

第三，投資者對基金合同中投資者權益相關重要條款的逐項確認，包括當事人權利義務、費用及稅收、糾紛解決方式等。

（3）回訪確認

私募基金管理人應當在投資者簽署基金合同後，指令本機構的非基金推介業務人員以錄音電話、電郵等適當方式進行回訪，上海契石投資咨詢有限公司解題，回訪過程不得出現誘導性陳述，須客觀確認合格投資者的身份及投資決定。未經回訪確認，私募基金管理人不得簽署基金合同。基金合同可以約定，經回訪確認程序的合同方可生效。

（4）資金來源合法性

投資者應當確保投資資金來源合法，不得非法匯集他人資金投資私募基金。除持有各類金融牌照或資質的金融機構外，其他主體都不得以任何形式、任何名義匯集他人資金。

『捌』 如何在ambers系統內提交重大事項變更,求具體操作方法

2016年2月5日，中國證券投資基金業協會發布了《關於進一步規范私募基金管理人登記若幹事項的公告》要求申請登記為私募基金管理人時，提供律師出具的法律意見書。目前眾多沒有發行過私募基金產品的都在忙於請律師出具《私募基金管理人登記法律意見書》，如果說登記法律意見書主要針對的是沒有發行產品的私募基金管理人，那麼，《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》可能是每一家私募基金管理人都可能會遇到的。

截止目前，基金業協會對何時出具、怎麼出具重大事項變更專項法律意見書規定很模糊。為此，根據相關法律規定，對大致工作流程解讀如下：

一、哪些算是重大事項變更？

基金業協會文件僅列舉了：私募基金管理人申請變更控股股東、法定代表人屬於重大事項。另外，重大事項還應當包括基金管理人名稱、注冊地址、組織形式發生變更的；變更基金託管人的；管理人的法定代表人、執行事務合夥人（委派代表）、實際控制人發生變更的等。

二、重大變更事項是在事後還是事先出具法律意見書？

1、發生重大變更事項，應在設計好變更方案後，先行咨詢專業法律顧問，依據公司法、證券基金法及基金業協會規則要求標准，審查變更事項是否符合監管要求，是否可以出具無保留的法律意見書。

2、審核通過沒問題後，在向基金業協會備案前，可直接操作變更。

3、發生上述重大事項變更後，應及時向基金業協會申請變更備案登記。

4、除變更控股股東、法定代表人外，如基金業協會審查認為也需要提供《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的，及時委託律師出具。

由於變更事項往往是單一問題，法律關系比較簡單，即使事後聘請變更之前提供咨詢服務的律師出具法律意見書，一般3-5個工作日也足夠了。

『玖』 我國法律對私募基金有什麼管理規定

還是比較多的，分類也較細，針對私募證券投資基金主要涉及的法律法規有：
（1）《公司法》
（2）《證券法》
（3）《證券投資基金法》
私募股權投資基金主要涉及的法律法規有：
（1）《公司法》
（2）《合夥企業法》
（3）《證券投資基金法》
（4）《創業投資企業管理暫行辦法》
（5）《外商投資創業投資企業管理規定》
補充：目前私募產品都由證券投資基金業協會採取備案

『拾』 基金從業考過三科和過兩科有什麼區別，三科全

難度分析：
在選擇科目時證券投資基金和私募股權投資基金小釘建議大家要有目的性的選擇自己想要報考的科目最好。
中國證券投資基金業協會針對基金從業資格考試設置三個科目
科目一：《基金法律法規、職業道德與業務規范》
科目二：《證券投資基金基礎知識》
科目三：《私募股權投資基金基礎知識》
【難度對比：私募<公募】
基金從業科目一法規必考，從基金從業科目二和科目三的難度來看，證券投資基金基礎知識難度是大於私募股權投資基金基礎知識的。
因為證券投資基金基礎知識涉及投資基礎知識較多，圖標、公式和計算比較多，整體內容偏理科性質。而私募雖然也有一些公式和計算，但是整體內容法規條文較多，整體更偏文科性質。
根據神峪網校學員們平時曬成績來看，私募的高分也更多，通過率也相對較高。
【應用范圍對比：私募<公募】
從應用范圍來看，公募科目是遠遠大於私募科目的。
也就是說，考了公募的科目可以從事所有類型的基金業務，而私募科目可從事的為私募基金管理人的從業人員、在基金銷售機構從事宣傳推介基金、基金銷售信息管理平台系統運營維護的人員。
公募基金管理人、基金託管人、證券期貨資產管理機構、基金服務機構(含基金銷售、份額登記、估值、投資顧問、評價、信息技術系統服務等機構)的從業人員是私募科目不可以從事，而公募科目可以的。
【結合自身，按需選擇】
公募的科目和私募科目各有優勢和弱勢，建議大家還是結合自身考生的目的綜合考慮。
如果是對於未來不確定從事哪個行業，可考慮科一+科二的組合；
如果是機構已從業的，根據機構性質選擇對應科目即可。
2019年4月基金從業資格統考報名入口開通時間：2月18日至3月22日，考生可在規定時間內登錄基金業協會網站報名。
對於相關考試信息不了解的人士，可以在「中國基金業協會」查詢，上面都有相關的答疑和考試信息政策之類的公布，請注意。