我國法律規定上市公司應當設立獨立董事

A. 公司法對上市公司設立獨立董事有哪些規定

公司法規定，上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。

上市目專前而言，我國關於上市公屬司獨立董事制度的規定，主要體現為國務院證券監督管理機構對上市公司董事會、監事會的特別規定。這主要是指中國證監會對上市公司所作的具體規定，包括《上市公司章程指引》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《中國證券監督管理委員會關於規范上市公司行為若干問題的通知》、《上市公司治理准則》等部門規章中關於董事會和監事會的特別規定。公司在遵守《公司法》規定的同時，還應當符合國務院證券監督管理機構在部門規章中所作的特別規定。

B. 上市公司是否必須設獨立董事

是。《公司法》及《上市公司章程指引》都有相關規定。

C. 為什麼我國上市公司要實行獨立董事制度

中國證監會發布《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的徵求意見稿，文件中規定在上市公司董事會成員中應當有三分之一以上為獨立董事。這意味著在我國上市公司中即將建立起獨立董事制度。獨立董事制度的引入，將進一步完善上市公司的法人治理結構，強化公司董事會的內部制約機制。
獨立董事是從西方國家的非雇員董事或非執行董事發展而來。目前，獨立董事越來越成為公司董事會中的主要力量，在世界大多數國家和地區中，獨立董事的作用日益受到重視，其在董事會中所佔的比例也越來越高。據經濟合作與發展組織統計，1999年，美國董事會中獨立董事的比重達到62％，英國為34％，法國為29％。
作為建立健全公司治理結構的一個重要內容，我國在建立獨立董事制度方面已經作了一些有益的探索。1998年，H股公司率先按香港聯交所的要求設立獨立董事。1999年3月，國家經貿委和中國證監會聯合發布了文件，要求H股公司應有2名以上的獨立董事；2名以上的獨立董事可提議召開臨時股東大會。這些工作為我國進一步推廣獨立董事制度提供了有益的經驗。
從企業方面來看，目前，我國在境外交易所上市的公司，董事會中基本上都有若干名獨立董事。在我國有些A股上市公司中，有的早就聘請了社會知名專業人士擔任公司獨立董事。近來已有多家上市公司召開股東大會選舉獨立董事進入董事會。上市公司中的獨立董事群體已經顯現，獨立董事熱潮已成為上市公司完善法人治理結構的一個新動向。
引進獨立董事制度在建立其有效的董事會制約機制，保護外部投資者利益不受公司內部人員侵害等方面，顯示了很好的作用。從歷史上看，獨立董事的設立就是為了制衡公司經理權對股東利益的損害。這種損害，在股權過於分散或過於集中時更容易發生。形成獨立董事在董事會中的重要地位可以在一定程度上起到制約作用。
獨立董事的制衡作用是由其獨立性和行權能力所決定的。由於獨立董事獨立於任何一股東、不在公司內部任職、與公司或公司人員沒有經濟的或家庭的密切關系等原因，獨立董事可以不受利益的局限而公平地對待全體股東、董事和經理人員，維護全體股東和整個社會的權益。
獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，上市公司還應當賦予獨立董事一些特別職權，包括有權向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；向董事會提請召開臨時股東大會；提議召開董事會；獨立聘請外部審計機構或咨詢機構；對董事會提交股東大會討論的事項，如需要獨立財務顧問出具獨立財務顧問報告的，獨立財務顧問由獨立董事聘請；可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權等。
獨立董事還可以向董事會或股東大會發表公司重大關聯交易和認為可能損害中小股東權益的事項等獨立意見。這些規定均強化了上市董事會的制約機制，能有效地保護中小投資者利益。

D. 請問上市公司可以有幾位獨立董事啊

根據中國證監會於2001年頒布的《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（目前仍實行）中的規定，股份有限公司董事會成員為5-19人，其中獨立董事不少於1/3，至少還需包括一名會計專業人士（具有高級職稱或注冊會計師資格）。

此外，上市公司應當建立獨立董事制度。獨立董事應當按照相關法律法規、本指導意見和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。

(4)我國法律規定上市公司應當設立獨立董事擴展閱讀

《中華人民共和國公司法》第一百二十二條規定，上市公司設獨立董事，具體辦法由國務院規定。

獨立董事獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關系的單位個人的影響。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，並確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

E. 上市公司的獨立董事制度是什麼

1.基本任職條件(包括但不限於)
(1)具備擔任上市公司董事的資格；
(2)具有「5年以上」法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。
2.下列人員不得擔任獨立董事
(1)在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其「直系親屬、主要社會關系」;
【提示】(1)直系親屬是指配偶、父母、子女等;(2)主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
(2)直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其「直系屬」;
(3)在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其「直系親屬」；
(4)最近1年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;
(5)為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;
(6)公司章程規定的其他人員；
(7)中國證監會認定的其他人員。
3.獨立意見
(1)獨立董事除依法行使股份有限公司董事的職權外,有權對以下事項發表獨立意見:
①公司關聯交易；
②聘用或者解聘會計師事務所;
③上市公司董事、高級管理人員的提名、任免、報酬、考核;
④其認為可能損害中小股東權益的事項。
(2)獨獨立董事發表的獨立意見應當作成記錄,並經獨立董事書面簽字確認。
(3)股東有權查閱獨立董事發發表的獨立意見。

F. 上市公司獨立董事規則是什麼

1.基本任職條件：(1)具備擔任公司董事的資格(2)具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。2.下列人員不得擔任獨立董事：(1)在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(2)直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬(3)在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬(4)最近1年內曾經具有前三項所列舉情形的人員(5)為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員(6)公司章程規定的其他人員(7)中國證監會認定的其他人員。
《上市公司獨立董事規則》
第八條 獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職條件。
第九條 擔任獨立董事應當符合下列基本條件：（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；（二）具有本規則所要求的獨立性；（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；（五）法律法規、公司章程規定的其他條件。獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當依照規定參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。
第十條 上市公司應當在公司章程中明確，聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士。

G. 上市公司設獨立董事，獨立董事占所有董事的比例是多少

在2002年六月三十日前,董事會成員中應當至少包括2名獨立董事；在2003年六月三十日前，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。

各境內上市公司應當按照本指導意見的要求修改公司章程，聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士（會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。

獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成上市公司獨立董事達不到本《指導意見》要求的人數時，上市公司應按規定補足獨立董事人數。

獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監會的要求，參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。

(7)我國法律規定上市公司應當設立獨立董事擴展閱讀：

擔任獨立董事應當符合下列基本條件：

1、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

2、具有本《指導意見》所要求的獨立性；

3、具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

4、具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

5、公司章程規定的其他條件。

H. 什麼公司必須有獨立董事

法律分析：上市公司必須設立獨立董事，設立獨立董事是上市公司的法定義務。獨立董事是指獨立於公司股東且不在公司中內部任職，並與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯系或專業聯系，並對公司事務作出獨立判斷的董事。
【法律依據】：《中華人民共和國公司法》第一百二十二條 上市公司設獨立董事，具體辦法由國務院規定。

I. 新公司法第123條"上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定"請問國務院有哪些規定

目前主要是證監會發布的《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》
全文：

為進一步完善上市公司治理結構，促進上市公司規范運作，現就上市公司建立獨立的外部董事（以下簡稱獨立董事）制度提出以下指導意見：
一、上市公司應當建立獨立董事制度
（一）上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。
（二）獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、本指導意見和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，並確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。
（三）各境內上市公司應當按照本指導意見的要求修改公司章程，聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士（會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。在二00二年六月三十日前,董事會成員中應當至少包括2名獨立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。
（四）獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成上市公司獨立董事達不到本《指導意見》要求的人數時，上市公司應按規定補足獨立董事人數。
（五）獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監會的要求，參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。
二、獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職條件
擔任獨立董事應當符合下列基本條件：
（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
（二）具有本《指導意見》所要求的獨立性；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；
（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；
（五）公司章程規定的其他條件。
三、獨立董事必須具有獨立性
下列人員不得擔任獨立董事：
（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有上市公司已發行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；
（五）為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
（六）公司章程規定的其他人員；
（七）中國證監會認定的其他人員。
四、獨立董事的提名、選舉和更換應當依法、規范地進行
（一）上市公司董事會、監事會、單獨或者合並持有上市公司已發行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定。
（二）獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，並對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與上市公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。
在選舉獨立董事的股東大會召開前，上市公司董事會應當按照規定公布上述內容。
（三）在選舉獨立董事的股東大會召開前，上市公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。上市公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。
中國證監會在15個工作日內對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。對中國證監會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。
在召開股東大會選舉獨立董事時，上市公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監會提出異議的情況進行說明。
對於本《指導意見》發布前已擔任上市公司獨立董事的人士，上市公司應將前述材料在本《指導意見》發布實施起一個月內報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。
（四）獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。
（五）獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，上市公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。
（六）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。
如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所佔的比例低於本《指導意見》規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。
五、上市公司應當充分發揮獨立董事的作用
（一）為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，上市公司還應當賦予獨立董事以下特別職權：
1、重大關聯交易（指上市公司擬與關聯人達成的總額高於300萬元或高於上市公司最近經審計凈資產值的5％的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。
2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
3、向董事會提請召開臨時股東大會；
4、提議召開董事會；
5、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；
6、可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。
（二）獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
（三）如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。
（四）如果上市公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中佔有二分之一以上的比例。
六、獨立董事應當對上市公司重大事項發表獨立意見
（一）獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高級管理人員；
3、公司董事、高級管理人員的薪酬；
4、上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高於300萬元或高於上市公司最近經審計凈資產值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；
5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
6、公司章程規定的其他事項。
（二）獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。
（三）如有關事項屬於需要披露的事項，上市公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
七、為了保證獨立董事有效行使職權，上市公司應當為獨立董事提供必要的條件
（一）上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以採納。
上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應當至少保存5年。
（二）上市公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。上市公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。
（三）獨立董事行使職權時，上市公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。
（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由上市公司承擔。
（五）上市公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標准應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，並在公司年報中進行披露。
除上述津貼外，獨立董事不應從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
（六）上市公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

J. 上市公司為什麼要有獨立董事

獨立董事的獨立性使其在公司治理結構中佔有重要地位，在監督公司經營管理、制衡控股股東和經理人權利、保護中小股東權益等方面發揮著特殊的作用。

相對於內部董事而言，獨立董事更能夠站在比較客觀公正的立場上，促進公司遵守良好的治理守則。一般來說，獨立董事制度有利於改善公司治理結構，提高公司質量；有利於加強公司的專業化運作，提高董事會決策的科學性；有利於強化董事會的制約機制，督促公司規范運作。

獨立董事制度最早起源於20世紀30年代，1940年美國頒布的《投資公司法》是其產生的標志。該法規定，投資公司的董事會成員中應該有不少於40%的獨立人士。其制度設計目的也在於防止控制股東及管理層的內部控制，損害公司整體利益。

20世紀六七十年代以後，西方國家尤其是美國各大公眾公司的股權越來越分散，董事會逐漸被以CEO為首的經理人員控制，以至於對以CEO為首的經理人員的監督已嚴重缺乏效率，內部人控制問題日益嚴重，人們普遍懷疑現有制度安排下的董事會運作的獨立性、公正性、透明性和客觀性。繼而引發了對董事會職能、結構和效率的深入研究。

擔任獨立董事的具體任職條件如下：

（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格。

（二）具有該證監會的證監會的《指導意見》所要求的獨立性。

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則。

（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。

（五）公司章程規定的其他條件。

以上內容參考網路－獨立董事